诺邦股份：2017年第二次临时股东大会会议资料2017-09-21
诺邦股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
杭州诺邦无纺股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会议程
会议召开和表决方式: 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公
司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议时间：2017 年 9 月 27 日（星期三）13:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市余杭经济技术开发区昌达路 8 号公司 1 号会议室。
会议主持人：董事长任建华先生。
会议议程：
一、 与会人员签到（13:00—13:30）；
二、 会议开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、 宣读诺邦股份 2017 年第二次临时股东大会会议须知；
四、 推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、 宣读议案：
1 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2.00 《关于公司重大资产购买方案的议案》
2.01 评估基准日
2.02 交易方式及交易对象
2.03 交易价格及定价依据
2.04 增资款及股权转让款支付方式
2.05 交割
2.06 过渡期间损益
2.07 生效时间和生效条件
2.08 业绩承诺及补偿
2.09 超额业绩奖励
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2.10 违约责任
2.11 决议的有效期
3 《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买草案>及其摘要
的议案》
4 《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定借壳上市的
议案》
5 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
6 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
7 《关于与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限公司签署附条
件生效的<杭州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议>的
议案》
8 《关于与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限公司签署附条
件生效的<杭州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议的
补充协议>的议案》
9 《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
10 《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的议案》
11 《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》
12 《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估定价公允性的议案》
13 《关于本次重大资产购买相关审计报告、备考财务报告、资产评
估报告的议案》
14 《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》
15 《关于本次重大资产购买完成后上市公司不存在因并购重组交易
而导致即期每股收益被摊薄情况的议案》
16 《关于补充确认公司购买理财产品并同意公司继续购买理财产品
的议案》
17 《关于授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
六、 股东讨论并审议议案；
七、 现场以记名投票方式表决议案；
八、 与会代表人员休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、 宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、 律师宣读本次股东大会法律意见书；
十一、 签署股东大会决议和会议记录；
十二、 宣布会议结束。
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2017 年第二次临时股东大会须知
为确保公司 2017 年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及
《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东
大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。
本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董
事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒
绝其他任何人进入会场。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况
下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东
要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填
写《股东大会股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人
时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东临时要求
发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后
方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录
音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请北京国枫（上海）律师事务所律师出席并见证本次股东大会，
并出具法律意见书。
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议案一: 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议
案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合上市公司重
大资产重组的条件。
请各位股东审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2017 年 9 月 27 日
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议案二: 《关于公司重大资产购买方案的议案》
各位股东及股东代表：
1、评估基准日
本次交易以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日。
2、交易方式及交易对象
本次交易公司拟向目标公司增资以取得目标公司 30.14%的股权，并拟以现
金受让傅启才、吴红芬持有的增资后目标公司 20.86%的股权，交易完成后公司
持有目标公司 51%的股权。
3、交易价格及定价依据
（1）增资的交易价格及定价依据
根据坤元资产评估有限公司就本次交易出具的《评估报告》，目标公司本次
增资前的评估值为 310,848,900.00 元，公司拟向目标公司增资 130,000,000.00
元，根据上述评估结果，本次增资后目标公司评估值为 440,848,900.00 元。本
次增资价格参考上述评估值并经各方协商确定为 20.09 元/1 元注册资本，公司
投资 130,000,000.00 元，将其中 6,470,396.88 元计入注册资本，增资后目标公
司注册资本变更为 21,470,396.88 元，公司增资资金与注册资本之间的差额部分
计入目标公司资本公积。
（2）股权转让的交易价格及定价依据
本次增资完成后，傅启才、吴红芬向公司进行本次股权转让，股权转让标的
系本次增资后傅启才、吴红芬持有的目标公司 20.86%的股权。根据坤元资产评
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估有限公司就本次交易出具的《评估报告》，目标公司本次增资前的评估值为
310,848,900.00 元，根据上述评估结果，本次增资后目标公司评估值为
440,848,900.00 元。参考上述评估值，经各方协商，本次股权转让价格确定为
20.09 元/1 元注册资本，公司在本次股权转让中应向傅启才、吴红芬支付股权转
让款为 90,000,000.00 元，以现金方式支付。
4、增资款及股权转让款支付方式
公司以现金方式支付全部增资款、股权转让款，并按照以下时间支付：
（1）增资款支付
公司于《增资及股权转让协议》生效后且以下先决条件满足之日起 10 个工
作日内，将协议约定的增资款支付至目标公司账户：
①目标公司向公司提交已适当并经有效签署的丙方股东会审批通过本次交
易的决议；
②目标公司所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
③傅启才、吴红芬已根据公司的要求就避免同业竞争事宜出具书面承诺；
④所列目标公司核心员工已与目标公司重新签署期限不短于五年（自《增资
及股权转让协议》签署之日起算）的劳动合同并就其离职后不短于两年的竞业限
制事宜出具承诺。
（2）股权转让款支付
①增资款验资完成后 10 个工作日内，公司向傅启才、吴红芬指定的账户分
别支付股权转让款的 60%，合计 5,400 万元，其中向傅启才支付 3,240 万元，向
吴红芬支付 2,160 万元；
②本次交易交割完成、傅启才、吴红芬已按照税务主管机关要求就本次交易
缴纳税款且傅启才已清偿其对杭州老板实业集团有限公司共计 3,500 万元债务
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（以孰晚为准）之日起 10 个工作日内，公司向傅启才、吴红芬指定的账户分别
支付股权转让款的 38%，合计 3,420 万元，其中向傅启才支付 2,052 万元，向吴
红芬支付 1,368 万元；
③以下条件全部满足之日起 10 工作日内，公司向傅启才、吴红芬指定的账
户分别支付股权转让款的 2%，合计 180 万元，其中向傅启才支付 108 万元，向
吴红芬支付 72 万元：
A 目标公司所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
B 傅启才所控制的美国 Naturecare Co. 已提交注销申请且经登记主管部门
受理；
C 傅启才委托他人持股/控制的子公司（包括而不限于杭州振耀日用品有限
公司、杭州双佳日用品有限公司、杭州海光进出口贸易有限公司）相关股权已提
交注销申请且经工商登记主管部门受理；
D 目标公司对外担保均已解除。
5、交割
目标公司应于公司支付增资款及首期股权转让款之日（以孰晚为准）起 15
个工作日内，完成本次增资及本次股权转让及傅启才、吴红芬持有的目标公司合
计 49%股权质押给公司相关工商变更（备案）登记。
6、过渡期间损益
目标公司的过渡期间收益/损失或因其他原因而增加/减少的净资产部分由
公司及傅启才、吴红芬按交割完成日的出资比例享有。
7、生效时间和生效条件
协议自各方签字盖章且经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
8、业绩承诺及补偿
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傅启才、吴红芬承诺，目标公司 2017 年度实现税后净利润不低于 2,700 万
元，2018 年度实现税后净利润不低于 3,600 万元，2019 年度实现税后净利润不
低于 4,500 万元。
目标公司利润承诺期内任一年度实际实现净利润数低于当期承诺净利润数
的 90%（即 2017 年实现税后净利润未达到 2,430 万元，2018 年实现的税后净利
润未达到 3,240 万元，2019 年实现的税后净利润未达到 4,050 万元），傅启才、
吴红芬应按以下计算方式向公司以股权或现金方式补偿：
（1）股权补偿的计算方式如下：当年应补偿的股权比例=（截至当年期末累
计承诺的净利润总额－截至当年期末累计实现的净利润总额）÷业绩承诺期内各
年度的承诺净利润总和×51%－截至当年期末傅启才、吴红芬累计已补偿股权比
例。
上述计算方式中： 1）如任一年度实际实现的净利润未达到当年承诺净利润，
但达到当年承诺净利润的 90%，则当年实现的净利润按照当年承诺的净利润取
值；（2）截至当年期末累计实现的净利润总额可以为负数；（3）按照上述计算结
果如当年应补偿的股权比例＜0，则按 0 取值；（4）股权补偿的计算原则为前年
度实际净利润超过承诺净利润的部分（以下称“超额净利润”）可以弥补后续年
度实际净利润未达到承诺净利润部分（以下称“差额净利润”），但前年度差额净
利润无法以后续年度超额净利润补偿。
为免疑义，虽有前述第（1）项约定，无论何种情况下后年度拟以以前年度
超额净利弥补当年差额净利润的，该弥补的金额为前年度实际实现的超额净利
润，该超额净利润中关于实际净利润之计算不按照第（1）项约定取值。
（2）如累计应补偿的股权比例＞49%的，对于超过部分的应补偿股权，按照
本次交易每股交易价格 20.09 元，傅启才、吴红芬向公司进行现金补偿。
（3）傅启才、吴红芬在本次交易中获得的现金对价（税后）为 72,895,901.11
元，傅启才、吴红芬支付的现金补偿金额合计不超过 72,895,901.11 元。
为担保上述业绩补偿承诺之履行，傅启才、吴红芬应将其持有的目标公司合
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计 49%股权全部质押给公司，并办理股权质押登记。
9、超额业绩奖励
如果目标公司 2017-2019 年累计实现的净利润高于 2017-2019 年累计承诺净
利润，超出部分的 50%作为奖励金额奖励给包括傅启才、吴红芬在内的目标公司
管理团队，但该奖励总额不得超过本次交易对价的 20%（即人民币 4,400 万元）。
奖励对象及奖金比例由傅启才、吴红芬制定并报公司备案。
奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2017 至 2019 年累计实现净利润–2017
至 2019 年累计承诺净利润）×50%。
按照上述计算奖励金额＞4,400 万元的，按 4,400 万元取值。
上述奖励金额在 2019 年《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润
实际情况结算，由目标公司在 2019 年度《专项申核报告》出具之日起 30 日内支
付 60%，由公司聘请的会计师就目标公司 2020 年财务状况出具审计报告之日起
30 日内支付 30%，由公司聘请的会计师就目标公司 2021 年财务状况出具审计报
告之日起 30 日内支付 10%。如上述期间目标公司现金流不足以支付奖励金的，
奖励金延期支付。
奖励期内目标公司应保持业绩稳定，奖励期内任意一年目标公司净利润低于
4,000 万元的，则目标公司顺延至下一个年度满足上述净利润指标的年度结束审
计报告出具后 30 日内支付奖励金。
10、违约责任
由于公司本次交易之目的系取得目标公司 51%的股权，因此如傅启才、吴红
芬中的任一方违反协议约定导致公司本次交易目的无法实现的，均视为傅启才、
吴红芬违反协议约定，公司均有权解除《增资及股权转让协议》，并要求傅启才、
吴红芬按照协议的约定承担违约责任。
协议签署后，任何一方不履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协
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议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方按
《增资及股权转让协议》相应条款承担违约责任；相应条款未明确约定的，违约
方应赔偿违约行为给守约方造成的损失，如该等损失超过 200 万元的，守约方有
权要求违约方另行支付违约金 200 万元。
傅启才、吴红芬中的任一方违反《增资及股权转让协议》的约定，未能按照
协议约定的期限将本次增资新增股权登记至公司名下或本次股权转让相关股权
登记至公司名下，每逾期一日，应当以该傅启才、吴红芬获得的交易总对价为基
数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮 50%计算迟延履行违约金支付
给公司，但非因傅启才、吴红芬的原因导致逾期办理目标公司股权登记或交割的
除外。
发生业绩补偿情形的，傅启才、吴红芬未能按照《增资及股权转让协议》约
定的期限将应补偿的股权转让至公司名下或未能按照《增资及股权转让协议》约
定支付现金，每逾期一日，应当以应补偿股权对应的价值（按照每 20.09 元/1
元注册资本计算）或应补偿的现金为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利
率上浮 50%计算迟延履行违约金支付给公司，但由于公司造成的除外。
如公司未按照协议约定的期限将傅启才、吴红芬因本次股权转让获得的现金
对价或增资款支付至傅启才、吴红芬/目标公司指定的账户，每逾期一日，应当
以未支付的现金对价/增资款为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上
浮 50%计算迟延履行违约金支付给傅启才、吴红芬或目标公司，但非因公司的原
因导致逾期办理的除外。
11、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
十二个月。
请各位股东审议。
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2017 年 9 月 27 日
诺邦股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案三: 《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买
草案>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司草拟了《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资
产购买草案》及其摘要。
上述草案及其摘要公司已于 2017 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站《杭州
诺邦无纺股份有限公司重大资产购买草案（修订稿）及其摘要》公开披露。
请各位股东审议。
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2017 年 9 月 27 日
诺邦股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案四: 《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规
定借壳上市的议案》
各位股东及股东代表：
本次交易前，公司的实际控制人为任建华。本次交易完成后，公司的实际控
制人不会发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市。
请各位股东审议。
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2017 年 9 月 27 日
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议案五: 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
各位股东及股东代表：
本次重大资产购买符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定：
（一）本次交易拟购买的标的资产为杭州国光旅游用品有限公司的股权。标
的公司是依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易涉及的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍，不存在限
制或禁止转让的情形。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易符合公司的发展战略，有利于改善公司资产质量、提高公司
的盈利能力，增强抗风险能力。
请各位股东审议。
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2017 年 9 月 27 日
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议案六: 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议
案》
各位股东及股东代表：
公司股票于 2017 年 5 月 15 日起停牌，剔除大盘因素，公司股价在连续停牌
前 20 个交易日累计涨幅为-13.21%，剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次
停牌前 20 个交易日内累计涨幅为-4.88%，均低于累计涨幅 20%的标准，未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，
无异常波动情况。
请各位股东审议。
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2017 年 9 月 27 日
诺邦股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案七: 《关于与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限
公司签署附条件生效的<杭州国光旅游用品有限公司之增资
及股权转让协议>的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次重大资产购买项目，拟以现金增资及股权受让方式购买杭州国光旅
游用品有限公司 51%股权。公司与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限公司
签署了附条件生效的《杭州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议》，其
主要内容均在《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买草案（修订稿）及其摘
要》公开披露。
请各位股东审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2017 年 9 月 27 日
诺邦股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案八: 《关于与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限
公司签署附条件生效的<杭州国光旅游用品有限公司之增资
及股权转让协议的补充协议>的议案》
各位股东及股东代表：
公司与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限公司签署了附条件生效的
《〈杭州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议〉的补充协议》，就本次
重大资产购买项目的目标公司估值、交易价格等事项进行了确认和补充约定。其
主要内容均在《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买草案（修订稿）及其摘
要》公开披露。
请各位股东审议。
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2017 年 9 月 27 日
诺邦股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案九:《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
本次重大资产购买之交易对方为傅启才、吴红芬，与公司均不存在关联关系，
因此本次重大资产购买不构成关联交易。
请各位股东审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2017 年 9 月 27 日
诺邦股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案十: 《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
各位股东及股东代表：
公司已按照《中国华人民共和国公司法》、《中国华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规、部门规章等规范性文
件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法律程序，
该等法定程序完备、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文
件合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交或披露的相关法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对签署
文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
请各位股东审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2017 年 9 月 27 日
诺邦股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案十一: 《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议
案》
各位股东及股东代表：
为顺利推进本次重大资产购买，公司拟聘请国金证券股份有限公司担任本次
重大资产购买的独立财务顾问；聘请北京国枫律师事务所担任本次重大资产购买
的法律顾问；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产购买的
审计机构；聘请坤元资产评估集团有限公司担任本次重大资产购买的评估机构。
该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。
请各位股东审议。
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2017 年 9 月 27 日
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议案十二: 《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估定价公允性的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司对本次交易评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性发表意见如下:
1、评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司作为为公司本次重大资产购买提供评估服务的评估
机构，具有证券期货业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司
之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费
外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有
相关性。
4、评估定价的公允性
诺邦股份 2017 年第二次临时股东大会会议资料
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商
确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。公司独立董事已
对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估结
果的公允性发表了独立意见。
请各位股东审议。
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2017 年 9 月 27 日
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议案十三: 《关于本次重大资产购买相关审计报告、备考财
务报告、资产评估报告的议案》
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易的目标
公司以 2017 年 6 月 30 日作为审计基准日进行审计并出具审计报告，对公司就本
次交易编制的一年一期备考财务报表进行审阅并出具审阅报告。坤元资产评估有
限公司以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日就本次购买资产所涉及的相关事项进
行评估并出具资产评估报告。
上述审计报告、审阅报告、评估报告均于 2017 年 9 月 12 日在上海证券交易
所公开披露。
请各位股东审议。
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2017 年 9 月 27 日
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议案十四: 《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性
说明的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相
关法律、法规及公司章程的规定，交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
请各位股东审议。
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2017 年 9 月 27 日
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议案十五: 《关于本次重大资产购买完成后上市公司不存在
因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄情况的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会对本次重大资产购买是否摊薄即期回报进行了分析，根据分析结
果认为本次重大资产购买完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每
股收益被摊薄情况。
请各位股东审议。
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2017 年 9 月 27 日
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议案十六: 《关于补充确认公司购买理财产品并同意公司继
续购买理财产品的议案》
各位股东及股东代表：
公司于 2017 年利用闲置募集资金购买保本理财产品，最高金额为 30,213.9
万元，同意对上述事项进行确认，并同意公司继续购买理财产品，最高额度不超
过 30,000 万元。
请各位股东审议。
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2017 年 9 月 27 日
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议案十七: 《关于授权董事会全权办理本次重大资产购买相
关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产购买的实际情
况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买的全部事项，包括但
不限于：
1、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，全权负责办理和决定
本次交易的具体事宜，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务、办理本次重
大资产购买所涉及的股权过户、移交变更等登记手续、进行价款支付、办理资产
移交或变更等，并签署相关法律文件；
2、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范
围内全权负责决定本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于调整相关资产价
格、实施方式、实施主体等，并签署相关法律文件；
3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事
会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和
文件；
4、进行与本次重大资产购买有关的审批程序，制作、签署及报备有关信息
披露文件，并根据审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调
整；
5、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规、有关监管
部门对本次交易有新的规定和要求，根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定
和要求，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等
一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
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6、授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，采取所有必要的行
动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
请各位股东审议。
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2017 年 9 月 27 日
