公司代码：603238 公司简称：诺邦股份
杭州诺邦无纺股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十月
诺邦股份重大资产购买实施情况报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在诺邦股份拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州诺邦无纺股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》以及相关文件。
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诺邦股份重大资产购买实施情况报告书
目录
公司声明 .................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................ 2
释义 ............................................................................................................................ 3
一、本次交易方案 .................................................................................................... 4
（一）本次交易方案概述 .................................................................................... 4
（二）标的资产的估值及作价 ............................................................................ 4
（三）支付方式、支付时间及支付条件 ............................................................ 5
（四）标的资产交割安排 .................................................................................... 6
二、本次交易的实施情况 ........................................................................................ 6
（一）本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ........................................ 6
（二）本次交易的实施情况 ................................................................................ 7
（三）相关债权债务的处理情况 ........................................................................ 8
三、相关实际与此前披露的信息是否存在差异.................................................... 8
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况........................................................ 8
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 ................................ 8
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 ................................ 8
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形 ........... 9
六、相关协议及承诺的履行情况............................................................................ 9
七、相关后续事项的合规性及风险........................................................................ 9
八、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ............................... 9
（一）独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ................ 9
（二）法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ...................... 10
九、备查文件 .......................................................................................................... 10
（一）备查文件 .................................................................................................. 10
（二）备查地点 .................................................................................................. 10
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诺邦股份重大资产购买实施情况报告书
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司
指 杭州诺邦无纺股份有限公司
/诺邦股份
杭州国光/标的公司/目
指 杭州国光旅游用品有限公司
标公司
交易标的/标的资产 指 杭州国光 51%的股权
交易对方 指 傅启才、吴红芬
诺邦股份以向目标公司增资的方式取得目标公司 30.14%
本次增资 指
（对应增资后目标公司出资额 6,470,396.88 元）的股权
诺邦股份支付现金向交易对方购买本次增资完成后目标公
本次股权转让 指 司 20.86%（对应增资后目标公司出资额 4,479,505.53 元）的
股权
本次增资及本次股权转让后，诺邦股份持有杭州国光 51%的
本次交易/本次重组 指
股权
《增资及股权转让协议》及《增资及股权转让协议的补充协
重组协议 指
议》
报告书/本报告书 指 杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
国金证券/独立财务顾
指 国金证券股份有限公司
问
国枫、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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诺邦股份重大资产购买实施情况报告书
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为诺邦股份使用现金 220,000,000.00 元收购杭州国光 51.00%
股权，具体包括：（1）诺邦股份以现金 130,000,000.00 元向杭州国光认购其本次
新增注册资本 6,470,396.88 元，占杭州国光增资完成后注册资本的 30.14%；（2）
诺邦股份以现金 90,000,000.00 元向傅启才、吴红芬购买杭州国光本次增资完成
后的 20.86%股权，其中向傅启才购买其持有的杭州国光 12.52%股权，向吴红芬
购买其持有的杭州国光 8.34%股权。
本次交易完成后，杭州国光的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
诺邦股份 10,949,902.41 51.00
傅启才 6,312,296.68 29.40
吴红芬 4,208,197.79 19.60
合计 21,470,396.88 100.00
（二）标的资产的估值及作价
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。
根据坤元评估出具的资产评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，采
用资产基础法评估后的标的公司股东全部权益价值为 60,193,231.49 元人民币，
较经审计的净资产增值 38,779,893.67 元人民币，增值率 181.10%；采用收益法评
估后的标的公司股东全部权益价值为 310,848,900.00 元人民币，较经审计的净资
产增值 289,435,562.18 元人民币，增值率 1,351.66%。
经各方协商一致，参考前述收益法评估结果，本次增资的交易价款合计人民
币 130,000,000.00 元，其中人民币 6,470,396.88 元计入杭州国光的注册资本，其
余人民币 123,529,603.12 元计入杭州国光的资本公积；股权转让的交易价款合计
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诺邦股份重大资产购买实施情况报告书
人民币 90,000,000.00 元，其中向傅启才支付 54,000,000.00 元；向吴红芬支付
36,000,000.00 元。
（三）支付方式、支付时间及支付条件
本公司拟以现金方式支付增资款及股权转让款，具体的支付时间安排如下：
1、《增资及股份转让协议》生效后且以下先决条件满足之日起 10 个工作日
内，本公司将约定的增资款支付至标的公司账户。
（1）《增资及股份转让协议》签署之日，杭州国光向本公司提交已适当并
经有效签署的杭州国光股东会审批通过本次交易的决议；
（2）标的公司所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
（3）傅启才与吴红芬已根据本公司的要求就避免同业竞争事宜出具书面承
诺；
（4）杭州国光核心员工已与目标公司重新签署期限不短于五年（自《增资
及股份转让协议》签署之日起算）的劳动合同并就其离职后不短于两年的竞业限
制事宜出具承诺。
（5）《增资及股份转让协议》签署后，如在本协议生效前目标公司因生产
经营需要使用资金的，目标公司可以书面方式申请甲方支付预付款 3,000 万元，
本公司应于收到该书面申请后 5 个工作日内或诺邦股份与傅启才、吴红芬协商的
其他日期向目标公司支付预付款 3,000 万元。预付款支付后，诺邦股份按照上述
1 支付增资款时，该等预付款金额直接从增资款中扣除。如《增资及股份转让协
议》被终止或解除的，目标公司应自协议终止或解除之日起 5 个工作日内向本公
司返还该等预付款。
2、增资完成后 10 个工作日内，本公司向傅启才、吴红芬指定的账户分别支
付股权转让款的 60%，合计 5,400 万元，其中向傅启才支付 3,240 万元，向吴红
芬支付 2,160 万元；
本次交易交割完成、傅启才和吴红芬已按照税务主管机关要求就本次交易缴
纳税款且傅启才已清偿其对杭州老板实业集团有限公司共计 3,500 万元债务（以
孰晚为准）之日起 10 个工作日内，本公司向傅启才、吴红芬指定的账户分别支
付股权转让款的 38%，合计 3,420 万元，其中向傅启才支付 2,052 万元，向吴红
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诺邦股份重大资产购买实施情况报告书
芬支付 1,368 万元；
以下约定的付款条件全部满足之日起 10 个工作日内，本公司向傅启才、吴
红芬指定的账户分别支付股权转让款的 2%，合计 180 万元，其中向傅启才支付
108 万元，向吴红芬支付 72 万元。
（1）杭州国光所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
（2）傅启才所控制的美国 Naturecare Co.已提交注销申请且经登记主管部门
受理；
（3）傅启才委托他人持股/控制的子公司（包括而不限于杭州振耀日用品有
限公司、杭州双佳日用品有限公司、杭州海光进出口贸易有限公司）已提交注销
申请且经工商登记主管部门受理；
（4）杭州国光对外担保均已解除。
（四）标的资产交割安排
根据诺邦股份与杭州国光、傅启才和吴红芬签署的《增资及股权转让协议》，
杭州国光应于诺邦股份支付了增资款及第一期股权转让款之日（以孰晚为准）起
15 个工作日内，完成本次增资及本次股权转让及傅启才、吴红芬持有的杭州国
光合计 49%股权质押给诺邦股份相关工商变更登记。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
1、上市公司内部批准及授权
2017 年 7 月 21 日，诺邦股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。同日，诺邦股份召开第四届
监事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议
案。
2017 年 9 月 11 日，诺邦股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》等相关议案。同日，诺邦股份召
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诺邦股份重大资产购买实施情况报告书
开第四届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于公司重大资产购买报告书（草
案）及其摘要》的相关议案。
2017 年 9 月 27 日，诺邦股份召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司重
大资产购买草案>及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方内部批准及授权
2017 年 7 月 14 日、2017 年 9 月 11 日，杭州国光召开股东会，审议通过：
（1）诺邦股份以现金向杭州国光增资，原股东傅启才、吴红芬同意放弃对本次
增资的优先认购权；（2）傅启才、吴红芬将其所持杭州国光部分股权转让给诺邦
股份，傅启才、吴红芬同意放弃对本次股权转让的优先受让权。
（二）本次交易的实施情况
1、交易对价的支付情况
诺邦股份已按照《重组协议》的约定向标的公司支付增资款 13,000 万元，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月 12 日出具《验资报告》（天健
验【2017】399 号），验证上述出资。诺邦股份已向傅启才、吴红芬支付股权转让
款共计 8,820 万元。
诺邦股份尚需按照《重组协议》的约定向傅启才、吴红芬支付剩余部分现金
对价共计 180 万元。
2、标的资产过户情况
2017 年 10 月 25 日，标的公司在杭州市场监督管理局余杭分局办理完成本
次交易的增资及股权转让相关工商变更登记，并取得变更后的《营业执照》。上
述工商变更登记后，标的公司注册资本变更为 21,470,396.88 元，诺邦股份持有
标的公司 51.00%的股权。
3、股权质押情况
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诺邦股份重大资产购买实施情况报告书
傅启才持有的标的公司 631.23 万元股权已质押给诺邦股份，吴红芬持有的
标的公司 420.82 万元股权已质押给诺邦股份，质权自 2017 年 10 月 26 日起设
立。
（三）相关债权债务的处理情况
本次交易完成后，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担
的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
三、相关实际与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的
相关信息存在实质差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
截至本报告书签署之日，诺邦股份的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
2017 年 9 月 27 日，标的公司职工代表大会决定选举唐小卫为职工代表监
事；
2017 年 9 月 27 日，标的公司股东会通过决议，选举任建华、傅启才、张杰、
王刚、吴红芬为董事并组成标的公司董事会；选举陈伟国、姜宇为监事，与职工
监事唐小卫组成标的公司监事会；
2017 年 9 月 27 日，标的公司董事会决议聘任傅启才为标的公司总经理；聘
任沈继业为标的公司财务负责人。
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诺邦股份重大资产购买实施情况报告书
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联方提供担保的情形
截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买
报告书》（草案）中予以披露。截至本报告书签署之日，交易各方均已按照相关
协议的约定履行协议，不存在违反相关协议的行为；相关承诺方已经或正在按照
其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署之日，本次交易的后续事项主要包括：
（一）诺邦股份尚需根据《增资及股权转让协议》及《补充协议》的约定，
继续向交易对方傅启才、吴红芬支付购买目标公司股权之剩余部分的现金对价合
计 180 万元；
（二）本次交易各方应继续履行本次交易涉及的相关交易协议及各项承诺，
并履行相应的信息披露义务。
八、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
本次交易的独立财务顾问国金证券认为：“诺邦股份本次交易已经取得全部
必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实
施条件；诺邦股份已完成本次交易所涉及的工商变更登记手续，本次交易的实施
过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规、规范
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诺邦股份重大资产购买实施情况报告书
性文件的规定，合法、有效；本次交易的标的资产相关实际情况与此前披露的信
息不存在实质性差异；重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；在各方切实履行相关协
议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险或障碍。”
（二）法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
本次交易的法律顾问国枫认为：“1、本次交易已经取得全部必要的批准和授
权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件；2、上
市公司已完成本次交易所涉及的工商变更登记手续，本次交易的实施过程及结果
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规
定，合法、有效；3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关
后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”
九、备查文件
（一）备查文件
1、《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
2、《国金证券股份有限公司关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买实
施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市国枫律师事务所关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买实
施情况的法律意见书》。
（二）备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五 9:30-11:30，
下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、杭州诺邦无纺股份有限公司
联系地址： 杭州市余杭经济技术开发区宏达路 16 号
10
诺邦股份重大资产购买实施情况报告书
电话：0571-89170100
传真：0571-89170100
董事会秘书：陈伟国
2、国金证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系人：郭圣宇、李秀娜、郑珺文、孙一鸣
另外，投资者可在上海证券交易所指定的信息披露网站
http://www.sse.com.cn/上查阅上述文件。
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