国金证券股份有限公司 关于杭州诺邦无纺股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况核查意见 国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)作为杭州 诺邦无纺股份有限公司(以下简称“诺邦股份”、“公司”)首次公开发行A股 的保荐机构,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票 上 市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求,对 诺邦股份2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查,并发表如下核查意见。 一、 募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及到资时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州诺邦无纺股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可〔2017〕117 号)核准,公司首次公开发行人民币普 通股(A 股)股票 3,000 万股,发行价为每股人民币 13.31 元,募集资金总额 399,300,000.00 元,扣除发行费用 47,899,000.00 元后,实际募集资金净额为 351,401,000.00 元。上述募集资金净额已于 2017 年 2 月 16 日全部到位,天健会 计师事务所(特殊普通合伙)已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了 审验,并已出具天健验[2017]40 号《验资报告》。 2、募集资金使用和结余情况 2017 年度诺邦股份实际使用募集资金 6,081.90 万元,2017 年度收到的银行 存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 777.76 万元;累计已使用 募集资金 6,081.90 万元,累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续 费等的净额为 777.76 万元。截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金余额为 29,835.96 元(包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额)。 截至 2017 年 12 月 31 日诺邦股份募集资金余额及存储情况如下: 1 单位:元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 上海浦东发展银行股 份有限公司杭州余杭 95110154700005907 5,329.69 募集资金专户 支行 上海浦东发展银行股 95110155260005239 12,150,904.36 募集资金专户 份有限公司杭州余杭 利多多对公结构性存 支行 63,000,000.00 保本保收益型理财产品 款 2017 年 JG1819 期 71050122000888958 17,525,701.93 募集资金专户 宁波银行股份有限公 司杭州余杭支行 保本浮动收益型理财产 智能定期理财 4 号 155,200,000.00 品 1202054529900012418 1,477,709.91 募集资金专户 中国工商银行股份有 限公司杭州余杭支行 工银理财共赢 3 号保 保本浮动收益型理财产 49,000,000.00 本型 17 年 29 期 A 款 品 合 计 - 298,359,645.89 - 二、募集资金管理及使用情况 (一)《募集资金管理办法》的制定和执行情况 为规范公司募集资金的管理和使用,保护中小投资者权益,诺邦股份依照中 国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等法律、法规及规范性文件的要求,结合公司实际情况,于 2015 年 2 月 4 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于制定<杭州诺邦无纺股份 有限公司募集资金管理办法>的议案》。 募投项目的实施主体按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、 法规及规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的规定,分别在上海浦东发 展银行股份有限公司杭州余杭支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支 行、宁波银行股份有限公司杭州余杭支行、中国工商银行股份有限公司杭州余杭 支行开设银行专户对募集资金实行专户存储,并与上述银行、保荐机构签署了《募 集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 (二)募集资金投资项目的资金使用情况 2017 年度,诺邦股份募集资金使用情况如下: 2 单位:万元 募集资金总额 35,140.10 本年度投入募集资金总额 6,081.90 变更用途的募集资金总额 8,000.00 已累计投入募集资金总额 6,081.90 变更用途的募集资金总额比例 22.77% 是否已 截至期末 项目可行 变更项 募集资金 调整后 截至期末投 项目达到 本年度 是否达 承诺投资 本年度 累计投入金 性是否发 目(含 承诺投资 投资总额 入进度(%) 预定可使用 实现的 到预计 项目 投入金额 额 生重大变 部分变 总额 (1) (3)=(2)/(1) 状态日期 效益 效益 (2) 化 更) 年产 5,000 吨水 刺复合环保非织 是 8,000.00 - - - - - - - 是 造材料技改项目 年产 15,000 吨产 业用水刺复合非 否 18,180.10 18,180.10 1,390.48 1,390.48 7.65% [注 1] [注 2] 否[注 2] 否 织造材料项目 研发中心建设项 否 4,960.00 4,960.00 23.76 23.76 0.48% [注 1] [注 3] 否[注 3] 否 目 偿还银行借款 否 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 100% 不适用 [注 4] 否[注 4] 否 合 计 - 35,140.10 27,140.10 5,414.24 5,414.241 - - - - - 未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本核查意见“三”之说明。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 1 注:本合计数未包括“年产 5,000 吨水刺复合环保非织造材料技改项目”变更后的投资金额,该金额参见本核查意见“三、变更募集资金投资项目的资金使用情况”相关内容。 3 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 公司于 2017 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二 次会议分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司以不超过 3 亿元人民币闲置募集资金进行现金管理,用于投资低风险 的短期保本型理财产品。在上述额度内,资金可循环进行投资,滚动使用。有 对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 效期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。董事会授权公司管理层 负责办理相关事宜,具体事项由公司财务中心负责组织实施。截至 2017 年 12 月 31 日,公司使用 26,720.00 万元的闲置募集资金购买理财产品。剩余尚未使 用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户,将用于募投项目后续资金支 付。 募集资金其他使用情况 无 [注 1]:项目尚处于建设期间,正在陆续投入中。 [注 2]:年产 15,000 吨产业用水刺复合非织造材料项目尚处于建设期间,暂时未产生效益。 [注 3]:研发中心建设项目因其项目成果体现在提升公司整体研发能力,进一步提高公司的产品品质,以满足市场对产品的更高要求,无法单独核算 效益 [注 4]:公司募集资金项目中偿还银行借款因改善了公司资产负债结构,降低了财务费用,提高了抗风险能力,对公司经营业绩产生积极影响,无法 单独核算经济效益。 4 (三)使用暂时闲置募集资金进行现金管理存在程序瑕疵的情况 公司于 2017 年 3 月 1 日利用闲置募集资金进行现金管理,具体情况如下: 单位:万元 银行 产品名称 起始日 到期日 购买金额 利率 浦发银行 利多多对公结构性存 2017/3/1 2017/4/5 8,000.00 3.45% 余杭支行 款 2017 年 JG0131 期 公司于 2017 年 4 月 20 日召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于 公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额不超过 30,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过 12 个月, 在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。 公司第四届监事会第二次会议审议通过了《公司使用闲置募集资金进行现金 管理的议案》,公司独立董事、保荐机构就上述使用闲置募集资金进行现金管理 发表了意见。 2017 年 6 月 30 日至 2017 年 8 月 3 日,公司使用募集资金进行现金管理具 体情况如下: 单位:万元 序号 银行 产品名称 起始日 到期日 理财金额 利率 工行理财共赢 3 工商银行 号保本型 2017 1 2017/6/30 2017/11/15 4,985.90 3.90% 余杭支行 年第 24 期 B 款 (拓户产品) 稳健型 870054 1%- 2 2017/4/26 2017/7/26 18,228.00 宁波银行 号 3.9382% 余杭支行 智能定期理财 4 4.0%- 3 2017/8/1 2017/10/30 18,460.00 号 4.2% 利多多对公结构 4 性存款 2017 年 2017/5/2 2017/8/2 7,000.00 3.90% 浦发银行 JG0491 期 余杭支行 利多多对公结构 5 性存款 2017 年 2017/8/3 2017/11/2 6,000.00 4.20% JG1059 期 2017 年 6 月 30 日至 2017 年 8 月 2 日,公司利用闲置募集资金进行现金管 理,购买上述保本理财产品 1、2、4 金额合计 30,213.9 万元,超过公司董事会审 议通过闲置募集资金进行现金管理最高额度 213.9 万元。截至 2017 年 8 月 23 日, 公司利用闲置募集资金进行现金管理的金额合计 29,445.90 万元,未超过公司董 事会审议通过的 30,000 万元额度。 5 2017 年 8 月 23 日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于补充确 认公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,对上述未履行相关程序即使用 闲置募集资金进行现金管理的情形以及进行现金管理的额度超过 30,000.00 万元 的情形进行了补充确认。2017 年 8 月 23 日,公司第四届监事会第五次会议审议 通过了《关于补充确认公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立 董事就使用本次补充确认闲置募集资金进行现金管理发表了明确同意的意见。 2017 年 9 月 27 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于补充确 认公司购买理财产品并同意公司继续购买理财产品的议案》。 保荐机构认为:诺邦股份存在未履行相关程序即对募集资金进行现金管理及 进行现金管理的金额超过董事会审议通过额度的情形,但上述未履行相关程序即 进行现金管理的部分在公司召开董事会、监事会进行补充确认前已经全部赎回。 公司利用上述闲置募集资金进行现金管理提高了资金使用效率,未对公司日常资 金正常周转和公司主营业务的正常发展造成不利影响,未对募集资金投资项目的 正常实施造成不利影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 上述事项已经董事会、监事会、股东大会补充审议通过,全体独立董事发表了明 确同意的独立意见,诺邦股份补充履行了必要的法律程序。 三、变更募集资金投资项目的资金使用情况 随着市场需求的不断变化,对于产品的需求和定位也在不断更新,原“年产 5,000 吨水刺复合环保非织造材料技改项目”已经不适应当前的市场需求和今后 市场前景的发展。期间公司根据实际经营需要对该技改项目生产工艺进行了改进, 通过工艺改进涉足有色纤维高端市场,提升了生产产品的经济效益。同时,公司 正逐步调整业务结构,合理资源配置,实现股东利益最大化,经谨慎研究,公司 确认“年产 5,000 吨水刺复合环保非织造材料技改项目”进一步大量投入资金已 没有必要,公司决定将其变更为“多功能复合生产线技改项目”和“高端清洁水 刺材料生产线技改项目”,详见《诺邦股份关于变更部分募集资金用途的公告》 (公告编号 2017-013)。调整后项目投资总额与原募集资金承诺投资总额差额 4,845.00 万元存储于公司开立的募集资金专户,将用于募投项目后续资金支付。 公司于 2017 年 4 月 20 日第四届董事会第四次会议及 2017 年 5 月 16 日 2016 年度股东大会审议通过了关于《公司变更部分募集资金用途》的议案,详见《诺 6 邦股份第四届董事会第四次会议决议公告》(公告编号:2017-009)及《诺邦股份 2016 年年度股东大会决议的公告》(公告编号:2017-022)。 公司独立董事、监事会均就本次募集资金变更发表了同意意见。保荐机构发 表了核查意见,对本次变更募集资金事项无异议。 截至 2017 年 12 月 31 日,公司变更募投项目资金使用情况如下: 7 单位:万元 变更后项目拟 本年度 实际累计 投资进度 项目达到 变更后的项目 投入募集资金 本年度实 是否达到 变更后的项目 对应的原项目 实际投入金 投入金额 (%) 预定可使用状态 可行性是否发 总额 现的效益 预计效益 额 (2) (3)=(2)/(1) 日期 生重大变化 (1) 年产 5,000 吨水 多功能复合生 刺复合环保非 1,500.00 667.66 667.66 44.51% [注 5] [注 6] 否[注 6] 否 产线技改项目 织造材料技改 项目 年产 5,000 吨 高端清洁水刺 水刺复合环保 材料生产线技 1,655.00 - - - [注 5] [注 7] 否[注 7] 否 非织造材料技 改项目 改项目 合 计 3,155.00 667.66 667.66 - - - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 本期变更原因、决策程序及信息披露情况说明详见本核查意见“三”之说明。 未达到计划进度的情况和原因(分具体项目) 本公司募集资金尚在投入过程中,不存在未达到计划进度的情况 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 变更的项目可行性无重大变化 [注 5]:项目尚处于建设期间,正在陆续投入中。 [注 6]:多功能复合生产线技改项目尚处于建设期间,暂时未产生效益。 [注 7]:高端清洁水刺材料生产线技改项目尚处于建设期间,暂时未产生效益。 8 四、结论意见 经核查,本保荐机构认为:诺邦股份 2017 年度募集资金存放与实际使用情 况基本符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用 管理办法》等相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在损害股 东利益的情况。诺邦股份 2017 年度募集资金的存放与使用不存在重大违法违规 情形。 9