诺邦股份 2017 年年股东大会会议资料
杭州诺邦无纺股份有限公司
2017 年年度股东大会议程
会议召开和表决方式: 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公
司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议时间：2018 年 5 月 16 日（星期四）14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市余杭经济技术开发区昌达路 8 号公司 1 号会议室。
会议主持人：董事长任建华先生。
会议议程：
一、 与会人员签到（13:30—14:00）；
二、 会议开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、 宣读诺邦股份 2017 年年度股东大会会议须知；
四、 推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、 宣读议案：
1. 《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》
2. 《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》
3. 《关于 2017 年度财务决算报告的议案》
4. 《关于 2018 年度财务预算报告的议案》
5. 《关于 2017 年度独立董事述职报告的议案》
6. 《关于 2017 年年度报告及摘要的议案》
7. 《关于 2017 年度利润分配方案的议案》
8. 《关于确认公司 2017 年度部分董事、监事薪酬的议案》
9. 《关于 2017 年度关联交易情况和 2018 年度关联交易预计的议
案》
10. 《关于公司 2018 年度综合授信额度的议案》
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11. 《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
一、 股东讨论并审议议案；
二、 现场以记名投票方式表决议案；
三、 与会代表人员休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
四、 宣读会议（现场加网络）表决结果；
五、 律师宣读本次股东大会法律意见书；
六、 签署股东大会决议和会议记录；
七、 宣布会议结束。
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2017 年年度股东大会须知
为确保公司 2017 年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司
股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的
全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。
本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董
事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒
绝其他任何人进入会场。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况
下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东
要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填
写《股东大会股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人
时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东临时要求
发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后
方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，并以“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录
音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请北京国枫（上海）律师事务所律师出席并见证本次股东大会，
并出具法律意见书。
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议案一: 2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年，杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵
守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关
法律法规、规范性文件及公司制度的规定，严格履行有关法律规定的召集程序，
认真履行义务，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用，现
将公司董事会 2017 年工作情况汇报如下：
一、管理层经营情况分析与讨论
（一）报告期内公司经营情况回顾
1．总体经营情况
公司牢牢把握核心业务与市场需求，坚持“以客户为中心”，提升高效服务，
整合内外资源，调整产品结构，深入贯彻“新征程，新努力，新发展”的年度工
作主题。报告期内，公司实现销售收入 6.18 亿元，较去年同期增长 17.60%，营
业成本 4.64 亿元，较去年同期增长 18.71%，归属于母公司所有者的净利润与上
年同期相比下降 13.20%。
1）、积极开拓下游业务，实现产业链整合
公司于 2017 年 5 月开始进行重大资产重组事项，以现金增资及股权受让方
式最终取得杭州国光旅游用品有限公司 51%股权并从 2017 年 10 月将杭州国光纳
入公司合并范围。公司旨在拓展非织造材料制品业务领域，努力打造集非织造材
料和制品于一体的品牌企业，邦怡科技将着重发展干巾业务，杭州国光将继续发
展其湿巾业务，共同依托公司的水刺非织造材料优势，保持自身的产品和营销网
络优势，使公司实现干巾和湿巾业务领域互补，实现国内外客户资源互补，实现
研发技术优势互补，实现公司产业链延伸，提升行业影响力。
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2）、坚持技术创新，提高核心竞争力
公司于 2015 年 4 月 15 日成立中心实验室，共有三个检测室：理化检测室、
恒温恒湿室及微生物检测室，主要负责公司原材料、辅料的检测；非织造布、湿
巾产品的理化微生物检测；以及样品委托测试和出具报告。实验室设备先进，技
术能力强，为进一步提高技术和管理能力，确保检测结果准确可靠。2017 年 3
月，经过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）专家组严格审查，中心实验室顺
利通过 CNAS 现场评审并于 2017 年 7 月成功获得了实验室国家认可证书。
3）、技改项目完成，公司推出新品
公司为应对激烈的市场竞争，积极快速地调整产品结构至“高质、高价、高
品”，公司针对产品结构及销售价格的有效调整。
公司完成 1 号线技改，充分利用自身技术优势与产品优势推出“椰炭面膜材
料”，以“椰炭黑精、超强吸附”为产品技术核心，在吸、附性能方面有着较为
明显的优越性。
公司 8 号线技改于 2018 年一季度完成，将原湿法生产线改成湿法、干法及
干湿混合生产线，推出 CBS 干湿复合水刺材料，将原生竹浆利用低压多道水刺均
匀植入 3D 蓬松纤网空隙中，形成了既有超高的吸液能力，又有高强力作为支撑，
是民卫、医用、工业理想擦拭材料。
4）、9 号线项目建设正常开展
公司年产 15,000 吨产业用水刺复合非织造材料项目厂房已进入建设期，建
设进度正常开展。因公司所处行业市场环境及生产经营需要，经公司第四届董事
会第十二次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司将变更该项目主
要系工艺流程及产品，将原湿法成网水刺工艺变为双梳理成网水刺工艺，其产品
从原湿法产品变为卫生用水刺复合保湿功能湿巾材料和医疗用水刺复合抑菌湿
巾材料。
公司在多个方面获得行业认可，2017 年公司先后荣获中国产业用纺织品行
业协会 2016-17 年中国非织造布行业十强企业”、“2017 年杭州市第一批节水
型企业”等荣誉称号。
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2、近三年主要会计数据及财务指标变动情况
单位:元
本期比上
主要会计数据 2017年 2016年 年同期增 2015年
减(%)
营业收入 618,348,788.62 525,808,581.79 17.60 516,269,656.72
归属于上市公 51,572,941.73 59,418,680.01 -13.20 73,995,545.52
司股东的净利
润
归属于上市公 36,404,748.46 50,453,750.64 -27.85 69,465,117.25
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润
经营活动产生 78,859,701.19 83,767,552.29 -5.86 93,032,377.46
的现金流量净
额
本期末比
上年同期
2017年末 2016年末 2015年末
末增减（%
）
归属于上市公 778,808,770.31 385,205,373.48 102.18 325,786,693.47
司股东的净资
产
总资产 1,364,589,587.38 497,915,023.20 174.06 488,220,796.14
报告期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润较上年同期分别下降 13.20%和 27.85%，原因主要系原材料价
格增长，利润较上年同期降低。净资产和总资产较上年增长较大，原因主要系向
社会公开发行 3000 万公众股及重大资产购买资产增加所致。
3、主营业务收入成本分析
本报告期内，公司主营业务收入 61,496.07 万元，较上年同期增长 17.48%；
营业成本 46,393.72 万元，较上年同期增长 18.71%，毛利率同期下降 0.79 个百
分点。
1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收 营业成 毛利率
分行业 营业收入 营业成本
（%） 入比上 本比上 比上年
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年增减 年增减 增减（%）
（%） （%）
纺织业 614,960,731.91 463,937,243.31 24.56% 17.48% 18.71% -0.79%
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
水刺非织造材料： 425,552,528.31 333,680,137.08 21.59% -5.35% -1.22% -3.28%
其中：
195,454,577.14 160,086,700.41 18.10% -28.97% -22.15% -7.17%
民用清洁类
美容护理类 138,485,004.58 107,830,952.47 22.14% 49.54% 42.32% 3.95%
工业用材类 61,294,218.49 43,797,920.94 28.54% 13.69% 22.04% -4.89%
医用材料类 30,318,728.10 21,964,563.26 27.55% 8.59% 7.17% 0.96%
水刺非织造材料制
189,408,203.60 130,257,106.23 31.23% 220.36% 200.35% 4.58%
品：
其中：湿巾 107,330,555.31 73,725,915.93 31.31% 627.15% 664.47% -3.35%
干巾、擦布 72,466,786.02 49,113,100.74 32.23% 40.51% 31.34% 4.73%
其他 9,610,862.27 7,418,089.56 22.82% 27.33% 24.16% 1.97%
合计 614,960,731.91 463,937,243.31 24.56% 17.48% 18.71% -0.79%
单位:元 币种:人民币
2017 年度 2016 年度
销售区域
金额 比例（%） 金额 比例（%）
国内销售： 329,106,622.06 53.52% 261,927,596.61 50.04%
华东地区 189,020,342.91 30.74% 177,116,584.47 33.83%
华南地区 117,777,078.31 19.15% 66,831,692.47 12.77%
华北地区 6,423,267.26 1.04% 6,860,780.52 1.31%
华中地区 13,101,593.48 2.13% 8,934,237.05 1.71%
西南地区 1,970,712.60 0.32% 1,702,125.56 0.33%
东北地区 499,054.06 0.08% 274,990.43 0.05%
西北地区 314,573.44 0.05% 207,186.11 0.04%
出口销售： 285,854,109.85 46.48% 261,554,018.46 49.96%
亚洲 132,942,124.35 21.62% 83,297,121.83 15.91%
北美 39,934,760.83 6.49% 94,428,130.25 18.04%
南美 37,026,777.82 6.02% 36,823,580.55 7.03%
欧洲 40,987,153.43 6.67% 16,821,987.11 3.21%
大洋洲 30,689,425.43 4.99% 27,151,403.60 5.19%
非洲 4,273,867.99 0.69% 3,031,795.12 0.58%
合计 614,960,731.91 100.00% 523,481,615.07 100.00%
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
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1）、公司水刺非织造材料实现销售收入 42,555.25 万元，较去年同期下降
5.35%，原因系受公司湿法产品销售影响，公司民用清洁类产品收入及毛利率下
降；
2）、公司水刺非织造制品实现销售收入 18,940.82 万元，较去年同期增加
220.36%，主要系公司湿巾、毛巾等制品端收入增加。
2）、主营业务成本分析 单位： 元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期占
较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 总成本比例
期变动比
(%) (%)
例(%)
纺织业 463,937,243.31 100.00% 390,800,771.65 100% 18.71%
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期占
较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 总成本比例
期变动比
(%) (%)
例(%)
水刺非织造材料： 321,044,347.42 69.20% 337,787,851.70 86.43% -4.96%
原材料 249,422,730.94 53.76% 257,422,536.19 65.87% -3.11%
直接人工 22,385,584.71 4.83% 22,246,694.15 5.69% 0.62%
制造费用 49,236,031.77 10.61% 58,118,621.36 14.87% -15.28%
水刺非织造材料制
142,892,895.89 30.80% 53,012,919.95 13.57% 169.54%
品：
原材料 111,014,994.06 23.93% 40,400,269.68 10.34% 174.79%
直接人工 9,963,548.81 2.15% 3,491,428.75 0.89% 185.37%
制造费用 21,914,353.01 4.72% 9,121,221.52 2.33% 140.26%
合计 463,937,243.31 100.00% 390,800,771.65 100% 18.71%
1）、公司水刺非织造材料成本下降主要受公司湿法产品产量减少所致；
2）、公司水刺非织造材料制品成本上涨主要系公司湿巾、毛巾等制品端业务产
量增加。
4、三项费用情况
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 37,361,340.98 29,677,943.10 25.89
管理费用 57,228,212.30 38,063,539.49 50.35
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财务费用 1,281,442.89 2,443,143.98 -47.55
1、杭州国光为新纳入合并范围公司，相关费用类科目较上年同期增加；
2、财务费用本期减少系利息收入增加及汇兑损益变化所致。
（二）报告期资产负债构成情况
资产及负债状况
单位： 元
上期期
本期期末 本期期末
末数占
数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 情况说明
产的比例 期期末变
的比例
（%） 动比例（%）
（%）
货币资金 282,601,991.39 0.21 30,682,902.67 0.06 821.04 收到募集资金增加银行存款
应收账款 75,448,261.89 0.06 28,277,948.93 0.06 166.81
其他应收款 5,949,942.95 0.004 4,258,312.98 0.009 39.73 杭州国光为新纳入合并范围公
存货 110,240,574.24 0.08 53,176,994.20 0.11 107.31 司，相关资产科目较上年期末增
固定资产 370,978,911.13 0.27 300,154,965.24 0.60 23.60 加所致
在建工程 35,352,588.14 0.03 578,039.62 0.001 6,015.95
无形资产 96,775,349.87 0.07 58,508,717.47 0.12 65.40
长期待摊费用 4,864,600.76 0.004 811,520.14 0.002 499.44
其他流动资产 207,135,341.03 0.15 947,672.30 0.002 21,757.28 购买银行理财产品增加所致
商誉 125,834,040.50 0.09 重大资产重组新增商誉所致
应付票据 106,840,430.00 0.08 6,000,000.00 0.01 1,680.67
应付账款 128,028,503.33 0.09 28,837,582.91 0.06 343.96 杭州国光为新纳入合并范围公
预收款项 18,111,742.25 0.01 11,753,540.75 0.02 54.10 司，相关负债科目较上年期末增
应付职工薪酬 18,874,926.21 0.01 11,848,830.99 0.02 59.30 加所致
应交税费 7,706,858.24 0.01 5,167,412.78 0.01 49.14
其他应付款 10,326,124.13 0.01 942,048.53 0.002 996.14
长期借款 134,115,390.04 0.10 新增借款用于重大资产购买所致
股本 120,000,000.00 0.09 90,000,000.00 0.18 33.33 向社会公开发行 3000 万公众股
资本公积 327,424,565.48 0.24 3,394,110.38 0.01 9,546.84 所致
（三）、重大资产购买情况
公司公司 2017 年 9 月 27 日召开公司 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了关于重大资产购买的相关议案，公司以增资及股权受让方式最终取得杭州国
光旅游用品有限公司 51%控股权，自 2017 年 10 月起将其纳入合并财务报表范围。
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杭州国光是一家专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售的企
业，已具备较强的研发能力和稳固的市场营销网络，是国内湿巾产品生产规模及
出口规模领先的企业。2017 年末，杭州国光资产规模达到 40,984.77 万元，本
年实现销售收入 34,734.38 万元，净利润为 3,007.31 万元。
业绩承诺及完成情况：
根据本公司与杭州国光公司原股东傅启才、吴红芬签订的《增资及股权转让
协议》及《增资及股权转让协议的补充协议》，杭州国光公司原股东傅启才、吴
红芬承诺杭州国光公司 2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润分别不低于 2,700 万元、3,600 万元和 4,500 万元。杭州国光旅
游用品有限公司 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润 2,826.56 万元，超过承诺数 2,700 万元，完成本年预测盈利的 104.69%。
二、未来发展规划及重大风险情况
（一）公司未来发展规划
1、公司发展战略
公司以“打造全球竞争力最强的水刺非织造企业”为企业愿景，专注高端非
织造材料，站位全球视野，学习互联网思维；集合上下游需求与服务，善于整合
资源；依托人才和技术并举的创新之路，提升核心竞争力；秉承艰苦创业的老虎
钳精神，持续发展，不断超越。
2、2018 年度经营计划
2018 年，公司制定 “以责任担当践行上市承诺，以高效整合突破效益领先”
经营主题，朝着销售突破 10 亿，利润突破 1 亿的目标前行。
（二）可能面对的风险
1、原材料价格波动风险
公司主要原材料占生产成本比重较大，其中粘胶纤维和涤纶纤维等主要原材
料的价格变动对公司生产成本造成较大影响。近年来，受石油等基础化工原料的
价格波动影响，若未来主要原材料价格持续上升，将对公司盈利能力造成不利影
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响，公司面临主要原材料价格波动导致盈利能力变化的风险。反之，上述主要原
材料的价格有所下降，从而降低了公司产品成本，提高了公司盈利水平。
2、汇率变动风险
公司进出口贸易主要以美元或欧元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能
随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使公司面临汇
率变动风险。报告期内，一方面公司出口销售占比较高；另一方面，由于生产规
模扩大和产品结构变化，公司从国外采购原材料和设备的金额日益增加。出口销
售和海外采购规模的增长，将进一步扩大人民币汇率变动风险对公司业务的影
响，可能使公司的汇兑损失增加。
3、重大资产重组相关的风险
2017 年公司实施重大资产购买，以现金增资及股权受让方式最终取得杭州
国光旅游用品有限公司 51%股权并从 2017 年 10 月将杭州国光纳入公司合并范
围。本次交易将面临着杭州国光业绩承诺可能无法实现、商誉减值、以及收购整
合等系列风险。针对所做的业绩承诺，业绩承诺人及管理层将勤勉经营，尽最大
努力确保盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策
及意外事件等诸多因素的变化均可能给经营管理造成不利影响。如果标的公司业
绩承诺未能实现，会造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体
经营业绩和盈利水平造成影响。另外，由于杭州国光在主营业务、组织模式、管
理制度以及企业发展经营理念等方面均与上市公司存在一定差异。若在整合过程
中未能有效整合沟通，也将可能会对上市公司整体的生产经营产生不利影响。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内会议召开情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
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任建华 否 10 10 0 0 0 否 3
张杰 否 10 10 0 0 0 否 3
任富佳 否 10 10 0 0 0 否 1
王刚 否 10 10 0 0 0 否 3
任建永 否 10 10 0 0 0 否 3
龚金瑞 否 10 10 0 0 0 否 3
朱天 是 10 10 4 0 0 否 1
王玉 是 10 10 4 0 0 否 2
李旭冬 是 10 10 9 0 0 否 1
年内召开董事会会议次数 10
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 9
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真
履行职责并全面执行了股东大会决议的全部事项。
请各位股东审议。
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议案二: 2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，
依法履行职责，对公司重大决策、财务状况及董事、高级管理人员履职情况等进
行了有效监督，保障了公司规范运作和健康发展。
本届监事会主要开展以下工作：
一、监事会的工作情况
2017年，公司监事会共召开了七次会议，会议审议事项如下：
序号 召开时间 会议届次 审议议案
1 2017/4/20 第四届监事会 1. 审议《2016年度监事会工作报告》；
第二次会议 2. 审议《关于2016年年度报告及摘要的议案》；
3. 审议《关于2016年度财务决算报告的议案》；
4. 审议《关于2017年度财务预算报告的议案》；
5. 审议《关于2016年度利润分配预案的议案》；
6. 审议《关于确认公司2016年度监事薪酬的议案》；
7. 审议《关于2016年度关联交易情况和2017年度关联交易预计的议案》；
8. 审议《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》；
9. 审议《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
10. 审议《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。
2 2017/4/26 第四届监事会 1. 审议《关于〈公司 2017年一季度度财务报告〉的议案》。
第三次会议
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3 2017/7/21 第四届监事会 1. 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
第四次会议 2. 《关于公司重大资产购买方案的议案》；
2.1评估基准日；2.2交易方式及交易对象；2.3交易价格及定价依据；2.4增资款
及股权转让款支付方式；2.5交割；2.6过渡期间损益；2.7生效时间和生效条件；
2.8业绩承诺及补偿；2.9超额业绩奖励；2.10违约责任；2.11决议的有效期
3. 《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产预案>及其摘要的议案》；
4. 《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定借壳上市的议案》；
5. 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》；
6. 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知>第五条相关标准的议案》；
7. 《关于与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限公司签署附条件生效的<杭
州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议>的议案》；
8. 《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
9. 《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的议案》；
10. 《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》。
4 2017/8/23 第四届监事会 （1） 审议《关于2017年半年度报告的议案》；
第五次会议 （2） 审议《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》；
（3） 审议《关于公司会计政策变更的议案》；
（4） 《关于补充确认公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
5 2017/9/11 第四届监事会 1. 《关于修改公司重大资产购买方案的议案》；
第六次会议 2. 《关于〈杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买草案〉及其摘要的议案》；
3. 《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价公允性
的议案》；
4. 《关于本次重大资产购买相关审计报告、备考财务报告、资产评估报告的议案》；
5. 《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》；
6. 《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的议案》；
7. 《关于与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限公司签署附条件生效的〈杭
州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议的补充协议〉的议案》；
8. 《关于本次重大资产购买完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每
股收益被摊薄情况的议案》；
9. 《关于补充确认公司购买理财产品并同意公司继续购买理财产品的议案》；
10. 《关于向银行申请并购贷款的议案》。
6 2017/10/9 第四届监事会 1. 《关于控股子公司杭州国光旅游用品有限公司拟用闲置自有资金购买理财产
第七次会议 品的议案》。
7 2017/10/26 第四届监事会 1. 《关于公司2017年第三季度报告的议案》。
第八次会议
二、公司规范运作情况
1、检查公司依法运作情況
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公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求
开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，
内部控制制度较为完善，有效的防范了管理、经营和财务风险。未发现公司董事、
高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行
为。
2、检查公司财务情况
公司 2017 年度的财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地
反映了公司的实际财务状况和经营成果。报告的编制和审议程序符合法律、法规、
公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和
上海证券交易所的各项规定；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。
3、检查公司关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易是公司正常的业务需要而进行，且决策程序合
法、合规,交易遵循了“客观、公平、公正”的原则，依据市场机制来运作，定
价合理。不存在损害公司及全体股东利益的情况；不存在通过关联交易操纵公司
利润的情况；不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存在为控
股股东及其他关联方违规提供担保的情况。
4、检查公司募集资金使用情况
根据相关法律法规的规定，公司对2017半年度及年度募集资金存放与实际使
用情况出具了专项报告，自募集资金到位以来，公司严格按照办法的有关规定存
放、使用及管理募集资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定。
5、检查公司重大资产购买情况
公司2017年度以现金购买杭州国光旅游用品有限公司51%股权（以下简称
“本次交易”），本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请律师和独立
财务顾问以及具有证券业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报
告。本次交易符合相关法律法规，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利
益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
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三、监事会2018年工作计划
2018年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，不断加强
自身学习，努力提高履职能力，进一步促进公司的规范运作。
请各位股东审议。
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议案三: 关于 2017 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度会计报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见审计报告。公司主要财务情况如下（以下数据均为“合并财
务报表”数据）：
1、 2017 年度收入和利润情况
诺邦股份实现销售收入 61,834.88 万元，同比 2016 年增长 17.60%；实现净
利润 5,157.29 万元，同比 2016 年下降 13.20%。
2、 2017 年度主要财务数据和指标
项目 2017 年度 2016 年度 比上年增减（%）
总资产 136,458.96 万元 49,791.50 万元 174.06%
总负债 48,844.41 万元 11,270.96 万元 333.37%
归属于母公司股东权益 77,880.88 万元 38,520.54 万元 102.18%
每股收益 基本 0.45 元/股 0.66 元/股 减少 0.21 元/股
稀释 0.45 元/股 0.66 元/股 减少 0.21 元/股
净资产收益率 加权 7.38% 16.71% 下降 9.33 个百分点
资产负债率 35.79% 22.64% 增长 13.15 个百分点
对于公司 2017 年度财务数据的分析已在《2017 年度董事会工作报告》详尽
阐述，故在此不再进行分析。
请各位股东审议。
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议案四: 关于 2018 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
2018 年度公司拟定的主要预算指标如下：
单位：万元
项目 2017 年业绩 2018 年计划 增长比例
营业收入 61,834.88 100,000.00 61.72%
利润总额 6,668.06 10,000.00 49.97%
归属于母公司所有者的净利润 5,157.29 7,000.00 35.73%
本预算报告仅为公司经营计划盈利预测，能否实现取决于外部环境、经济发
展趋势、市场需求等诸多因素，具有不确定性，不构成对业绩的承诺，公司将根
据宏观环境，市场趋势等进行必要的调整。
请各位股东审议。
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议案五: 关于 2017 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
作为杭州诺邦无纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2017
年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定及
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真、忠实、勤勉地履行
工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，维护全体股东尤其是中小股东
的利益，促进公司的规范运作。现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报
如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会共有三名独立董事，任期与本届董事会一致。公司现任
三位独立董事的基本情况如下：
朱天先生，1964 年 8 月出生，中国香港籍；经济学博士，中欧国际工商学
院教授。曾任美国芝加哥第一国民银行（后并入摩根大通银行）产业分析师、香
港大学教师；2005 年加盟中欧国际工商学院，担任中欧国际工商学院经济学教
授。现任杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事、宁波均胜电子股份有限公司独立
董事。
王玉女士，1953 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；上海财经大
学博士，博士生导师。曾任宝山交通建设局航运运输管理所主办会计、上海海立
(集团) 股份有限公司独立董事。1983 年至今于上海财经大学国际工商管理学院
任教，现任杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事、上海财经大学国际工商管理学
院教授。
李旭冬先生，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，
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高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师及中国注册税务师。大华会
计师事务所(特殊普通合伙)执行合伙人，高级会计师、中国注册会计师、中国注
册资产评估师及中国注册税务师。曾任中国证监会第十三届、第十四届、第十五
届主板发行审核委员会委员。现任大华会计师事务所(特殊普通合伙)执行合伙
人，杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事、宁波前程家居股份有限公司独立董事、
郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事、天津泰达生物医学工程股份有限公司
独立董事。
公司独立董事均符合相关法律法规规定的任职条件，不存在影响独立性的情
况进行说明。
二、独立董事年度履职概况
（一）、董事参加董事会和股东大会的情况
2017 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内
公司共召开 10 次董事会会议、3 次股东大会，具体情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
独立董 情况
事姓名 本年应参 亲自出席 以通讯方 委托出席 缺席 是否连续两 出席股
加董事会 次数 式参加次 次数 次数 次未亲自参 东大会
次数 数 加会议 的次数
朱天 10 10 4 0 0 否 1
王玉 10 10 4 0 0 否 2
李旭冬 10 10 9 0 0 否 1
（二）、董事会各专门委员会会议出席情况
本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各独立董事的
专业特长，在各专业委员会中分别由王玉女士担任薪酬与考核委员会主任委员，
李旭冬先生担任审计委员会主任委员，朱天先生担任提名委员会主任委员。
作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用相关专业知识和实践
经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。报告期内，审计委员会共召开了 4
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次会议，审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内部控制制度和对重大关联
交易进行审计；薪酬与考核委员会召开 1 次会议，主要审核了关于董事、高级管
理人员年度绩效考核的议案；战略委员会召开 2 次会议，对公司部分募投项目变
更及公司重大资产购买事项进行了认真审查并发表意见。
各专门委员会依照有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职权，依
法对需要其发表意见的事项发表了意见，在公司的战略发展、财务规范、内部控
制、人才培养、人员激励等方面起到了积极的作用，为完善公司治理结构、提升
公司规范运行水平、提高公司竞争力发挥了积极的作用。
（三）、公司配合独立董事工作情况
2017 年度，作为公司的独立董事，我们深入了解公司经营发展情况、董事
会决议执行情况、企业财务情况并积极参与公司日常工作。召开相关会议前，我
们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材
料，并提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。公司管理层高度重
视与我们的沟通交流，认真听取并采纳我们合理的意见和建议，使我们更加积极
有效地履行了独立董事的职责，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小
股东的利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）、关联交易情况
2017 年度，公司严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司
《关联交易管理办法》等制度的要求，关联交易定价公允、符合市场准则，不存
在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。
（二）、对外担保及资金占用情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的
情况。公司按照规定严格控制对外担保风险，公司不存在对外担保。
（三）、董事、高级管理人薪酬情况
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2017 年度，公司董事及高级管理人员的薪酬根据业绩指标完成情况进行考
核，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。
（四）、现金分红及其他投资者回报情况
公司第四届董事会第四次会议及 2016 年度股东大会审议通过了关于《公司
2016 年度利润分配方案》的议案，该议案符合公司的客观情况，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害股东利益的情况。
（五）、公司重大资产购买情况
公司第四届董事会第七次会议、第九次会议及 2017 年度第二次临时股东大
会审议通过了关于公司重大资产购买的相关议案，符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在故意损害股东利益的情况。
（六）、公司募集资金存放与实际使用情况
根据相关法律法规的规定，公司对 2017 年度募集资金存放与实际使用情况
出具了专项报告，自募集资金到位以来，公司严格按照办法的有关规定存放、使
用及管理募集资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定。
（七）、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司股东及实际控制人作出并规范履行关于公司首次公开
发行股票及重大资产购买事项相关承诺，没有发生违反承诺履行的情况。
（八）、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，
我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设性意见和建
议，充分发挥指导和监督的作用。
（九）、其他情况
（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
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（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
四、总体评价和建议
综上所述，2017年公司全体独立董事勤勉尽责，并在工作过程中保证客
观独立性，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会
上发表意见、行使职权；积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项，并以
专业能力和经验做出独立的表决意见，提供合理建议与意见。
2018年，作为公司独立董事，我们要继续维护全体股东的利益。我们将
按照法律法规、公司章程的规定和要求，依托董事会及下属各专门委员会的
权力和职责，本着诚信与勤勉的精神以认真勤勉的态度，忠实地履行独立董
事职责。加强与公司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及合作，以确
保及时掌握公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，
为进一步提高公司决策水平和经营业绩作出努力，切实维护公司和中小股东
的合法权益。
请各位股东审议。
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议案六: 关于 2017 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年
度报告的内容与格式>》的要求，公司 2017 年年度报告全文共由十二节组成。
为方便在指定报刊上披露，在 2017 年年度报告全文的基础上，摘录主要内
容形成了 2017 年年度报告摘要。2017 年年度报告摘要的内容均不超出年度报告
全文的范围。
请各位股东审议。
附：《诺邦股份 2017 年年度报告及摘要》
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议案七: 关于 2017 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所出具的天健审[2018]2608 号《审计报告》，公司 2017
年度归属于母公司所有者的净利润 51,572,941.73 元，年末可供股东分配的利润
为 294,558,151.45 元。
公司拟以现有总股本 12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 1.00 元（含税），共计派发现金股利 12,000,000.00 元，不以资本公积
金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。
本年度分红比例符合《公司章程》的规定，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的百分之十， 2017 年利润分配预案现金红利总
额在当年归属于上市公司股东的净利润的占比为 23.27%。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，上市公司拟分配
的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，需对现金
分红比例原因说明，具体如下：一、公司以现金增资及股权受让方式最终取得杭
州国光旅游用品有限公司 51%股权，公司需预留部分资金偿还本次重大资产购买
的银行借款及利息支出；二、公司正处于发展期，加之原材料价格处于高位，公
司拟将自有资金优先用于支持公司发展以满足公司经营需求。
请各位股东审议。
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议案八: 关于确认公司 2017 年度部分董事、监事薪酬的议
案
各位股东及股东代表：
2017 年度，公司部分董事、监事在公司领取薪酬金额如下：
单位：万元 币种：人民币
董事、监事姓名 职务 领取薪酬或津贴（税前）
任建华 董事长 —
张杰 董事、总经理 25.15
任富佳 董事 —
王刚 董事 —
任建永 董事、副总经理 21.18
龚金瑞 董事、副总经理 21.11
朱天 独立董事 7.14
王玉 独立董事 7.14
李旭冬 独立董事 7.14
张国富 监事会主席 —
朱慧泉 监事 14.35
王秋霞 职工监事 14.40
合计 117.61
董事任建华、任富佳、王刚，监事张国富不在公司领取报酬。
请各位股东审议。
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议案九: 关于 2017 年度关联交易情况和 2018 年度关联交
易预计的议案
各位股东及股东代表：
按照上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，
2017 年度关联交易情况和 2018 年预计发生日常关联交易情况如下：
一、关联关系介绍
企业名称：杭州老板电器股份有限公司
关联关系：受同一实际控制人控制
注册资本：94903.2825 万元
主营业务：制造、加工、销售:吸油烟机、燃气具、消毒碗柜、烤箱、蒸汽
炉、微波炉、洗碗机、净水器以及其他厨房电器;货物进出口;家电技术服务。
法定代表人：任建华
经济性质：股份有限公司
注册地址:浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区临平大道 592 号
二、关于日常销售产品关联交易的基本情况
单位：万元
预计2018
关联交易 关联交易 关联交易 2017年交 2017年获 是否超过
年交易总
公司名称 类型 内容 易总金额 批额度 获批额度
金额
杭州老板电
器股份有限 销售商品 材料 296 800 否 600
公司
说明：邦怡科技的主要产品包括湿巾、干巾、功能性擦拭材料，老板电器吸
油烟机所需耗材如油杯垫和增亮巾等产品使用无纺布材料较为合适，经过近两年
的使用，消费者反馈效果非常良好，因此双方长期合作。
三、定价政策和定价依据
销售、采购商品等按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
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四、交易目的和交易对公司的影响
1、交易的必要性和持续性
公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司
生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公
司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，
有利于公司经营业绩的稳定增长。
2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公
司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成
果没有影响。
3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而对
关联人形成依赖。
请各位股东审议。
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2018 年 5 月 16 日
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议案十: 关于公司 2018 年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司生产经
营和项目投资的资金需求，公司拟提请股东大会授予董事会关于2018年度综合授
信额度之以下权限：
1. 批准公司向金融机构申请办理不超过10,000万元综合授信额度；
2. 批准杭州国光旅游用品有限公司向金融机构申请办理不超过20,000万元
综合授信额度；
3. 批准杭州邦怡日用品科技有限公司向金融机构申请办理不超过2,000万
元综合授信额度；
4. 在上述规模内各公司以其自有资产为上述综合授信额度提供担保；
5. 对于发生在当年度综合授信额度内的相关事项，董事会不再另行召开会
议审议，统一授权公司董事长签署相关协议。
上述银行授信主要用于日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、银行承兑
汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等银行授信业务。
授信期限内，授信额度可以循环使用,具体银行授信额度以公司及其子公司与相
关银行签署的协议为准。
以上所称额度有效期为公司2017年度股东大会审议通过本议案之日起至
2018年度股东大会召开之日。
请各位股东审议。
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2018 年 5 月 16 日
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议案十一: 关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议
案
各位股东及股东代表：
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加投资收益，保证公
司及股东利益，公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前
提下，拟使用最高额不超过 30,000.00 万元人民币的募集资金进行现金管理，用
于投资低风险的短期保本型理财产品。
一、拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划
1、管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情
况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东
获取更多的投资回报。
2、额度及期限
公司拟使用最高额不超过30,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管
理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲
置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
3、投资品种
为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资低风险的短期
保本型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票
及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行
理财或信托产品。
4、投资决议有效期限
有效期为公司2017年度股东大会审议通过本议案之日起至2018年度股东大
会召开之日。
5、实施方式
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在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用暂时闲置募集资金购买
银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
6、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金
管理的具体情况。
二、风险控制措施
1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力
保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，
将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行
审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原
则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进
行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建
设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管
理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投
资回报。
请各位股东审议。
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2018 年 5 月 16 日
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