宏和科技：2019年第三次临时股东大会会议材料2019-09-19
宏和电子材料科技股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会议材料
二零一九年十月
宏和电子材料科技股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会议议程
会议召开时间：2019 年 10 月 9 日下午 13 点 30 分
会议地点：宏和电子材料科技股份有限公司行政楼二楼会议室（上海市浦东新区
康桥工业区秀沿路 123 号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：公司董事长毛嘉明先生
召开方式：现场结合网络投票方式
会议主要议程：
一、宣布参会人员情况及会议须知；
二、听取并审议以下议案：
1、审议《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围并修改公司章程的议案》；
2、审议《关于全资子公司申请银行综合授信的议案》；
3、审议《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。
三、股东或股东代表现场沟通；
四、宣读投票表决方法；
五、推选计票人、监票人；
六、大会投票表决；
七、宣读投票结果；
八、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
九、签署股东大会决议和会议记录；
十、主持人宣布会议结束。
宏和电子材料科技股份有限公司
2019 年 10 月 9 日
宏和电子材料科技股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程等有关规定，特制定会议须知如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当遵守会场秩序并经大会主持人许可。
三、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出临时提案（具体规
定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明
的情况（例如累积投票）外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每
项议案下设的 “同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示，未填、
填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中
的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效
票，作弃权处理。
七、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，
不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
宏和电子材料科技股份有限公司
2019 年 10 月 9 日
议案一
关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围并修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2019 年 7 月 19 日上市，公司注册资本由 79,000 万元人民币变更
为 87,780 万元人民币；公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变
更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。
根据公司业务需要，公司拟在经营范围中增加“货物或技术进出口”。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公司治理准则（2018
年修订）》等相关法律法规、公司上市后的实际情况及公司运作实际需要，公司
拟对《公司章程》部分条款做了相应修订，主要修改内容对照如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后的条款
封面：章程（草案） 封面：章程
第三条 公司于【核准日期】经中国证券监督 第三条 公司于 2019 年 6 月 6 日经中国证券
管理委员会核准，首次向社会公众发行人民 监督管理委员会核准，首次向社会公众发行
币普通股【】股，于【上市日期】在上海证 人民币普通股 8780 万股，于 2019 年 7 月 19
券交易所上市。 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 87,780 万
第六条 公司注册资本为人民币 79000 万元。
元。
第十二条 公司的经营宗旨：诚信、努力、热 第十二条 公司的经营宗旨：诚信、努力、热
忱。 忱。
经依法登记，公司的经营范围为：生产电子 经依法登记，公司的经营范围为：生产电子
级玻璃纤维布，生产电子级玻璃纤维超细纱 级玻璃纤维布，生产电子级玻璃纤维超细纱
（限分支机构经营），销售自产产品。依法 （限分支机构经营），销售自产产品，货物
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 或技术进出口。依法须经批准的项目，经相
展经营活动。 关部门批准后方可开展经营活动。
前款所指经营范围以公司登记机关的登记为 前款所指经营范围以公司登记机关的登记为
准。 准。
第十八条 公司股份总数为【】万股，均为每 第十八条 公司股份总数为 87,780 万股，均
股面值人民币壹元的普通股。 为每股面值人民币壹元的普通股。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（二）要约方式； 证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一
款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
第二十四条 公司因本章程第二十二条第 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
分股份；属于第(二)项、第(四)项情形的， 议决议。
应当在 6 个月内转让或者注销该部分股份。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购
公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
职工。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计 （二）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保； 的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（五）公司连续十二个月内担保金额超过公 （五）公司连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5,000 万元人民币； 超过 5,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应经 对于董事会权限范围内的担保事项，除应经
全体董事的过半数通过外，还应经出席董事 全体董事的过半数通过外，还应经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。股东大会 会会议的三分之二以上董事同意。股东大会
审议前款第（四）项担保事项时，必须经出 审议前款第（二）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。 决权的过半数通过。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或者股东大会召集人指定的其他 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为
地点。 公司住所地或者股东大会召集人指定的其他
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 地点。
公司还将根据相关规定在必要时提供网络为 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东参加股东大会提供便利。股东身份确认 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
方式将根据相关规定在相关的股东大会会议 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
通知中明确。股东通过上述方式参加股东大 东大会的，视为出席。
会的，视为出席。
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
1/2 以上通过。 半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的 方式提请股东大会表决。董事、监事提名的
方式和程序为： 方式和程序为：
（一） 董事：董事会、单独或者合计持有公 （一） 董事：董事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人， 司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人，
由董事会进行资格审查并决议通过后，由董 由董事会进行资格审查并决议通过后，由董
事会以提案方式提请股东大会表决。 事会以提案方式提请股东大会表决。
独立董事：董事会、监事会、单独或者合并 独立董事：董事会、监事会、单独或者合并
持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董 持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。 事候选人，并经股东大会选举决定。
（二） 监事：监事会、单独或者合计持有公 （二） 监事：监事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表担 司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表担
任的监事候选人，由董事会进行资格审查并 任的监事候选人，由监事会进行资格审查并
决议通过后，由董事会以提案方式提请股东 决议通过后，由监事会以提案方式提请股东
大会表决。 大会表决。
由职工代表担任的监事由职工代表大会或者 由职工代表担任的监事由职工代表大会或者
其他形式民主选举。 其他形式民主选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名， 得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监
事的职责。 事的职责。
公司股东大会在选举董事、监事时，根据本 公司股东大会在选举董事、监事时，应当实
章程的规定或股东大会的决议，可以实行累 行累积投票制。
积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，股东所持每一股份拥有与应选
或者监事时，股东所持每一股份拥有与应选 董事、监事人数相等的投票表决权，股东拥
董事、监事人数相等的投票表决权，股东拥 有的投票表决权总数等于其所持有的股份数
有的投票表决权总数等于其所持有的股份数 与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按
与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按 意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某
意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某 一位或几位董事、监事候选人的一种投票制
一位或几位董事、监事候选人的一种投票制 度。董事会应当向股东公告候选董事、监事
度。 的简历和基本情况。
在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事
或监事时，董事会应在股东大会会议通知中
表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 事任期三年。董事任期届满，任期届满可连
职务。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 1/2。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
由监事会主席召集，于会议召开 10 日以前书
议。
面通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十五条 公司指定中国证券报、上海
第一百七十五条 公司在中国证监会指定披
证券报、证券时报、证券日报、上海证券交
露信息的期刊、网站上刊登公司公告和其它
易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公
需要披露的信息。
告和其他需要披露信息的媒体。
第二百条 本章程及其附件经股东大会审议
第二百条 本章程及其附件经股东大会审议
通过后生效并正式施行（如股东大会授权董
通过且于公司首次公开发行的人民币普通股
事会修订公司章程特定事项的，自董事会修
股票上市后生效并正式施行，另需及时报公
订完成之日起施行），另需及时报公司登记
司登记机关备案。
机关备案。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相
关事宜。
以上议案请予审议。
议案二
关于全资子公司申请银行综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可
控的前提下，公司全资子公司黄石宏和电子材料科技有限公司（以下简称“黄石
宏和”）拟向银行申请不超过 7 亿元人民币的综合授信额度。
公司董事会已同意黄石宏和向银行申请不超过 7 亿元人民币的综合授信额
度，并提请股东大会授权公司管理层根据实际需要，在综合授信额度内办理贷款
等具体事宜，签署相关协议和文件；授权期限自股东大会审议通过本议案之日起
至公司 2019 年年度股东大会召开之日；授权期限内，上述 7 亿元人民币的授信
额度可循环使用。
以上议案请予审议。
议案三
关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可
控的前提下，公司全资子公司黄石宏和电子材料科技有限公司（以下简称“黄石
宏和”）拟向银行申请不超过 7 亿元人民币的综合授信额度。
公司董事会已同意公司为黄石宏和向银行申请不超过 7 亿元人民币的综合
授信额度提供连带责任保证担保（包括最高额连带责任保证担保），并提请股东
大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度和担保额度内办
理具体事宜，并签署相关协议和文件。
以上议案请予审议。
