无锡药明康德新药开发股份有限公司
   2018 年第一次临时股东大会
            会议材料


         二〇一八年五月
              无锡药明康德新药开发股份有限公司
                         股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修
订）》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
    一、公司设董事会办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，
提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会
邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
    四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董事会办
公室办理签到登记手续。
    五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，
股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向董事会办公
室进行发言登记，董事会办公室将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
    六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲
向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时
间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、
监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
    七、在股东大会进行表决时，股东不得发言。
    八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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            2018 年第一次临时股东大会会议议程



   一、董事长致辞，并宣布会议开始


   二、宣读会议须知和大会出席情况


   三、介绍本次股东大会见证律师


   四、由出席会议的股东（或股东授权代表）推选股东代表、监事参加计票和
监票


   五、审议如下议案：


   1、《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》


   2、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》


   六、股东（或股东授权代表）发言、提问并表决大会事项


   七、大会表决（现场投票表决及等待网络投票结果）


   八、监票人宣布表决结果


   九、宣读公司 2018 年第一次临时股东大会决议，签署有关文件


   十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书


   十一、董事长宣布会议结束
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           2018 年第一次临时股东大会文件目录



一、《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》

二、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
               议案一：关于变更公司注册资本及公司类型的议案




各位股东及股东代表：

    经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]678 号）核准，无锡药明康德新药开
发股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
10,419.8556 万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为 21.60 元/股，募集
资金总额为 225,068.88 万元，扣除发行费用 12,040.34 万元后，募集资金净额为
213,028.54 万元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并于 2018 年 5 月 3 日出具《验资报告》（德师报(验)字(18)第 00197
号）。据此，本次发行完成后，公司注册资本由 93,778.70 万元变更为 104,198.5556
万元，公司股份总数由 93,778.70 万股变更为 104,198.5556 万股，公司类型由“股
份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。

    提请股东大会审议：

    1、同意公司变更注册资本及公司类型。

    2、授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后代表公司就上述注册资本
       及公司类型变更办理涉及的相关工商变更登记手续。



    请审议。
          议案二：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案




各位股东及股东代表：

      公司于 2017 年 6 月 19 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司章程（草案）>的议案》，同意制定
《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程（草案）》且自公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所上市之日起生效。

      公司完成本次发行并已于 2018 年 5 月 8 日在上海证券交易所上市。根据《上
市公司章程指引（2016 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4
月修订）》的规定，公司结合首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市的
实际情况，拟将《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程（草案）》名称变更
为《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并
对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行如下
修订，形成新的《公司章程》，具体修改如下：

序号                   修改前                             修改后
         第三条公司于【批准日期】经中国     第三条公司于 2018 年 4 月 13 日经
         证券监督管理委员会批准，首次向     中国证券监督管理委员会批准，首
  1      社会公众发行人民币普通股【股份     次向社会公众发行人民币普通股
         数额】股，于【上市日期】在上海     10,419.8556 万股，于 2018 年 5 月 8
         证券交易所上市。                   日在上海证券交易所上市。
         第六条公司注册资本为【发行上市     第 六 条 公 司 注 册 资 本 为
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         后的注册资本】万元人民币。         104,198.5556 万元人民币。
         第二十条公司的股份总数为【发行     第二十条公司的股份总数为
  3      上市后的股份总数】万股，均为人     104,198.5556 万股，均为人民币普
         民币普通股。                       通股。
         第一百〇一条董事的提名方式和程     第一百〇一条董事的提名方式和程
         序为：                             序为：
         （一）首届董事会的董事候选人（不   （一）董事候选人（不包括独立董
         包括独立董事）由公司发起人提名，   事）由董事会或者单独或合计持有
         公司创立大会选举产生。以后各届     公司有表决权股份 3%以上的股东
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         董事会的董事候选人（不包括独立     提名，由公司股东大会选举产生。
         董事）由董事会或者单独或合计持     （二）独立董事的提名方式和程序
         有公司有表决权股份 3%以上的股      应按照法律、行政法规、部门规章
         东提名，由公司股东大会选举产生。   或本章程的有关规定执行。
         （二）公司独立董事候选人由公司     （三）董事候选人应在发出召开股
         董事会、监事会、单独或者合并持    东大会通知之前做出书面承诺，同
         有公司已发行股份 3%以上的股东     意接受提名，承诺公开披露的本人
         提名。                            资料真实、完整并保证当选后切实
         （三）董事候选人应在发出召开股    履行董事义务。
         东大会通知之前做出书面承诺，同
         意接受提名，承诺公开披露的本人
         资料真实、完整并保证当选后切实
         履行董事义务。
         第一百五十五条公司董事会秘书应    第一百五十五条公司董事会秘书可
  5      由公司董事或者其他高级管理人员    由公司董事或者其他高级管理人员
         兼任。                            兼任。
         第二百三十条本章程经公司股东大    第二百三十条本章程经公司股东大
         会审议通过后，自公司首次公开发    会审议通过之日起生效施行，修改
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         行人民币普通股（A 股）股票并在    亦同。
         上海证券交易所上市之日起生效。

      修订后形成的《公司章程》已于 2018 年 5 月 15 日在上海证券交易所指定网
站予以披露，尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。在股东大会审议
通过后，董事会授权董事长办理公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》涉
及的相关工商变更登记、备案等事宜。



      请审议。