无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事

         关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的

                                 独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，作为无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们对公司第一届董事会第二十
次会议审议的《关于公司发行境外上市外资股（H 股）之前滚存利润分配方案的
议案》、《关于按照 H 股上市公司要求提名增选公司第一届董事会独立董事候选
人的议案》、关于确定 2018-2020 年持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案》、
《关于聘任联席首席执行官的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有
限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》发表独立意见如下：
    1. 关于公司发行境外上市外资股（H 股）之前滚存利润分配方案的议案
    《关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案》已经公司第一届董事
会第二十次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于公司发行 H 股之前滚
存利润分配方案，我们认为：该方案符合法律、法规、规范性文件的规定及公司
的实际情况及需要，符合股东的整体利益和长远利益，有利于平衡公司现有股东
及未来 H 股股东的利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，我们同
意该分配方案，并同意将本议案要提交公司股东大会审议。
    2. 关于按照 H 股上市公司要求提名增选公司第一届董事会独立董事候选人
的议案
    《关于按照 H 股上市公司要求提名增选公司第一届董事会独立董事候选人
的议案》已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，表决程序符合有关规定。

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对于董事会拟提名的独立董事候选人，我们认为：冯岱先生符合法律、法规和《公
司章程》规定的上市公司独立董事任职资格和条件，未发现其有不适合担任公司
独立董事的情形，因此，同意提名冯岱先生为公司第一届董事会独立董事候选人，
同意将本议案提交公司股东大会审议。
    3. 关于确定 2018-2020 年持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案
    《关于确定 2018-2020 年持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案》已经
公司第一届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决，其他非关联董事
审议通过了该议案，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们
认为：公司及合并报表范围内的下属公司（以下统称“集团”）2018-2020 年预计
发生的持续性关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，确保关联交易不
会损害公司和全体股东的利益。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联
方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式
予以约定。集团的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联交
易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因
此类交易而对关联方形成依赖。关联交易协议的终止为各方协商一致的商业决定，
按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了客观、公平、公正的原则，不
存在损害公司和股东利益的行为。
    4. 关于聘任联席首席执行官的议案
    《关于聘任联席首席执行官的议案》已经公司第一届董事会第二十次会议审
议通过，表决程序符合有关规定。对于董事会聘任的联席首席执行官，我们认为：
Edward Hu（胡正国）具备相关法律法规及公司内部管理制度规定的任职条件，
其教育背景、从业经历、专业能力和职业素养等各方面都能够胜任联席首席执行
官的职责要求。因此，我们同意聘任 Edward Hu（胡正国）为公司联席首席执行
官，任期自公司股东大会审议通过《关于增设联席首席执行官并修订<无锡药明
康德新药开发股份有限公司章程>的议案》之日起，至第一届董事会第一次会议
所聘任的高级管理人员任期届满之日止。
    5. 关于审议《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
    《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股


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票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司第一届董事会第二十次会
议审议通过，关联董事回避表决，其他非关联董事审议通过了该议案，表决程序
符合有关规定。对于《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，我们认为：
    （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施激励计划的主体资格。
    （2）公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计
划”）所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中
国证券监督管理委员会或其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该等人员均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票与股票期权激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
    （3）《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票与股票期权的授予安排、解
除限售/行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予/行权价格、限售/
等待期、解除限售/行权期、解除限售/行权条件等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （5）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善
薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提
高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    （6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、


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《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
成为限制性股票与股票期权激励对象的条件。因此，同意公司实行本次激励计划，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    6. 关于审议《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
    《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》已经公司第一届董事会第二十次会
议审议通过，关联董事回避表决，其他非关联董事审议通过了该议案，表决程序
符合有关规定。对于《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法》，我们认为：
    公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核，个人
层面绩效考核。
    公司根据行业以及自身业务特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指
标。由于公司营业收入以美元结算为主，而近半年人民币兑美元汇率波动较大，
营业收入增长率相比净利润增长率更能真实衡量企业经营状况和市场占有能力，
是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本次激
励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以 2017 年营业收入为基数，
2018-2020 年营业收入增长率分别不低于 15%、30%、45%（30%、45%、60%）
的业绩考核目标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。因此，同意公司实施《无锡药明康德新药开发股份有


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限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，并同意将本
议案提交公司股东大会审议。
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                                   5
（本页为《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第二十次会议的独
立董事独立意见》的签字页）




Jiangnan Cai(蔡江南)


签字：




刘艳


签字：




娄贺统


签字：




张晓彤


签字：




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