无锡药明康德新药开发股份有限公司
   2018 年第二次临时股东大会
            会议材料


         二〇一八年八月
             无锡药明康德新药开发股份有限公司
                         股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修
订）》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》及《无锡药明康德新药开发
股份有限公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
    一、公司设董事会办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，
提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会
邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
    四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董事会办
公室办理签到登记手续。
    五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，
股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向董事会办公
室进行发言登记，董事会办公室将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
    六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲
向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时
间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、
监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
    七、在股东大会进行表决时，股东不得发言。
    八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。




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            2018 年第二次临时股东大会会议议程



   一、主持人宣布会议开始


   二、宣读会议须知和大会出席情况


   三、介绍本次股东大会见证律师


   四、由出席会议的股东（或股东授权代表）推选股东代表、监事参加计票和
监票


   五、审议如下议案：


   1、《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主
板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》


   2、《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主
板上市方案的议案》


   3、《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主
板上市决议有效期的议案》


   4、《关于公司发行境外上市外资股（H 股）股票募集资金使用计划的议案》


   5、《关于授权董事会及其授权人士全权处理与发行境外上市外资股（H 股）
并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市有关事项的议案》


   6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》


   7、《关于公司发行境外上市外资股（H 股）之前滚存利润分配方案的议案》


                                    2
   8、《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保
险的议案》


   9、《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公
司章程>的议案》


   10、《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公
司股东大会议事规则>的议案》


   11、《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公
司董事会议事规则>的议案》


   12、《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公
司监事会议事规则>的议案》


   13、《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公
司独立董事工作制度>的议案》


   14、《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公
司关联交易管理制度>的议案》


   15、《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公
司对外投资管理制度>的议案》


   16、《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公
司对外担保管理制度>的议案》


   17、《关于确定 2018-2020 年持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案》


   18、《关于增设联席首席执行官并修订<无锡药明康德新药开发股份有限公
司章程>的议案》


   19、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与

                                  3
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》


   20、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》


   21、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与
股票期权激励计划激励对象名单>的议案》


   22、《关于授权董事会办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事
宜的议案》


   23、《关于按照 H 股上市公司要求增选公司第一届董事会独立董事的议案》


   六、股东（或股东授权代表）发言、提问并表决大会事项


   七、大会表决（现场投票表决及等待网络投票结果）


   八、监票人宣布表决结果


   九、宣读公司 2018 年第二次临时股东大会决议，签署有关文件


   十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书


   十一、主持人宣布会议结束




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             2018 年第二次临时股东大会文件目录



一、《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易

所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

二、《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易

所有限公司主板上市方案的议案》

三、《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易

所有限公司主板上市决议有效期的议案》

四、《关于公司发行境外上市外资股（H 股）股票募集资金使用

计划的议案》

五、《关于授权董事会及其授权人士全权处理与发行境外上市外

资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市有关事

项的议案》

六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

七、《关于公司发行境外上市外资股（H 股）之前滚存利润分配

方案的议案》

八、《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说

明书责任保险的议案》

九、《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发

股份有限公司章程>的议案》
                             5
十、《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发

股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

十一、《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开

发股份有限公司董事会议事规则>的议案》

十二、《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开

发股份有限公司监事会议事规则>的议案》

十三、《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开

发股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

十四、《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开

发股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

十五、《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开

发股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

十六、《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开

发股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

十七、《关于确定 2018-2020 年持续性关联交易预计额度及相关

事宜的议案》

十八、《关于增设联席首席执行官并修订<无锡药明康德新药开

发股份有限公司章程>的议案》

十九、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018

年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

二十、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018

年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
                              6
二十一、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018

年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》

二十二、《关于授权董事会办理 2018 年限制性股票与股票期权

激励计划相关事宜的议案》

二十三、《关于按照 H 股上市公司要求增选公司第一届董事会独

立董事的议案》




                            7
议案一：关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司
               主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案




各位股东及股东代表：

    为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）全球化布
局业务发展需要，巩固公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升公
司的资本实力和综合力，公司拟发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合
交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

    为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资
者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行 H
股股票。

    提请股东大会审议：

    1、同意公司本次发行上市。

    2、同意公司转为境外募集股份有限公司。



    请审议。




                                   8
议案二：关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司
                          主板上市方案的议案




各位股东及股东代表：

    无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市
外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。现将公司本次发行上市的具体方案
提请各位股东及股东代表审议，内容如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票均为 H 股普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币
1.00 元。

    2. 发行时间

    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场
状况和境内外监管部门审批进展决定。

    3. 发行方式

    本次发行方式为香港公开发行及国际配售。

    根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国
1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则于美国向合格机构投资者进行的
发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境
外发行。

    4. 发行规模

    在符合香港联交所要求的最低流通比例规定的前提下，由公司根据自身资金
需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数占本次发行后总股本的 10%（含）-15%
（含）（超额配售权执行前），并授予承销商（簿记管理人）不超过前述发行的 H

                                     9
股股数 15%的超额配售权。最终发行数量，由股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

    5. 定价方式

    本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及
发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行上
市时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定。

    6. 发行对象

    本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的境外投资
者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。

    7. 发售原则

    香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超
额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也
可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目
的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售
部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍
数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

    国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素
来决定。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资
者（如有）和机构投资者。

    在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人
提出购买公司股份的要约。公司在依据香港上市规则的要求刊发招股说明书后，
方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）
除外）。
                                   10
   提请股东大会逐项审议：

   同意公司本次发行上市的具体方案，包括发行股票的种类和面值、发行时间、
发行方式、发行规模、定价方式、发行对象和发售原则。



   请审议。




                                 11
议案三：关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司
                         主板上市决议有效期的议案




各位股东及股东代表：

    根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）发行境外上
市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本
次发行上市”）的需要，拟将本次发行上市相关决议的有效期确定自公司股东大
会审议通过之日起十二个月。

    提请股东大会审议：

    同意本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十
二个月。




    请审议。




                                    12
议案四：关于公司发行境外上市外资股（H 股）股票募集资金使用计划的议案




各位股东及股东代表：

    无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）发行境外上市外
资股（H 股）股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于扩大运营规模、项目投
资建设、收购兼并、偿还银行贷款及补充流动资金等。具体募集资金用途及投向
计划以公司 H 股招股说明书的披露为准。

    提请股东大会审议：

    同意本次发行上市的募集资金使用计划。




    请审议。




                                  13
议案五：关于授权董事会及其授权人士全权处理与发行境外上市外资股（H 股）
        并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市有关事项的议案




各位股东及股东代表：

    无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第
十九次审议通过了公司发行境外上市外资股（H 股）（以下简称“本次发行”）并
申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以
下简称“本次发行上市”）的方案。根据本次发行上市需要，拟授权董事会及其
获授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：

    1、 组织实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市
境内外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善，包
括但不限于：

    （1） 确定本次发行的具体发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、
发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配售等具体事宜及其他与
本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估
算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告；

    （2） 在股东大会批准的募集资金用途范围内，决定及调整募集资金具体投
向及使用计划；

    （3） 签署、执行、修改、完成须向相关的境内外政府机关、监管机构（包
括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期
货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算
有限责任公司及其他机构提交的各项与本次发行上市有关的申请、相关报告或材
料，办理审批、登记、备案、核准、同意以及注册招股说明书等手续；并作出其
认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项；

    （4） 在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发
招股说明书及其他申报文件；起草、修改、签署、执行、终止任何与本次发行上
市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于承销协议、顾问协议、
                                   14
投资协议、基石投资协议、战略投资协议、股份过户协议、收款银行协议、eIPO
协议、其他与本次发行上市事宜相关的中介协议、关连交易协议（包括确定相关
协议项下交易的年度上限金额）、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香
港公司”及递交相关文件；批准盈利及现金流预测事宜；

    （5） 核证、通过和签署招股说明书验证笔记等备查文件及责任书；

    （6） 具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：委任保荐人、
承销商、境内外律师、会计师、印刷商、合规顾问、股份登记过户机构、收款银
行、公司秘书、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港接受送达的
法律程序文件的公司代理人及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；修改、
定稿、申请版本/聆讯后资料集/大量印刷/派发招股说明书以及发售通函；批准境
内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人及/或中国证监会、香
港证监会、香港联交所等监管机构出具承诺、确认以及授权；以及其他与本次发
行上市实施有关的事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管
理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；

    （7） 起草、修改、签署公司与董事、监事之间的《执行董事服务合同》、《非
执行董事服务合同》、《独立非执行董事服务合同》和《监事服务合同》。

    2、 在不影响上述第 1 条所述的一般性前提下，根据香港联交所的有关规
定，代表公司批准香港联交所上市申请表格即 A1 表格（以下简称“A1 表格”）
的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格、招股
说明书草稿（包括申请版本）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）要求于提交 A1 表格时提交的其它文件及信息，代表公
司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交 A1 表格时：

    （1） 代表公司作出载列于 A1 表格中的相关承诺（如果香港联交所对 A1
表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：

    （a） 在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时
有效的《上市规则》的全部规定；

    （b） 如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期

                                    15
前，因情况出现任何变化，导致在此呈交的 A1 表格或随 A1 表格递交的上市文
件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将通知香港联交所；

       （c） 在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第 9.11（37）
条要求的声明（《上市规则》附录五 F 表格）；

       （d） 按照《上市规则》第 9.11（34）至 9.11（38）条的规定在适当时间
提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监
事的人士（如有）在招股说明书刊发后，在切实可行的情况下，尽快向香港联交
所呈交一份依照《上市规则》附录五 H/I 表格形式作出并已正式签署的声明及承
诺；

       （e） 遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

       （2） 就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市
申请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：

       （a） 根据《证券及期货（证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期
货规则》”）第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证
券及期货规则》第 5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请
相关的文件（包括但不限于 A1 表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表
公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；

       （b） 如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7
（1）及 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出
的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权
书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》
第 7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件
送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证
监会存档；及

       （c） 公司亦须承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任
何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司
须承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上

                                    16
述授权。

       3、 批准和签署股份过户登记协议和 eIPO 协议，批准发行股票证书及股票
过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切
与上市招股有关的公告。

       4、 对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据
境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其它公司治理文件，根据境内
外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关监管机构的要求与建议及本
次发行上市实际情况进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、
生效条件、注册资本等进行调整和修改）；在本次发行上市完成后对公司章程中
有关股份公司注册资本、股权结构的条款作出相应的修改，向公司登记机构及其
他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜，办理申请公司股票在证券交易所挂
牌上市的有关事宜。

       5、 办理本次发行上市完成后所发行股份在证券交易所上市流通事宜。

       6、 根据监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次
发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由
股东大会审议的修改事项除外。

       7、 办理与本次发行上市有关的其它事宜。

       8、 上述批准的权利应包括对有关内容进行修改的权利、签署任何有关的
文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

    上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

    提请股东大会审议：

    同意授权董事会及其获授权人士全权处理与发行境外上市外资股（H 股）并
在香港联交所上市有关事项，授权的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个
月。




    请审议。
                                    17
            议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案




各位股东及股东代表：

    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号，以下简称“《前募报告规定》”），无锡药明康德新药开发
股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至 2018 年 6 月 30 日的《无锡药明
康德新药开发股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（以下简称“《前
次募集资金使用专项报告》”），具体内容请见 公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司前
次募集资金使用情况的报告》（编号：临 2018-026）。

    经过对前次募集资金使用情况的审验，德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《关于前次募集资金使用情况的专项报告及审核报告》（德师报（核）
字（18）第 E00268 号），具体内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告及审核报告》。德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司前次募集资金使用情况报告已经
按照《前募报告规定》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司前次募集资
金的实际使用情况。

    提请股东大会审议：

    同意《前次募集资金使用专项报告》。




    请审议。




                                     18
议案七：关于公司发行境外上市外资股（H 股）之前滚存利润分配方案的议案




各位股东及股东代表：

    鉴于无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外
上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本
次发行上市”），为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司于本
次发行上市前根据相关法律法规及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利
（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润拟由本次发行上市前后的新老股
东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

    提请股东大会审议：

    同意在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定，
并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未
分配利润由本次发行上市前后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股
比例共同享有。




    请审议。




                                   19
议案八：关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保
                               险的议案




各位股东及股东代表：

    鉴于无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外
上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本
次发行上市”），为合理规避公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员
的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、
监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以
下简称“责任保险”）。

    同时，拟授权董事会及其授权人士在遵循《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》附录十四《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相
关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、
保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法
律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之
前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

    提请股东大会审议：

    同意公司投保责任保险，并授权董事会及其授权人士在遵循《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理
责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；
确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机
构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险
合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。




    请审议。




                                   20
议案九：关于按照 H 股上市公司要求修订《无锡药明康德新药开发股份有限公
                             司章程》的议案




各位股东及股东代表：

    鉴于无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外
上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特
别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作
补充修改的意见的函》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股
票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，在本次股东大会审议通过《关于
增设联席首席执行官并修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司章程>的议案》
的基础上，公司拟对经该议案修订的《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）进行进一步修订，形成本次发行上市后适用的《无
锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（修订草案）（以下简称“《公司章程》
（修订草案）”），具体内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于修订<公司章程>
的公告》（编号：临 2018-023）及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》。

    同时，拟授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法
律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行
上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》（修订草案）进
行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权
结构等进行调整和修改。

    《公司章程》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的境外上市外资
股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，《公司章程》将继续
适用。


                                    21
    提请股东大会审议：

    同意《公司章程》（修订草案）的相关内容，并授权董事会及其授权人士在
股东大会的授权范围内对公司股东大会审议通过的《公司章程》（修订草案）进
行调整和修改。




    请审议。




                                  22
议案十：关于按照 H 股上市公司要求修订《无锡药明康德新药开发股份有限公
                       司股东大会议事规则》的议案




各位股东及股东代表：

    鉴于无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外
上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为进一步完善公司治理结构，符合
境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与《无锡药明康德新药开发股
份有限公司章程》（修订草案）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟对
现行《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《无锡药明康德新药
开发股份有限公司股东大会议事规则》（修订草案）（以下简称“《股东大会议事
规则》（修订草案）”），具体内容请见本议案附件。

    同时，拟授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法
律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行
上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《股东大会议事规则》（修订
草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调
整和修改。

    《股东大会议事规则》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的境外
上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，《股东大会
议事规则》将继续适用。

    提请股东大会审议：

    同意《股东大会议事规则》（修订草案）的相关内容，并授权董事会及其授
权人士股东大会的在授权范围内对公司股东大会审议通过的《股东大会议事规则》
（修订草案）进行调整和修改。




                                    23
请审议。




附件： 无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》 修订草案）




                              24
附件：




  无锡药明康德新药开发股份有限公司
            股东大会议事规则




                 25
                           目 录
章 节    标 题                       页 码
第一章   总则                        1
第二章   股东大会的召集              2
第三章   股东大会的提案和通知        4
第四章   股东大会的召开              6
第五章   股东大会的表决与决议        10
第六章   类别股东表决的特别程序      16
第六章   股东大会记录                18
第七章   附则                        19




                                26
                无锡药明康德新药开发股份有限公司

                         股东大会议事规则



                             第一章 总则

   第一条 为进一步明确无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会（以下简称“股东大会”）的职责权限，保证公司股东大会规
范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关
于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
等有关法律法规、规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

    第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、监事、总
裁和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。

    第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第四条 股东大会为公司的权力机构，应当在《公司法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》
规定的范围内行使职权。

    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    第六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：

   （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于《公

                                  27
司章程》所定人数的三分之二时；

   （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

   （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东书面请求
时；

   （四） 董事会认为必要时；

   （五） 监事会提议召开时；

   （六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券
交易所的上市规则或《公司章程》规定的其他情形。

   前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计
算。

   第七条 公司在前两条规定期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在
地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因
并公告。

   第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：

   （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；

   （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

   （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

   （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                         第二章 股东大会的召集

   第九条 董事会应当在本规则错误！未找到引用源。、错误！未找到引用源。 规定
的期限内依法召集股东大会。

   第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证
券交易所的上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。

                                    28
    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
的上市规则及《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。

    第十二条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之
十以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以
书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、
公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》的规定，在收到书面请
求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意
见。

    董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分
之十以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当
以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求五日内发
出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有在
该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的股东可以自行召集和主持。

    第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交
易所备案。


                                 29
   在股东大会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

   监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所提
交有关证明材料。

   第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向公司股票上市地的证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。

   第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

                     第三章 股东大会的提案和通知

   第十六条 股东大会提案应当符合下列条件：

   （一） 内容与法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和
《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；

   （二） 有明确议题和具体决议事项。

   第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

   单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股
东大会补充通知，通知临时提案的内容。

   除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。

   股东大会通知中未列明或不符合本规则错误！未找到引用源。规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。

   第十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大
会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

   公司计算前述“四十五日”、“二十日”的起始期限时，不包括会议召开
当日，但包括通知发出当日。

                                  30
   第十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席
会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的
股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；
达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式
再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

    临时股东大会不得决议通知未载明的事项。

    第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或者补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。

    第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

   （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

   （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

   （三） 披露持有公司股份数量；

   （四） 是否受过国务院证监监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒；

   （五） 《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的
董事或监事的信息。

    除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。

    第二十二条 股东大会的通知应当符合下列要求：

   （一） 以书面形式作出；

   （二） 指定会议的时间、地点和会议期限；

   （三） 说明提交会议审议的事项和提案；

   （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及
解释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果
作出认真的解释；

   （五） 如任何董事、监事、总裁（首席执行官）和其他高级管理人员与将

                                   31
讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论
的事项对该董事、监事、总裁（首席执行官）和其他高级管理人员作为股东的
影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

   （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

   （七） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

   （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

   （九） 指定有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更；

    （十） 说明会务常设联系人姓名、电话号码。

    第二十三条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否
有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登
记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

    前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证
券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股
东已收到有关股东会议的通知。

    在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的
要求并履行有关程序的前提下，对公司在香港发行人的境外上市外资股（以下
简称“H股”）股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发
布的方式或者以《香港上市规则》以及《公司章程》允许的其他方式发出股东
大会通知，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

    第二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。

                        第四章 股东大会的召开

    第二十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大
会。


                                  32
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络或电话
等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。

    任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会并行使表
决权，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代
为出席和在授权范围内行使表决权。该股东代理人依照该股东的委托，可以行
使下列权利：

    （一）该股东在股东大会上的发言权；

    （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

    （三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人
只能以投票方式行使表决权。

    如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别
股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载
明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权
人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不
用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使
权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

    第二十七条 公司股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或者其他方式投票开始的时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日早上 9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

    第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所上市规则和
《公司章程》等规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡（如有）；委托他人出席会议的，代理人

                                  33
还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。

    第三十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事
或者正式委任的代理人签署。

    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

   （一） 代理人的姓名；

   （二） 代理人所代表的委托人的股份数额；

   （三） 是否具有表决权；

   （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；

   （五） 委托书签发日期和有效期限；

   （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。

    任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让
股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作
出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。

    第三十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会会议。

    第三十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该
等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
                                   34
   第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

   第三十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

   第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁（首席执行官）和其他高级管理人员应当列席会议。

   第三十七条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长担任
会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事担任会议主持人主持。

   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任
会议主持人主持。

   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主持人主持。如果
因任何理由，召集人无法推举代表主持，应当由召集人中持股最多的有表决权
股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。

   召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。

   第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会、独立董事应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。

   第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。

   第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。

   第四十一条 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。


                                   35
   第四十二条 股东参加股东大会，依法享有发言权。

   股东发言时应首先报告其所持有的股份种类、数额并向会议主持人出示有
效证明。

   对股东违反上述程序要求发言的，股东大会会议主持人有权予以拒绝或制
止。

   第四十三条 股东参加股东大会，有权就议事日程或提案提出质询。

   股东大会会议主持人应就股东提出的质询作出回答，或指示有关负责人员
作出回答。

   有下列情形之一，股东大会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者
说明理由：

   （一） 质询与提案无关；

   （二） 质询事项有待调查；

   （三） 回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；

   （四） 其他重要事由。

   第四十四条 股东大会会议主持人可以要求下列人员退场：

   （一） 不具备前条规定的出席会议资格的；

   （二） 蓄意扰乱会场秩序的；

   （三） 衣冠不整有伤风化的；

   （四） 携带危险物品或动物的。

   如果前款所列人员不服从退场命令时，股东大会会议主持人可令工作人员
强制其退场，必要时可以请公安机关予以协助。

                     第五章 股东大会的表决与决议

   第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。

   股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。

   第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

   （一） 董事会和监事会的工作报告；
                                   36
   （二） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

   （四） 公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报
表；

   （五） 公司年度报告；

   （六） 对发行公司债券作出决议；

   （七） 《公司章程》第六十八条规定的重大交易；

   （八） 《公司章程》第六十九条（除第（二）项）规定的对外担保；

   （九） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

   （十） 审议批准变更募集资金用途事项；

   （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

   （十二） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者
《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

   （一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类
似证券；

   （二） 发行公司债券；

   （三） 公司的分立、合并或变更组织形式；

   （四） 公司的终止、解散、清算或延长经营期限；

   （五） 《公司章程》的修改；

   （六） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；

   （七） 股权激励计划；

   （八） 法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或《公司
章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。

    第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
                                    37
理交予该人负责的合同。

    第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所
的上市规则及时公开披露。

    前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意
见的事项，前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有上市公司 5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第五十条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会及见
证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东
大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回
避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，
由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票同意。如果出现所表决
事项的股东均为关联股东的情形，则全体股东均可参加表决。

    第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。前款所称累
积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。

    累积投票制的具体事宜按照公司《累积投票制实施细则》执行。

    第五十二条 董事、监事提名的方式和程序为：

   （一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司百分之一以上有表决权股份的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、
                                 38
监事会、单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提名。

   （二） 有关提名董事候选人的意图应不早于股东大会会议通知发出之日且
不迟于股东大会召开前十四日发给公司。董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职及其他情况。董事候选人应不早于股东大会会议通知发出之日且
不迟于股东大会召开前十四日书面通知公司并作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。公司给予有关提名人及董事
候选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自股东大会会议通知发出之日的
次日起计算）应不少于七日。

   （三） 由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司
百分之三以上有表决权股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提
名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。

   （四） 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会另有决定外，
新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。

    第五十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置
或不予表决。

    第五十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第五十六条 除公司股票上市的证券交易所的上市规则及／或相关的法律、
法规及规定另有要求或除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式
表决，股东大会以举手方式表决：

    （一）会议主持人；

    （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

                                 39
    （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

    除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议
通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的
决议中支持或者反对的票数或者其比例。
    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

    第五十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止
会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主
持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视
为在该会议上所通过的决议。

    第五十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股
东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

    第五十九条 当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投一
票。

    第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任
何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制
的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

    第六十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表和见证律师共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。

    第六十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主


                                  40
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、见证律师、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。

    第六十三条 股东大会就大会提案进行审议后，应立即进行表决。股东大会
在进行表决时，股东不再进行大会发言。

    第六十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预
案或者公积金转增股本预案。

    第六十五条 股东大会会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否
通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第六十六条 股东大会会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点算；如果股东大会会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，股东大会会议主持人应当即时点票。

    股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

    第六十七条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。

    第六十八条 股东大会提案全部审议并形成决议后，股东大会会议主持人可
以宣布散会。

    第六十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向国务
院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报告。

    第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

                                 41
司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

                           第六章 类别股东表决的特别程序

   第七十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

   类别股东依据公司法律、行政法规及《公司章程》的规定，享有权利和承担
义务。

   除其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。

   如公司的股本包括无投票权的股份, 则该等股份的名称须加上“无投票
权”的字样。如股本中包括附有不同投票权的股份, 则每一类别股份(附有最优
惠投票权的股份除外)的名称, 均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”
的字样。

   在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。

   第七十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别
决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第七十五条至第七十九条分别召集
的股东会议上通过，方可进行。

   第七十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

   （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

   （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股
份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

   （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股
利的权利；

   （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中
优先取得财产分配的权利；

   （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表
决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

   （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项
的权利；

   （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权
的新类别；

   （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

                                    42
   （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

   （十） 增加其他类别股份的权利和特权；

   （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责
任；

   （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。

   第七十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在
涉及本规则第七十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在
类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

   前款所述有利害关系股东的含义如下：

   （一） 在公司按《公司章程》第三十条的规定向全体股东按照相同比例发
出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有
利害关系的股东”是指《公司章程》第二百九十六条所定义的控股股东；

   （二） 在公司按照《公司章程》第三十条的规定在证券交易所外以协议方
式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

   （三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股
东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

   第七十六条 类别股东会的决议，应当经根据第七十五条由出席类别股东会
议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

   第七十七条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面
通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送
达公司。

   拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议
上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；
达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形
式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

   如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。

   第七十八条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。

   类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。


                                 43
   第七十九条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

   （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发
行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各
自不超过该类已发行在外股份的 20%的；

   （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，在国务院证券监
督管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有效期内完成的。

                         第七章 股东大会记录

   第八十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

   （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

   （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；

   （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；

   （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

   （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

   （六） 见证律师及计票人、监票人姓名；

   （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十年。

   第八十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东
向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印
件送出。

   第八十二条 股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公
证。

   第八十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

   公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。

   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
                                 44
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。

                             第七章 附则

   第八十四条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”、“低于”，不
含本数。

   第八十五条 本规则所称公告或通知，是指在国务院证券监督管理机构、公
司股票上市地证券交易所指定媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅
较长的，公司可以选择在国务院证券监督管理机构、公司股票上市地证券交易
所指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在国务院证券监督管
理机构、公司股票上市地证券交易所指定的网站上公布。

   第八十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总裁（首席执行官）组织有关人员具体实施。股东大会决议要求监事会
办理的事项，直接由监事会组织实施。董事会、监事会应将决议执行情况向下
次股东大会报告。

   第八十七条 本规则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上
市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与法律
法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地
证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会和
股东大会审议通过。

   第八十八条 本规则经股东大会通过，自公司公开发行境外上市外资股（H
股）并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。自本规则生效之日起，原
《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》自动失效。

   第八十九条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

   第九十条 本规则由公司董事会负责解释。




                                 45
议案十一：关于按照 H 股上市公司要求修订《无锡药明康德新药开发股份有限
                       公司董事会议事规则》的议案




各位股东及股东代表：

    鉴于无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外
上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为进一步完善公司治理结构，符合
境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与《无锡药明康德新药开发股
份有限公司章程》（修订草案）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟对
现行《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事
会议事规则》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《无锡药明康德新药开发
股份有限公司董事会议事规则》（修订草案）（以下简称“《董事会议事规则》（修
订草案）”），具体内容请见本议案附件。

    同时，拟授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法
律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行
上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《董事会议事规则》（修订草
案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整
和修改。

    《董事会议事规则》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的境外上
市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，《董事会议事
规则》将继续适用。

    提请股东大会审议：

    同意《董事会议事规则》（修订草案）的相关内容，并授权董事会及其授权
人士在股东大会的授权范围内对公司股东大会审议通过的《董事会议事规则》 修
订草案）进行调整和修改。




                                    46
请审议。




附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》（修订草案）




                              47
附件：




  无锡药明康德新药开发股份有限公司
            董事会议事规则




                 48
                               目 录
章 节     标 题                        页 码
第一章    总则                         1
第二章    董事会组成及职权             1
 第一节   董事会及其职权               1
 第二节   董事长                       3
 第三节   董事会秘书和董事会办公室     4
第三章    董事会会议                   5
 第一节   一般规定                     5
 第二节   会议通知                     6
 第三节   会议的召开                   7
 第四节   会议表决和决议               9
 第五节   会议记录和会议纪要           11
第四章    附则                         12




                                49
                无锡药明康德新药开发股份有限公司

                           董事会议事规则



                               第一章 总则

   第一条 为了进一步规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《到境外上市公司章程必备
条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海
函[1995]1号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

                       第二章 董事会组成及职权

                        第一节 董事会及其职权

    第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第三条 董事会由12名董事组成，其中独立董事5人。

    公司董事会设董事长一名。

    第四条 董事会行使下列职权：

   （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二） 执行股东大会的决议；

    （三） 决定或重大修改公司的经营计划和投资方案；

    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；


                                   50
    （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

    （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

    （九） 决定公司内部管理机构的设置；

    （十） 聘任或者解聘公司总裁（首席执行官）、董事会秘书；根据总裁（首
席执行官）的提名，聘任或者解聘公司联席首席执行官、副总裁、首席财务官
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一） 制订公司的基本管理制度；

    （十二） 制订《公司章程》的修改方案；

    （十三） 管理公司信息披露事项；

    （十四） 向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五） 听取公司总裁（首席执行官）的工作汇报并检查总裁（首席执行
官）的工作；

    （十六） 制订公司的股权激励计划；

    （十七） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市
规则或《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。

    董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。

    第五条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会
最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会
批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

    本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。

    公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

    第六条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案交董事会
会议审议。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。董事会专门委员会的职权及人员构成，由董事会另行制定相关规则予以确
定。


                                  51
    第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。

    第八条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：

   （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

    （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

    （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

    （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所述的“交易”，
包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；
租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债
务重组；签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。

    本条所涉及的交易金额的计算方式，参照《上交所上市规则》第九章的相
关条款进行计算。

    第九条 公司发生提供担保的交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行
审议，并及时披露。

    第十条 董事会对于关联交易的审批权限根据公司《关联交易管理制度》的
相关规定执行。

                             第二节 董事长

    第十一条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生
和罢免。

                                   52
   第十二条 董事长行使下列职权：

   （一） 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

   （二） 督促、检查董事会决议的执行；

   （三） 签署公司发行的证券；

   （四） 董事会授予的其他职权。

   第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。

                   第三节 董事会秘书和董事会办公室

   第十四条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长
提名，董事会聘任，对董事会负责。

   董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜，确保：

   （一） 公司有完整的组织文件和记录；

   （二） 公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

   （三） 公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件。

   董事会秘书作为公司与上海证券交易所的指定联络人。

   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易
所的上市规则及《公司章程》的有关规定。董事会秘书的工作细则，由董事会
另行制定。

   第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

   董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。

   董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接
向上海证券交易所报告。

   第十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

   董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

                                   53
                           第三章 董事会会议

                             第一节 一般规定

   第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

   董事会每年应当至少召开四次。

   第十八条 定期会议的提案

   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

   董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁（首席执行官）和其他高级管
理人员的意见。

   第十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

   （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

   （二） 三分之一以上董事联名提议时；

   （三） 监事会提议时；

   （四） 董事长认为必要时；

   （五） 二分之一以上独立董事提议时；

   （六） 总裁（首席执行官）提议时；

   （七） 证券监管部门要求召开时；

   （八） 《公司章程》规定的其他情形。

   第二十条 临时会议的提议程序

   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：

   （一） 提议人的姓名或者名称；

   （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

   （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

   （四） 明确和具体的提案；

   （五） 提议人的联系方式和提议日期等。

   提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案

                                   54
有关的材料应当一并提交。

   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后
五日内要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。

   提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会
办公室。

   董事长应当自接到提议正式稿或证券监管部门的要求后十日内，发出通知
并召集董事会会议。

   第二十一条 会议的召集和主持

   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                             第二节 会议通知

   第二十二条 会议通知

   召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和五
日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、以预付邮资函件
发送、传真、电子邮件方式，提交全体董事和监事以及总裁（首席执行官）、
董事会秘书。

   以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日
期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出
的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电
子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。

   非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

   第二十三条 会议通知的内容

   书面会议通知应当至少包括以下内容：

   （一） 会议时间和地点；

   （二） 会议的召开方式；

   （三） 拟审议的事项（会议提案）；

   （四） 会议期限；

                                   55
   （五） 董事表决所必需的会议材料；

   （六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

   （七） 联系人和联系方式；

   （八） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

   （九） 发出通知的日期。

   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。

   第二十四条 会议通知的变更

   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。

                           第三节 会议的召开

   第二十五条 会议的召开

   董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

   有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

   董事会会议可以通过电话或所有参与者始终能相互倾听的其他电子视听装
置进行，且董事或其代表通过上述装置出席会议应被视为该董事或其代表亲自
出席会议。

   监事可以列席董事会会议；总裁（首席执行官）和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。

   公司董事、监事、总裁（首席执行官）和其他高级管理人员，直接或者间
接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与
董事、监事、总裁（首席执行官）和其他高级管理人员的聘任合同除外），不
论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露


                                  56
其利害关系的性质和程度。

    第二十六条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确意见，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    委托书应当载明：

   （一） 委托人和受托人的姓名；

    （二） 委托人对每项提案的简要意见；

    （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四） 委托书签发日期和有效期限；

    （五） 委托人的签字。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。

    第二十七条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

   （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；

   （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；

   （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

   （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十八条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方

                                    57
式召开。

   非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

   第二十九条 会议审议程序

   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

   对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

   董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

   第三十条 发表意见

   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。

   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁（首席执行官）和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。

                           第四节 会议表决和决议

   第三十一条 会议表决

   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

   董事会会议表决实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多
投一票。表决方式为：记名方和书面等方式表决。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

   董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不能
对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。
董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的
口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。


                                    58
   董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议
上写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到《公司章程》规定作出
决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。

   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。

   第三十二条 表决结果的统计

   与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。

   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。

   第三十三条 决议的形成

   董事会就第四条所列事项进行决议，除第（六）、（七）（十二）项以及
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则、《公司章
程》规定的其他事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数
以上的董事表决同意。

   对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

   第三十四条 回避表决

   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

   （一） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则规定董事应当回避的情形；

   （二） 董事本人认为应当回避的情形；

   （三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。


                                 59
   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议
事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二
以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进
行表决，而应将该事项提交股东大会审议。

   第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。

   第三十六条 关于利润分配的特别规定

   董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。

   第三十七条 提案未获通过的处理

   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

   第三十八条 暂缓表决

   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。

   第三十九条 会议录音

   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。

   第四十条 决议公告

   董事会决议公告事宜，由董事会秘书等相关人员根据公司股票上市地证券
交易所的上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

                       第五节 会议记录和会议纪要

                                   60
    第四十一条 会议记录

    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：

   （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

   （二） 会议通知的发出情况；

   （三） 会议召集人和主持人；

   （四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

   （五） 会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；

   （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；

   （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。

    第四十二条 会议纪要和决议记录

    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。

    第四十三条 董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

    第四十四条 董事责任

    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，
该董事可以免除责任。

                             第四章 附则

    第四十五条 决议的执行


                                    61
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第四十六条 会议档案的保存

    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会
议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年以上

    第四十七条 在本规则中，“以上”包括本数。

    第四十八条 本规则由董事会制订，经股东大会审议通过，自公司公开发行
境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。自本规
则生效之日起，原《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》自
动失效。

    第四十九条 本规则由董事会解释。




                                 62
议案十二：关于按照 H 股上市公司要求修订《无锡药明康德新药开发股份有限
                       公司监事会议事规则》的议案




各位股东及股东代表：

    鉴于无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外
上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为进一步完善公司治理结构，符合
境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与《无锡药明康德新药开发股
份有限公司章程》（修订草案）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟对
现行《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事
会议事规则》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《无锡药明康德新药开发
股份有限公司监事会议事规则》（修订草案）（以下简称“《监事会议事规则》（修
订草案）”），具体内容请见本议案附件。

    同时，拟授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法
律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行
上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则》（修订草
案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整
和修改。

    《监事会议事规则》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的境外上
市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，《监事会议事
规则》将继续适用。

    提请股东大会审议：

    同意《监事会议事规则》（修订草案）的相关内容，并授权董事会及其授权
人士在股东大会的授权范围内对公司股东大会审议通过的《监事会议事规则》 修
订草案）进行调整和修改。




                                    63
请审议。




附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会议事规则》（修订草案）




                              64
附件：




  无锡药明康德新药开发股份有限公司
            监事会议事规则




                 65
                            目 录
章 节    标 题                      页 码
第一章   总则                       1
第二章   监事会的一般规定           1
第三章   监事会会议                 2
第四章   附则                       6




                             66
                 无锡药明康德新药开发股份有限公司

                             监事会议事规则



                                第一章 总则

    第一条 为进一步规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，
完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、《到境外上市公司章程必
备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监
海函[1995]1号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制订本规则。

                         第二章 监事会的一般规定

    第二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。

    监事会主席的任免，应当经过三分之二以上的监事会成员表决通过。

    第三条 监事会行使下列职权：

    （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二） 检查公司财务；

    （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；

    （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；

    （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六） 向股东大会提出提案；

    （七） 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

                                     67
   （八） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案
等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复
审，费用由公司承担；

   （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

   （十） 《公司章程》及本规则规定的其他职权。

   监事列席董事会会议。

                             第三章 监事会会议

   第四条 监事会设办事机构，处理监事会日常事务。

    监事会主席兼任监事会办事机构负责人，保管监事会印章。监事会主席可以
要求公司证券事务代表或者其他人员协助其从事监事会日常事务。

   第五条 监事会会议

    监事会会议分为定期会议和临时会议。

    监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会
应当在十日内召开临时会议：

   （一） 任何监事提议召开时；

   （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

   （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；

   （四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

   （五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被公司
股票上市地证券交易所公开谴责时；

   （六） 证券监管部门要求召开时；

   （七） 《公司章程》规定的其他情形。

   第六条 定期会议的提案

    在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办事机构应当向全体监事征
集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见
时，监事会办事机构应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员
职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
                                    68
   第七条 临时会议的提议程序

    监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办事机构或者直接向监事
会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

   （一） 提议监事的姓名；

   （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

   （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

   （四） 明确和具体的提案；

   （五） 提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会办事机构或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办
事机构应当发出召开监事会临时会议的通知。

   第八条 会议的召集和主持

    监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

   第九条 会议通知

    召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事机构应当分别提前十日和五日
将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、以预付邮资函件发送、传真、
电子邮件方式，提交全体监事和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。

    以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；
以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自
传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发
送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

   第十条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

   （一） 会议的时间、地点；

   （二） 拟审议的事项（会议提案）；

   （三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；


                                  69
   （四） 监事表决所必需的会议材料；

   （五） 监事应当亲自出席会议的要求；

   （六） 联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。

   第十一条 亲自出席和委托出席

    监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。

    委托书应当载明：

   （一） 委托人和受托人的姓名；

   （二） 委托人对每项提案的简要意见；

   （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；委托书签发日期和有
效期限；

   （四） 委托人的签字等。

    受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

   第十二条 会议召开方式

    监事会会议原则上应以现场方式召开。

    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办事机构。

   第十三条 会议的召开

    监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部
门报告，并向公司股东大会提议罢免该监事。

    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

   第十四条 会议审议程序

    会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工

                                   70
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

   第十五条 监事会决议

    监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    监事会形成决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

   第十六条 会议录音

    现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议，可以视需要进行全程录
音。

   第十七条 会议记录

    监事会办事机构工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下
内容：

   （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

   （二） 会议通知的发出情况；

   （三） 会议召集人和主持人；

   （四） 会议出席情况；

   （五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；

   （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；

   （七） 与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办事机构应当参照上述规定，整理
会议记录。

   第十八条 监事签字

    与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。

    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向


                                  71
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

   第十九条 公司召开监事会会议后，应当在会议结束后及时将监事会决议报
送公司股票上市地的证券交易所（如需）。

    监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告内容的
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   第二十条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书等相关人员根据公司股票上
市地证券交易所的上市规则的有关规定办理。

   第二十一条 监事会决议公告应当包括以下内容：

   （一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的说明；

   （二） 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓
名；

   （三） 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者
弃权的理由；

   （四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议；

   （五） 公司股票上市地证券交易所上市规则要求的其他内容。

                               第四章 附则

   第二十二条 决议的执行

    监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。

   第二十三条 会议档案的保存

    监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人
负责保管。

    监事会会议资料的保存期限为十年以上。

   第二十四条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执
行。

   第二十五条 在本规则中，“以上”包括本数。

   第二十六条 本规则由监事会制订，经股东大会审议通过，自公司公开发行
                                   72
境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。自
本规则生效之日起，原《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会议事规则》
自动失效。

   第二十七条 本规则由监事会解释。




                                 73
议案十三：关于按照 H 股上市公司要求修订《无锡药明康德新药开发股份有限
                       公司独立董事工作制度》的议案




各位股东及股东代表：

    鉴于无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外
上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为进一步完善公司治理结构，符合
境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与《无锡药明康德新药开发股
份有限公司章程》（修订草案）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟对
现行《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独
立董事工作制度》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《无锡药明康德新药
开发股份有限公司独立董事工作制度》（修订草案）（以下简称“《独立董事工作
制度》（修订草案）”），具体内容请见本议案附件。

    同时，拟授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法
律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行
上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《独立董事工作制度》（修订
草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调
整和修改。

    《独立董事工作制度》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的境外
上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，《独立董事
工作制度》将继续适用。

    提请股东大会审议：

    同意《独立董事工作制度》（修订草案）的相关内容，并授权董事会及其授
权人士在股东大会的授权范围内对公司股东大会审议通过的《独立董事工作制度》
（修订草案）进行调整和修改。




                                    74
请审议。




附件： 无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》 修订草案）




                              75
附件：




  无锡药明康德新药开发股份有限公司
          独立董事工作制度




                 76
                              目 录
章 节    标 题                        页 码
第一章   总则                         1
第二章   独立董事的义务               4
第三章   独立董事的职权               7
第四章   独立董事职权的行使           11
第五章   参加董事会会议的履职要求     16
第六章   附则                         19




                               77
                   无锡药明康德新药开发股份有限公司

                             独立董事工作制度


                                   第一章 总则

    第一条 为进一步完善无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及高级管理人员的约束和监督
机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》和《上市公司独立董事
履职指引》、 香港联合交易所有限公司证券上市规则》 以下简称“《香港上市规则》”）
以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，特制定本制度。

    第二条 公司建立独立董事制度。

    （一） 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二） 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》和本制度的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    （三） 公司聘任适当人员担任独立董事。其中：至少包括一名会计专业人士（以
会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合如下条件之一：1、具备注册会计师资格；2、具有会计、审计或者
财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；3、具有经济管理方面的高级
职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）；至少一
名独立董事通常居于香港。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且
独立董事人数不少于三名。

    （四） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董

                                         78
事人数。

    （五） 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

        担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书，应书面承诺参加最近一次独立
董事资格培训，并取得独立董事资格证书；

    （二） 具备公司股票上市地证券交易所上市规则及本制度所要求的独立性；

    （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五） 《公司章程》规定的其他条件。

    公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格的情形，应当自出现该情形
之日起 30 日内辞去独立董事的职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动
决策程序免去其独立董事职务。

    第四条 独立董事应无下列不良记录：

    （一） 近三年被中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香
港证监会”）处罚；

    （二） 处于被公司股票上市地证券交易所公开认定为不适合担任公司董事期
间；

    （三） 近三年曾被公司股票上市地证券交易所公开谴责或者两次以上通报批
评；

    （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议次数占当年董事会会议次数的三分之一以上；

    （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    第五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二） 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解
                                        79
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应按照规定公布上述内容。

    （三） 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事
候选人的有关材料报送中国证监会及公司所在地的中国证监会的派出机构、公司股
票上市地证券交易所（如要求）。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议
的，应当同时报送董事会的书面意见。中国证监会持有异议的被提名人，可作为公
司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应当对独立董事候选人是否被中国证监会、香港证监会提出异议等情况进
行说明。

    （四） 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。

    （五） 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现前述情况、《公司章程》及《公司法》等规定的不得担任董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。

    （六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，在改选
出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务。该独立董事
的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候
选人。

                               第二章 独立董事的义务

    第六条 一般义务

    公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》中关
于董事的一般义务。

    第七条 保持独立性的义务

    独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受公司控股股东、
实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性
构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件
                                       80
的，应当提出辞职。

    下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者在公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五） 为公司及其控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来的单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；

    （七） 近一年内曾经具有上述情形的人员；

    （八） 《公司章程》规定的其他人员；

    （九） 违反《香港上市规则》第 3.13 条项下要求的独立董事之独立性；

    （十） 其他公司股票上市地证券交易所认定不具备独立性的情形。

    第八条 日常工作联系和最低工作时限

    独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺
利开展。

    独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括
出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控
制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行
工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的现场
工作时间原则上不应少于十个工作日。

    第九条 参加培训

    拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门

                                        81
认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，至少每年参加一次后续
培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。培训时间均不得低于30课时。

    培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，公司运作的法律框
架，独立董事的职责与责任，公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控
与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。

    第十条 出席董事会及股东大会会议

    独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一） 委托人和受托人的姓名；

    （二） 对受托人的授权范围；

    （三） 委托人对每项议案表决意向的指示；

    （四） 委托人的签字、日期。

    独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事
一授。

    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
独立董事的委托。

    委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权。

    独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。

    第十一条 关注公司信息

    独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股
股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披
露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘
请会计事务所审计相关事项。

    独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报道及
信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，
需及时向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄清。公司
未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，
并可向公司所在地的中国证监会派出机构、香港证监会或公司股票上市地证券交易
                                      82
所报告。

    第十二条 对公司及相关主体进行监督和调查

    独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应主动进行调查，了解情况：

    （一） 重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二） 公司未及时或适当地履行信息披露义务；

    （三） 公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四） 公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

    （五） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。

    确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，并
向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报告（如要求）。

    第十三条 制作工作笔录

    独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董事会发表意见的情
况及对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，应制作工作笔录。

    独立董事履职的工作底稿及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保
存。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少应当保存5年。

    第十四条 提交年度述职报告

    公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的
情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等
公司治理事项。

    独立董事的述职报告应当包含以下内容：

    （一） 上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议
的原因及次数；

    （二） 在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票
的情况及原因；

    （三） 对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司
管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

    （四） 在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；

    （五） 参加培训的情况；
                                      83
    （六） 按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的
其他工作；

    （七） 对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变
化等情形的自查结论。

    独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作
内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料
共同存档保管。

                             第三章 独立董事的职权

    第十五条 一般职权

    公司独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、
规则与公司章程赋予董事的一般职权。

    第十六条 独立董事的特别职权

       独立董事履职的特别职权主要包括：

    （一） 重大关联交易（按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定，下同）
事项的事先认可权；

    （二） 聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所
的事先认可权；

    （三） 召开临时股东大会的提议权；

    （四） 召开董事会会议的提议权；

    （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六） 必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审
计和咨询；

    （七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条文
赋予的其他职权。

    独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上同
意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。

    第十七条 就公司相关事项发表独立意见

    需独立董事向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括：

    （一） 对外担保；


                                        84
    （二） 重大关联交易；

    （三） 董事的提名、任免；

    （四） 聘任或者解聘高级管理人员；

    （五） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

    （六） 变更募集资金用途；

    （七） 制定资本公积金转增股本预案；

    （八） 制订利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；

    （十） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

    （十一） 会计事务所的聘用及解聘；

    （十二） 公司管理层收购；

    （十三） 公司重大资产重组；

    （十四） 公司以集中竞价交易方式回购股份；

    （十五） 公司内部控制评价报告：

    （十六） 公司承诺相关方的承诺变更方案；

    （十七） 公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十八） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；

    （十九） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （二十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中
国证监会认定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    独立董事针对上述第（二）项所述“重大关联交易”所发表的意见需至少包括
以下内容：

    （一）关联交易的条款是否公平合理；

    （二）关联交易是否在公司的日常业务中按照一般商务条款或更佳条款进行；


                                        85
    （三）关联交易是否符合公司及其股东的整体利益；

    （四）董事会、股东大会就关联交易的表决程序是否合法合规。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事的意见分歧无法达成一致时，董事会应将各自独立董事的意见分别披露。

    第十八条 独立董事就重大关联交易作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报
告,作为其判断的依据。

    第十九条 参与董事会专门委员会工作

    独立董事有权参与董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，担任
召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第二十条 公司相关信息的知情权

    独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的事项，公司
必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。

    第二十一条 要求公司及相关人员为履职提供支持和协助

    独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法
行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接
为独立董事履行职责提供支持和协助。

    支持和协助的事项包括：

    （一） 定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展
状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时
可组织独立董事实地考察；

    （二） 为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子
资料；

    （三） 配合独立董事进行与履职相关的调查；

    （四） 独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场
所等便利；

    （五） 积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券服务
机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；

    （六） 要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董
事履职有关的重大事项签字确认；

                                        86
    （七） 独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。

    独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，
要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记
录进行工作笔录。

    第二十二条 要求公司支付津贴、承担履职费用

    独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外。除以上津
贴外，独立董事不应从其所任职的公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机
构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他履职过程中支出的合理费用由所任职的公
司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。

    独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。

    第二十三条 要求公司对未被采纳的议案进行披露

    涉及本制度第十七条第（一）-（六）项的相关提议，由半数以上独立董事提出
但未被公司采纳的，独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的
理由。

    独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报公司所在地的中国证监会派出机
构或公司股票上市地证券交易所备案（如要求），公司不进行备案的，独立董事可
记入工作笔录，并可将相关情况向公司所在地的中国证监会派出机构或公司股票上
市地证券交易所报告（如要求）。

    第二十四条 进行报告、公开发表声明的权利

    当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事可向
中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报告：

    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五） 严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。

                           第四章 独立董事职权的行使

                                      87
    第二十五条 董事会专门委员会工作的开展

    董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。

    担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限组织开展专门
委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事会
授权对专门事项提出审议意见。

    担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门委员会职责范
围内公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提出相
关意见，提请专门委员会予以关注。

    第二十六条 对外担保事项的审议

    独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情况，如经营和财务
状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承
担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判断所需的相关信息。

    独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关监管机构所
发布的规范性文件中的要求。

    独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并特别注意，应在年度报告中，
对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累计和当期对外担
保情况进行核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。
独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事
会采取相应措施，必要时可向公司所在地的中国证监会派出机构或公司股票上市地
证券交易所报告（如要求）。

    第二十七条 关联交易事项的审议

    独立董事应当定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是
否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。如发现异
常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向公司所在地的中国证监会
派出机构或公司股票上市地证券交易所报告（如要求）。

    独立董事应关注公司在重大关联交易事项提交董事会讨论前，是否事先取得了
独立董事的认可。

    对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对公
司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、
交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。

                                      88
    董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管机构
所发布的规定及证券交易所上市规则中的相关要求，以及公司是否存在通过关联交
易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。

    独立董事应在上述工作基础上对公司重大关联交易发表独立意见。对公司关联
方以资抵债方案，应发表独立意见或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出
具独立财务顾问报告。公司存在向控股股东或者其关联人提供资金的事项情形，相
关事项情形已消除的，独立董事需出具专项意见。

    第二十八条 募集资金项目和使用事项的审议

    独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理和使
用制度，以控制投资风险、保障资金安全。

    独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。
经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。

    对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动资
金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，独立董事发表独立意见之前，
应当要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。

    独立董事应在上述工作基础上对公司变更募集资金用途发表独立意见。

    第二十九条 利润分配事项的审议

    独立董事应当参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分配及现金分红方
案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事需要督促公
司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

    独立董事应当就公司制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案发表独
立意见。特别是对于不进行现金分红、现金分红水平较低以及大比例现金分红等情
况，应出具明确意见。

    第三十条 会计师事务所聘用或解聘的审议

    公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会计师事务所是否已
经取得“从事证券相关业务许可证”，解聘原会计师事务所的理由是否正当，相关
议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会提出意见，是
否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事项进行记录。
                                      89
    第三十一条 管理层收购事项的审议

    公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、
自然人，拟对公司进行收购时，独立董事应当聘请独立财务顾问就收购出具并公告
专业意见，并审查该项收购内容与程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布
的相关规定。

    第三十二条 年度报告的审议

    独立董事可督促公司建立独立董事年度报告工作制度，包括汇报和沟通制度。

    在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切实
履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：

    （一） 独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经
营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽
量亲自参与有关重大项目的实地考察。
    听取汇报时，独立董事需注意，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容，
并记入工作笔录：

     1、   本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；

     2、   公司财务状况；

     3、   募集资金的使用；

     4、   重大投资情况；

     5、   融资情况；

     6、   关联交易情况；

     7、   对外担保情况；

     8、   其他有关规范运作的情况。

    （二） 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参
加与年审注册会计师的见面会，和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、
风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关
注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并
提供相关支持，并将上述情况计入工作笔录。

    （三） 在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议
召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审
意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持，并记入工作

                                      90
笔录。

    （四） 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的
程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时
间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提
出补充、整改和延期召开会议的意见。
    上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。

    第三十三条 其他事项的审议

    （一） 对于公司董事会的授权事项，独立董事需要对授权的范围、合法性、合
理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事
会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险；

    （二） 独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司董事
的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、
发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；

    （三） 独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审议聘
任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对
公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；

    （四） 独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发表独
立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划时，独立董事应关
注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期发展，是
否存在可能损害中小投资者利益的情形。独立董事应当就股权激励计划向所有股东
征集委托投票权；

    （五） 独立董事应当就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见。在审
议公司制定资本公积金转增股本预案时，独立董事应关注相关预案是否有利于公司
的长期发展，是否可能损害中小投资者的利益；

    （六） 独立董事应当就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
算变更或重大会计差错更正发表独立意见。对于会计政策变更、会计估计变更、重
大会计差错更正等事项，独立董事需要关注公司是否存在利用上述事项调节各期利
润误导投资者的情形；

    （七） 独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资产重
组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注资产评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案的合理合
规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非
                                      91
关联股东的影响发表意见；

    （八） 独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意见。
对于公司回购事项，独立董事应审查其回购方案是否符合相关法律、法规、规章及
规则的规定；结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，分析回购的
必要性；结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份方案的可行性。

    （九） 独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内部控
制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实；

    （十）   独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。公司承
诺相关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行股票、
再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资
产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确己无法履行或者履行承诺不利于维
护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意见。发表意见时，
独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的
利益。

    第三十四条 独立董事发表独立意见的内容

    独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列内容：

    （一） 相关事项的基本情况；

    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三） 相关事项的合法合规性；

    （四） 对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五） 发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。

                           第五章 参加董事会会议的履职要求

    第三十五条 会议通知的审查

    独立董事在接到董事会会议通知后，应对会议通知的程序、形式及内容的合法
性进行审查，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释或进
行纠正。


                                        92
    第三十六条 会议资料的了解

    独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会计和法律等知
识。独立董事有权要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供完
整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，有权敦促公司
进行补充。独立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提供协助。

    独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审议
事项相关的中介服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在会前向会
议主持人建议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。

    第三十七条 会前的询问和调查

    独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可
直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。

    独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对公司相关事项进行了解或
调查，并要求公司给予积极配合。

    第三十八条 聘请中介服务机构

    独立董事可聘请会计师事务所或其他中介服务机构对公司的相关情况进行核
查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向公司所在
地的中国证监会派出机构或公司股票上市地证券交易所报告（如要求）。

    第三十九条 延期开会和审议

    两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。

    对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报告
不能如期披露，独立董事应要求公司立即向公司股票上市地证券交易所报告（如要
求）。

    第四十条 出席会议

    独立董事应当亲自出席公司董事会会议。

    独立董事因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托公司的其他独立董事代为出席。相关要求见本制度第十条相关内容。

    独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在会后
仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑问的，
应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，应当立即要求公司纠正；

                                      93
公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告公司所在地的中国证监会派出机构或公司
股票上市地证券交易所（如要求）。

    第四十一条 对会议程序的监督

    董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，防止会议程
序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到严格遵守：

    （一） 按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员会事前审查的
提案，未经独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意见，不
应在董事会会议上审议；

    （二） 会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不应任
意合并或分拆议题；

    （三） 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中未列
明的提案作出决议。

    第四十二条 对会议形式的监督

    独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：

    （一） 董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；

    （二） 对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不
大的议案，可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及公司章程另有规定或应
由三分之二以上董事通过的重大议案，不宜采用通讯表决方式召开会议；

    （三）   通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事，并应提供会议议
题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决方式召开
董事会会议的，公司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取逐项表决的方式，
不应要求董事对多个事项进行一次表决。

    第四十三条 发表与会意见

    独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、
审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。

    独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；弃权并说明理由；
反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。

    第四十四条 暂缓表决

    两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事
由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。

                                        94
    提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确要
求。

    第四十五条 会议记录

    独立董事应当督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后，独立董
事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确
认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

    第四十六条 资料保管

    独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等均应形成书面文件，
与公司之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予保存，与公司工作人员之
间的工作通话可以在事后做成要点记录。

    董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开，独立董事应要求录音、录像，
会后应检查并保存其电子副本。

    前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事应当及时整理
并妥善保存，必要时可要求公司提供相应协助。

    第四十七条 会后信息披露

    在董事会会议或相关股东大会后，独立董事应督促公司及其他信息披露义务人
及时履行法律、法规、规章及其他规范性文件所规定的披露义务。

    独立董事可要求公司在公开披露信息后两日内，将载明公开信息的报纸名称及
信息刊载位置或网上披露的信息文本及其网络地址告知独立董事。

    独立董事应当核查公司公开披露的信息，若发现信息披露内容与董事会会议决
议不符或与事实不符、方式不规范或存有其他疑义，应当及时通知、质询并督促公
司进行澄清或更正。公司未能及时提供合作的，独立董事可向中国证监会派出机构、
香港证监会或公司股票上市地证券交易所报告（如要求）。

                                   第六章 附则

    第四十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上
市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文
件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报董事会和股东大会审议通过。

    第四十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多

                                       95
于”，不含本数。

    第五十条 本制度经股东大会通过后，自公司公开发行境外上市外资股（H股）
并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。自本制度生效之日起，原《无锡药
明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》自动失效。

    第五十一条 本制度由董事会负责解释。




                                     96
议案十四：关于按照 H 股上市公司要求修订《无锡药明康德新药开发股份有限
                       公司关联交易管理制度》的议案




各位股东及股东代表：

    鉴于无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外
上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为进一步完善公司治理结构，符合
境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与《无锡药明康德新药开发股
份有限公司章程》（修订草案）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟对
现行《无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关
联交易管理制度》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《无锡药明康德新药
开发股份有限公司关联交易管理制度》（修订草案）（以下简称“《关联交易管理
制度》（修订草案）”），具体内容请见本议案附件。

    同时，拟授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法
律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行
上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《关联交易管理制度》（修订
草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调
整和修改。

    《关联交易管理制度》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的境外
上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，《关联交易
管理制度》将继续适用。

    提请股东大会审议：

    同意《关联交易管理制度》（修订草案）的相关内容，并授权董事会及其授
权人士在股东大会的授权范围内对公司股东大会审议通过的《关联交易管理制度》
（修订草案）进行调整和修改。




                                    97
请审议。




附件： 无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度》 修订草案）




                              98
附件：




  无锡药明康德新药开发股份有限公司
          关联交易管理制度




                 99
                               目 录
章 节     标 题                                  页 码
第一章    总则                                   1
第二章    关联人与关联交易                       2
第三章    关联交易的决策程序                     7
第四章    关联交易的定价                         11
第五章    关联交易的披露                         11
 第一节   上交所的规定                           12
 第二节   香港联交所的规定                       14
第六章    日常关联交易披露和决策程序的特别规定   16
第七章    溢价购买关联人资产的特别规定           17
第八章    关联交易披露和决策程序的豁免           18
第九章    附则                                   21




                                100
                 无锡药明康德新药开发股份有限公司

                           关联交易管理制度

                                第一章 总则

       第一条 为规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规
则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规、规
范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的相关规定制定本制度。

       第二条 公司对关联交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《上交所上
市规则》、《香港上市规则》的规定认定关联方范围，并按照相关规定履行关
联交易的审批、信息披露等程序。

    公司进行交易时应根据具体情况分别依照《上交所上市规则》和《香港上
市规则》作出考量，并依照二者中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方
是否为公司的关联方、有关交易是否构成关联交易、适用的决策程序及披露要
求。

       第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

       第四条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制
和日常管理职责。

       第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《上交所上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和《香港上市规则》的规定。

    定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计
准则第36号——关联方披露》、《香港上市规则》的规定。

                         第二章 关联人与关联交易

       第六条 公司的关联人包括《上交所上市规则》所规定的关联法人和关联自
然人，以及《香港上市规则》规定的关连人士。
                                     101
       第七条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织，
为公司的关联法人：

   （一） 直接或间接控制公司的法人或其他组织；

   （二） 由上述第（一）项法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外
的法人或其他组织；

   （三） 由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关
联自然人担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；

   （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

   （五） 上海证券交易所（以下简称“上交所”）根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织，
包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

       第八条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

       第九条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的
关联自然人：

   （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

   （二） 公司董事、监事和高级管理人员；

   （三） 第七条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人
员；

   （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

   （五） 上交所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公
司10%以上股份的自然人等。

    第十条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人、其他组织或
自然人，视同为公司的关联人：

   （一） 根据与公司或其关联人签署的协议或做出的安排，在协议或安排生
效后，或在未来12个月内，将具有第七条或第九条规定的情形之一的；

   （二） 过去12个月内，曾经具有第七条或第九条规定的情形之一的。

                                    102
    第十一条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司及其
附属公司的关连人士通常包括以下各方：

    （一）公司或其任何附属公司（如《香港上市规则》中所定义）的董事、
监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东大会上行使或控制行使 10%
或以上投票权人士）；

    （二）在过去12个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人（与本条
第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）

    （三）任何基本关连人士的联系人，包括：

    1、在基本关连人士为个人的情况下：

    （1）该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满 18 岁的子女或继子女（亲
生或领养）（以下简称“直系家属”）；

    （2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该个人或其任何直
系家属为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权托管的对
象；

    （3）基本关连人士、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接
持有的30%受控公司（如《香港上市规则》中所定义），或该公司旗下的任何附
属公司；

    （4）与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟
姊妹、继兄弟姊妹（以下简称“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接或
间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的
公司，或该公司旗下任何附属公司；及

    （5）如果基本关连人士、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有任
何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或
资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有
关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）
或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。

    2、在基本关连人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下：

    （1）主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司
（以下简称“相关联公司”）；

    （2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该主要法人股东为
受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该主要法人股东所知的）全权托管

                                  103
的对象；

    （3）该基本关连人士、其相关联公司及／或受托人（个别或共同）直接或
间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；及

    （4）如果基本关连人士、其相关联公司及／或受托人共同直接或间接持有
任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本
或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或根据中国法律适用
于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分
比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。

    （四）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士在该非全资附
属公司股东大会上单独或共同地有权行使或控制行使10%或以上的表决权以及
该非全资附属公司的附属公司；

    （五）香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的上市规则
不时规定或香港联交所认定的其他关连人士。

    第十二条 本制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间
的任何交易（包括一次性关联交易和持续性关联交易），或与独立第三方之间
收购公司权益的任何交易，或涉及共同持有的实体接受或提供财务资助的任何
交易。除公司股票上市证券交易所的上市规则另有规定外，主要包括以下交易：

   （一） 购买或出售资产，包括《香港上市规则》中所载的视作出售事项；

   （二） 授出、接受、转让、行使、不行使或终止一项选择权，以购入或出
售资产或认购证券；

   （三） 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租（包括出租或分租物业）；

   （四） 对外投资（含委托理财，委托贷款等）；

   （五） 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助（包括授予信贷、借出款项，
或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押，下同）；

   （六） 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成
立）或进行任何其他形式的合营安排；

   （七） 发行公司或其附属公司的新证券；

   （八） 提供担保；

   （九） 租入或租出资产；

   （十） 签订管理方面的合同（含委托或者受委托管理资产和业务）；


                                 104
   （十一） 赠与或受赠资产；

   （十二） 债权、债务重组；

   （十三） 研究与开发项目的转移；

   （十四） 签订许可使用协议；

   （十五） 购买原材料、燃料、动力；

   （十六） 销售产品、商品；

   （十七） 提供、接受、共享劳务或服务；

   （十八） 委托或受托购买、销售；

   （十九） 在关联人的财务公司存贷款；

   （二十） 与关联人共同投资；

   （二十一） 通过约定可能导致资源或义务转移的其他事项；

   （二十二） 上交所根据实质重于形式原则认定的通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投
资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优
先受让权等。

   第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报
上交所备案。

   第十四条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。

   第十五条 公司应保管关联人名单，及时更新关联人名单并将上述关联人情
况及时在公司股票上市地的证券交易所网站进行填报或更新。

   公司董事会办公室应制定关联人申报表，定期发送并回收关联人申报表，
并督促关联人在其任职或成为公司主要股东后立即向公司董事会办公室报告有
关情况。

   第十六条 公司关联自然人申报的信息包括：

   （一） 姓名、身份证件号码；

   （二） 与公司存在的关联关系说明等。

    公司关联法人申报的信息包括：


                                   105
   （一） 法人名称、法人组织机构代码；

   （二） 与公司存在的关联关系说明等。

       第十七条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

   （一） 控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

   （二） 被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

   （三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

       第十八条 公司应依据《香港上市规则》的测试方式区分关连交易的类别，
并在签订协议时遵守或豁免申报、公告及独立股东批准的要求。

   总体而言，任何未经《香港上市规则》明确豁免的关连交易都须遵守申报、
公告及独立股东批准的规定；其中：

   （一） 申报指在公司上市后的年度报告和财务报表中披露相关细节；

   （二） 公告包括通知香港联交所及在交易所网站和公司网站发布公开公
告；

   （三） 如须取得独立股东的批准，公司须成立独立董事委员会并委任独立
财务顾问。公司应准备向股东派发的通函并依据《香港上市规则》规定的时间
在股东大会之前发送给股东。所有在交易中存在重大利益的关联人在股东大会
上须放弃表决权。

       第十九条 持续性关连交易是指预期在一段时间内持续或经常进行、涉及提
供财务资助、服务或货物的关连交易。除在签订协议时需判断相关交易是否需
要申报、公告和股东批准外，尚需持续监控其执行情况及金额是否超出年度上
限（如本制度第二十条中所定义），并于协议条款有重大变更、金额超出年度
上限或协议续期时重新遵守《香港上市规则》的相关规定。

       第二十条 公司按照有关规定需与关联方就每项关连交易（包括获豁免的关
连交易）签订书面协议，列出支付款项的计算标准。协议的期限必须固定以及
反映一般商务条款；除《香港上市规则》允许外，持续关连交易协议期限不能
超过三年。每项持续关连交易订立一个最高全年金额（以下简称“上限”），
且公司必须披露其计算基准。全年上限必须以币值来表示，而非以所占公司全
年收益的某个百分比来表示。公司在制定上限时必须参照其已发表资料中确定
出来的以往交易及数据。如公司以往不曾有该等交易，则须根据合理的假定订
立上限，并披露假设的详情。

   关连交易在实施中超逾上限或需要变更协议或协议期满需要续签的，应当
                                    106
按照《香港上市规则》及本制度规定程序重新审批并且需再符合相关《香港上
市规则》要求。

                      第三章 关联交易的决策程序

    第二十一条 根据《香港上市规则》，公司应当就拟进行的关连交易按照《香
港上市规则》的要求进行比率测试（以下简称为“比率测试”），包括（一）
资产比率，即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比；（二）收益比
率，即交易所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比；（三）代价比率，即
交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及（四）股本比率，即公司发行
的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测
试所使用的数据于个别情况下需根据《香港上市规则》作出相应调整，具体计
算方式参照《香港上市规则》规定。

    第二十二条 应由董事会批准的关联交易

    如下关联交易须经董事会审议并及时披露：

    1、根据《上交所上市规则》，公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万
元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；

    2、根据《上交所上市规则》，公司与关联法人拟发生的交易金额在300万
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公
司提供担保除外）;

    3、根据《香港上市规则》所规定的部分豁免关连交易及非豁免关连交易。

    公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第二十三条 应由公司股东大会批准的关联交易

    根据不时修订的《香港上市规则》，未获豁免的关连交易需在董事会审议
通过后提交股东大会审议批准。按现行《香港上市规则》，当一项未获豁免的
关连交易按照本制度第二十一条的规定进行比率测试的结果未满足（i）低于5%，
或（ii）低于25％且每年的交易对价少于1,000万港元，该交易需遵守申报、公告
及独立股东批准的规定。

    根据上交所的相关业务规则，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标
准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

   （一） 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的重大关联交易。公司拟发生前述重大关联交易的，应当提供具有执行证券、
                                   107
期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于
与日常经营相关的关联交易所涉及的标的，可以不进行审计或者评估。

   （二） 公司为关联人提供担保。

    第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用上述第二十二条至第二十三条的规定。

    第二十五条 公司拟放弃向关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用上
述第二十二条至第二十三条的规定。

   公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以公司拟放弃增资权或受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易
金额，适用上述第二十二条至第二十三条的规定。

    第二十六条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用上述第二十二条至第二十三条的规定。

   第二十七条 按照《上交所上市规则》，公司进行下列关联交易的，应当按
照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用上述第二十
二条至第二十三条的规定：

   （一） 与同一关联人进行的交易；

   （二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

   上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或
高级管理人员的法人或其他组织。

   香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，所考虑的因素包括该等交
易是否：

   （一）为公司与同一方进行，或与互相有关联或有其他联系的人士进行；

   （二）涉及收购或出售某特定公司或集团公司的证券或权益；

   （三）涉及收购或出售一项资产的组成部分；或

   （四）合共导致公司大量参与一项业务，而该业务以往并不属于公司主要
业务的一部分。

   公司应当按照该等关连交易累计计算后所属类别的有关规定。

   已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计

                                   108
算范围。

    第二十八条 公司拟与关联人发生重大关联交易（公司获赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务和提供担保除外）的，应当在独立董事发表事前认可意见
后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。

    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。

    第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并
不得代理其他董事行使表决权，关联董事不计入法定人数。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关
系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：

   （一） 为交易对方；

   （二） 为交易对方的直接或间接控制人；

   （三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；

   （四） 为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

   （五） 为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；

   （六） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所或者
公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影
响的人士；

   （七） 其本人或其任何关联人根据《上交所上市规则》或《香港上市规则》
在交易中拥有重大利益的其他情形。

    第三十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：


                                   109
   （一） 为交易对方；

   （二） 为交易对方的直接或间接控制人；

   （三） 被交易对方直接或间接控制；

   （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；

   （五） 因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

   （六） 中国证监会或者上交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股
东；

   （七） 其本人或任何关联人根据《上交所上市规则》或《香港上市规则》
在交易中拥有重大利益的其他情形。

       第三十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。

                          第四章 关联交易的定价

       第三十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

       第三十三条 公司关联交易定价应当公允，可以参照下列原则：

   （一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

   （二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；

   （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

   （四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

   （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。

    公司的业务、财务等相关部门应对关联交易的定价进行多轮对比考评。

       第三十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
                                    110
   （一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等
关联交易；

   （二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销
售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单
加工或单纯的购销业务；

   （三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

   （四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

   （五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。

    第三十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

                         第五章 关联交易的披露

                            第一节 上交所的规定

    第三十六条 根据上交所的相关业务规则，公司与关联自然人发生的交易金
额在人民币30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披
露。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当
及时披露。

    第三十七条 公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当以临时报告形
式披露。

    第三十八条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：

   （一） 公告文稿；

   （二） 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易
涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

   （三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；


                                  111
   （四） 独立董事的意见；

   （五） 上交所要求的其他文件。

    第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

   （一） 交易概述及交易标的的基本情况；

   （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

   （三） 董事会表决情况（如适用）；

   （四） 交易各方的关联关系和关联人基本情况；

   （五） 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说
明的与定价有关的其他事项；

    若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

   （六） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

   （七） 交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实
意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

   （八） 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；

   （九） 《上交所上市规则》第9.13条规定的其他内容；

   （十） 中国证监会和上交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

       上市公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当根据《上市规
则》第9.14条的规定披露相关内容。

    第四十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十一条至四十四条的要求分别披
露。

    第四十一条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

   （一） 关联交易方；

   （二） 交易内容；

   （三） 定价政策；

   （四） 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，
                                   112
实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

   （五） 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

   （六） 大额销货退回的详细情况（如有）；

   （七） 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，
以及相关解决措施（如有）；

   （八） 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露
日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

    第四十二条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

   （一） 关联交易方；

   （二） 交易内容；

   （三） 定价政策；

   （四） 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格
与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

   （五） 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

    第四十三条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

   （一） 共同投资方；

   （二） 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利
润；

   （三） 重大在建项目（如有）的进展情况。

    第四十四条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。

                             第二节 香港联交所的规定

    第四十五条 公司于香港联交所披露关连交易的公告、通告及年报应当至少
包括《香港上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条所要求的资料。

    第四十六条 非豁免一次性关连交易按照如下原则处理：

       （一） 必须先经公司董事会批准，并在董事会批准后第一个工作日开市前
在香港联交所发布公告。公告的处理原则如下：在协定交易条款后按《香港上
市规则》的要求在香港联交所网站上刊登公告，披露有关资料。公告内容必须

                                    113
清楚反映：（1）董事是否认为有关交易属上市发行人日常业务中按一般商务条
款进行的交易；（2）独立非执行董事的意见；及（3）有否任何董事于交易中
占重大利益，以及他们有否在董事会会议上放弃表决权利。

    （二） 经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连交易是公
平合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事委员会审阅，
独立董事委员会然后须召开单独会议，确认该关连交易是公平合理、符合公司
及全体股东利益的。独立财务顾问及独立董事委员会的上述意见须包括在拟向
股东发布的股东通函中。

    （三） 发布公告后 15 个工作日内，必须将通函的预期定稿送香港联交所
审阅，再将经香港联交所确认的符合上市规则的通函送交股东，通函必须备有
中、英文版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东大会举行前不
少于 10 个工作日内送交股东。

    （四） 将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会批准后方
可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关联人须放弃表决权。有关重大
利益关系的关联人须放弃表决权的陈述须包括在拟向股东发布的股东通函中。
“独立股东”批准须以投票方式进行。公司须于会议后首个工作日开市前刊登
公告，公布投票表决的结果。

    （五） 进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及帐目中
披露交易日期、交易各方及彼此之间的关联关系、交易及其目的、对价及条款、
关联人在交易中所占利益的性质及程度。

    第四十七条 非豁免的持续性关连交易应遵守如下处理原则：

    （一） 就每项关连交易订立全年“最高限额”，并披露该限额的计算基准。

    （二） 与关联人就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商
务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协议期
限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见，并根据
本制度规定重新履行审议程序。

    （三） 必须按照《香港上市规则》的规定进行申报、公告及独立股东批准，
并按照公司内部的有关授权审批。

    （四） 遵循《香港上市规则》关于持续关连交易年度审核的有关规定。

    （五） 如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因
任何原因，例如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司必须
在其得悉任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新发生后生效的所有持续
                                  114
关连交易，全面遵守香港上市规则第 14A 章所有适用的申报、公告及独立股东
批准的规定。

    （六） 持续性关连交易如发生了如下情况，公司必须重新遵守本办法规定
的申报、公告及独立股东批准的程序：

    1、如超逾了本制度第二十条所规定的上限；或

    2、如更新有关协议或重大修订协议条款。

               第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

    第四十八条 公司与关联人进行本制度第十二条第（十五）项至第（十九）
项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

    第四十九条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和
中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司
应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交
董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议。

    第五十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其
进行的日常关联交易按照前条的规定办理。

    第五十一条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露
上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行
合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

    对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按
照第四十一条的要求进行披露。

    实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或
者股东大会审议并披露。

    第五十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及
的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额


                                   115
的，应当提交股东大会审议并及时披露。

    第五十三条 日常关联交易协议应当包括：

   （一） 定价原则和依据；

   （二） 交易价格；

   （三） 交易总量或者明确具体的总量确定方法；

   （四） 付款时间和方式；

   （五） 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

   （六） 公司股票上市地证券交易所要求披露的其他主要条款（如有）。

    第五十四条 在满足公司股票上市地证券交易所要求（如有）的前提下，公
司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度
的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

                   第七章 溢价购买关联人资产的特别规定

    第五十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他
投票的便利方式，并应当遵守第五十六条至第五十九条的规定。

    第五十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

   公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风
险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

    第五十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后
连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由
会计师事务所出具专项审核意见。

   公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。

    第五十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评
估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性和评估定价的公允性发表意见。


                                   116
    第五十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

   （一） 意见所依据的理由及其考虑因素；

   （二） 交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

   （三） 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建
议。

    审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。

                 第八章 关联交易披露和决策程序的豁免

    第六十条 根据上交所的相关业务规则，公司与关联人进行下列交易，可以
免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

   （一） 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；

   （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

    第六十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露：

   （一） 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导
致的关联交易；

   （二） 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

    第六十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。

    第六十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

    关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

    第六十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不
存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交


                                 117
所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

   第六十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认
可的其他情形，进行披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法
律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免进行披露或者履行
相关义务。

   第六十六条 根据香港联交所的相关业务规则，关连交易的豁免分为完全豁
免（即豁免遵守独立股东批准、年度审核和所有披露要求）及部分豁免（即豁
免遵守有关独立股东批准的规定）两类。对需要经过独立股东审批的关连交易
事项，应召集股东大会进行投票表决。

   第六十七条 完全豁免的关连交易

   下列关联交易属于完全豁免的关连交易：

   （一） 公司或其附属公司发行新证券；

   （二） 证券交易所的交易；

   （三） 购回本身证券；

   （四） 董事服务合约和保险；

   （五） 消费品或消费服务；

   （六） 共用行政管理服务；

   （七） 与被动投资者的联系人进行的交易；

   （八） 与附属公司层面的关联人进行的交易；

   交易（不含公司向关连人士发行新证券）按照本制度第二十一条的规定进
行比率测试的结果符合下列标准之一：

   （一）低于 0.1％；

   （二）低于 1％，而有关交易之所以成为关连交易，纯粹因为附属公司层
面的关联人；或

   （三）低于 5％，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关
联人或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于 300 万港元。

   本条不适用于公司向关联人发行新证券。

   第六十八条 完全豁免的财务资助

   公司或公司的“附属公司”向“关联人”或“共同持有的实体”提供的财


                                   118
务资助将可获得全面豁免：

    （一）有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及

    （二）公司或公司的“附属公司”所提供的有关资助，符合公司或其附属
公司于该关联人或共同持有的实体所直接持有股本权益的比例。任何由公司或
公司的“附属公司”提供的担保必须为个别担保（而非共同及个别担保）。

    公司或公司的“附属公司”从“关联人”或“共同持有的实体”收取的财
务资助将可获得全面豁免：

    （一）有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及

    （二）有关资助并无以公司或公司的“附属公司”的资产作抵押。

    第六十九条 部分豁免的关连交易

    部分豁免的一次性关连交易须遵守本制度第四十六条第（一）款公告的处
理原则以及第四十六条第（五）款申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交
易需遵守本制度第四十六条第（一）款公告的处理原则、第四十六条第（五）
款申报的处理原则以及第四十七条第（一）款和第（二）款非豁免的持续性关
连交易的处理原则。

    部分豁免的财务资助须按其实一次性，还是持续性的关连交易，分别遵守
部分豁免的一次性关连交易处理原则或部分豁免的持续性关连交易的处理原
则。

    第七十条 按一般商务条款进行并符合下列条件的一次性关连交易，属于部
分豁免的一次性关连交易，而且按照本制度第二十一条的规定进行比率测试的
结果符合下列标准之一：

    （一）低于5%；或

    （二）低于25%，而总代价也低于1,000万港元。

    本条不适用于公司向关联人发行新证券。

    第七十一条 公司按照一般商务条款为关联人或共同持有的实体提供的财
务资助，属于部分豁免的财务资助而且按照本制度第二十一条的规定进行比率
测试的结果下列标准之一：

    （一）低于5%；或

    （二）低于25%，同时有关资助连同该关联人所得任何优惠利益合计的总值
低于 1,000 万港元。


                                    119
                                第九章 附则

    第七十二条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上
市地证券交易所的业务规则和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布的法
律法规、公司股票上市地证券交易所的业务规则或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的业
务规则和公司章程的规定执行。

    第七十三条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通
过。

    第七十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。

       本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母。

    第七十五条 本制度经股东大会决议通过后，自公司公开发行境外上市外资
股（H股）并于香港联交所上市后生效。本制度生效后，原《无锡药明康德新药
开发股份有限公司关联交易管理制度》自动失效。

    第七十六条 本制度由董事会负责解释。




                                      120
议案十五：关于按照 H 股上市公司要求修订《无锡药明康德新药开发股份有限
                       公司对外投资管理制度》的议案




各位股东及股东代表：

    鉴于无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外
上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为进一步完善公司治理结构，符合
境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与《无锡药明康德新药开发股
份有限公司章程》（修订草案）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟对
现行《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“《对
外投资管理制度》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《无锡药明康德新药
开发股份有限公司对外投资管理制度》（修订草案）（以下简称“《对外投资管理
制度》（修订草案）”），具体内容请见本议案附件。

    同时，拟授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法
律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行
上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《对外投资管理制度》（修订
草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调
整和修改。

    《对外投资管理制度》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的境外
上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，《对外投资
管理制度》将继续适用。

    提请股东大会审议：

    同意《对外投资管理制度》（修订草案）的相关内容，并授权董事会及其授
权人士在股东大会的授权范围内对公司股东大会审议通过的《对外投资管理制度》
（修订草案）进行调整和修改。




                                    121
请审议。




附件： 无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制度》 修订草案）




                              122
附件：




  无锡药明康德新药开发股份有限公司
          对外投资管理制度




                 123
                              目 录
章 节    标 题                        页 码
第一章   总则                         1
第二章   对外投资的审批权限           2
第三章   对外投资管理的组织机构       4
第四章   对外投资管理                 4
第五章   对外投资的转让与收回         6
第六章   对外投资的人事管理           7
第七章   对外投资的财务管理及审计     7
第八章   重大事项报告及信息披露       8
第八章   附则                         8




                                124
                无锡药明康德新药开发股份有限公司

                           对外投资管理制度



                               第一章 总则

   第一条 为规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，
提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

   第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的
投资活动。

   第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

   短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的
投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

   长期投资主要指投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

   （一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

   （二） 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、合伙企业、自然人成立合
资、合作公司或开发项目；

   （三） 参股其他境内（外）独立法人实体或作为有限合伙人参与合伙企业；

   （四） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

   第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司
长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，合理配置企业资源，有利于公
司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

   第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子
公司”）的一切对外投资行为。

                                    125
                         第二章 对外投资的审批权限

   第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

   第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律法规、规
范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》以及《无锡药
明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》、《无锡药明康德新药开发股
份有限公司董事会议事规则》、《总裁工作细则》等规定的权限履行审批程序。

   第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，董事会审议批准并及时披
露：

       （一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

       （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

       （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

       （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

       （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

       （六） 按照《香港上市规则》规定的交易的定义及相关计算方式，达到以
下标准的交易：

       1. 股份交易；

       2. 须予披露的交易；

       3. 主要交易；

       4. 非常重大的出售事项；

       5. 非常重大的收购事项；

       6. 反收购行动。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

   第九条 公司对外投资到达下列标准之一的，除经董事会审议并及时披露外，
还应当提交股东大会审议：

   （一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
                                      126
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

   （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

   （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；

   （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

   （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

   （六） 按照《香港上市规则》规定的交易的定义及相关计算方式，达到以下
标准的交易：

     1. 主要交易；

     2. 非常重大的出售事项；

     3. 非常重大的收购事项；

     4. 反收购行动。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

   第十条 公司对外投资金额未达到前两条规定标准的，董事会授权总裁（首席
执行官）进行审核、批准。公司下属子公司投资金额未达到前两条规定标准的，
由子公司依照其章程自行履行内部决策程序后报公司总裁（首席执行官）核准。

   第十一条 除本章程另有规定及另有说明外，本章所涉及的交易金额的计算方
式，参照《上交所上市规则》第九章的相关条款进行计算。

   第十二条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序
办理。

                       第三章 对外投资管理的组织机构

   第十三条 公司股东大会、董事会、总裁（首席执行官）为公司对外投资的决
策机构，在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无
权做出对外投资的决定。

   第十四条 公司首席财务官为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项
目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投
资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
                                     127
   第十五条 公司财务部为对外投资的主要执行部门，具体负责投资项目的信息
收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中
的监督、协调以及项目后评价工作。

   第十六条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确
定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登
记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

   第十七条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行
性调研小组来完成。

   第十八条 公司法律事务部负责对公司投资项目的协议、合同、章程或其他重
要法律文件等的拟定或法律合规性审查。

   第十九条 公司内部审计部依据其职责对投资项目进行全过程监督，负责对项
目的事前效益进行审计，以及对投资项目进行定期审计。

   第二十条 总裁（首席执行官）应对项目计划或分析报告进行审核评估，决定
组织实施或报董事会或股东大会批准实施。

                         第四章 对外投资管理

   第二十一条 公司短期投资程序：

   （一） 公司财务部应当向首席财务官提供公司资金流量状况表和可以用于
短期投资的资金说明；

   （二） 公司财务部负责根据企业资金状况，寻找合适的短期投资机会，编制
短期投资方案和计划，提出短期投资建议，报公司对外投资的主管部门进行审核；

   （三） 公司首席财务官就财务部提交的短期投资方案（计划）进行可行性论
证，提出审核意见并按审批权限提交履行审批程序；

   （四） 对于通过审批或决议的短期投资方案，由财务部执行。

   第二十二条 财务部应于每月月底收集投资相关单据，负责按照短期投资类
别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

   第二十三条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由 2 名以上人员共同控
制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独
接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签
字。


                                   128
   第二十四条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

   第二十五条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将
收到的利息、股利及时入账。

   第二十六条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资：

       （一） 新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。

       （二） 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投
资额的基础上增加投资的活动。

   第二十七条 公司长期投资程序：

       （一） 公司财务部确定投资目的并对投资环境进行考察；

       （二） 公司财务部在充分调查研究的基础上编制投资意向书(立项报告)；

       （三） 公司财务部编制投资项目可行性研究报告上报总裁（首席执行官）；

       （四） 按本制度规定的程序办理报批手续；

       （五） 公司财务部负责项目的实施运作及经营管理。

   第二十八条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增
加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。

   第二十九条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议
规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使
用部门和管理部门同意。

   第三十条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析
论证。

   第三十一条 对于达到第九条规定的提交股东大会审议标准的投资项目，若交
易标的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交
易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距股东大会召开日不
得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、
期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距股东大会召开日不得超
过一年。若交易达致《香港上市规则》下要求须要准备会计师报告，亦须按照其
规则准备。

   第三十二条 公司财务部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资计

                                     129
划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与
交接工作，并进行投资评价与总结。

   第三十三条 公司财务部负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检
查和评价。

   第三十四条 公司监事会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时
提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

   第三十五条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交/
交割（含项目中止）的档案资料，由公司财务部负责整理归档。

                     第五章 对外投资的转让与收回

   第三十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

   （一） 按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；

   （二） 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

   （三） 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

   （四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

   第三十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

   （一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

   （二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

   （三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

   （四） 公司认为有必要的其他情形。

   第三十八条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

   第三十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。

   第四十条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的
流失。

                      第六章 对外投资的人事管理

   第四十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。

                                   130
   第四十二条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的
董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

   第四十三条 对外投资派出人员的人选由公司首席财务官提出初步意见，由投
资决策机构决定。

   第四十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定
切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的
保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等
形式，获取更多的被投资公司的信息，应及时向公司汇报投资情况。

                   第七章 对外投资的财务管理及审计

   第四十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会
计制度及其有关规定。

   第四十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和
管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分
析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

   第四十七条 公司对子公司进行定期或专项审计。

   公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变
更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

   公司子公司应每月或每季度向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编
制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

                       第八章 重大事项报告及信息披露

   第四十八条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司财务部以及首席财务
官：

   （一） 收购、出售资产行为：

   （二） 重大诉讼、仲裁事项；

   （三） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁）等的订立、变更和终止；

   （四） 大额银行退票；

                                     131
   （五） 重大经营性或非经营性亏损；

   （六） 遭受重大损失：

   （七） 重大行政处罚；

   （八） 法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》
等规定的其他事项。

   第四十九条 子公司应当明确重大事项报告责任人及责任部门，负责子公司与
公司财务部、首席财务官、董事会办公室在信息上的沟通。

   第五十条    子公司应遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告
制度》、《子公司管理办法》中的相关规定，履行信息披露的基本义务，提供的
信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书、公
司秘书及时对外披露。

   第五十一条 在对外投资事项未披露前，各知情人员负有保密义务。

   第五十二条 公司对外投资应严格按照中国证券监督管理委员会、香港证券及
期货事务监察委员会、公司股票上市地证券交易所、《公司章程》等相关规定进
行信息披露。

                             第九章 附则

   第五十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件、公司股票上
市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、
规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和《公司章程》的规定执行。

   公司制定的其他关于短期投资的政策，在不与本制度相冲突的情况下可继续
适用。

   第五十四条 本制度由董事会拟定，修订时亦由董事会提出修订草案，提请股
东大会审议批准。

   第五十五条 本制度，所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多
余”，不含本数。

   第五十六条 本制度经股东大会决议通过后，自公司公开发行境外上市外资股
（H 股）并于香港联合交易所有限公司上市之日起生效。自本制度生效之日起，
原《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制度》自动失效。

                                   132
第五十七条 本制度由董事会负责解释。




                               133
议案十六：关于按照 H 股上市公司要求修订《无锡药明康德新药开发股份有限
                       公司对外担保管理制度》的议案




各位股东及股东代表：

    鉴于无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外
上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为进一步完善公司治理结构，符合
境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与《无锡药明康德新药开发股
份有限公司章程》（修订草案）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟对
现行《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对
外担保管理制度》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《无锡药明康德新药
开发股份有限公司对外担保管理制度》（修订草案）（以下简称“《对外担保管理
制度》（修订草案）”），具体内容请见本议案附件。

    同时，拟授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法
律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行
上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《对外担保管理制度》（修订
草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调
整和修改。

    《对外担保管理制度》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的境外
上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，《对外担保
管理制度》将继续适用。

    提请股东大会审议：

    同意《对外担保管理制度》（修订草案）的相关内容，并授权董事会及其授
权人士在股东大会的授权范围内对公司股东大会审议通过的《对外担保管理制度》
（修订草案）进行调整和修改。




                                    134
请审议。




附件： 无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保管理制度》 修订草案）




                              135
附件：




  无锡药明康德新药开发股份有限公司
            对外担保管理制度




                 136
                              目 录
章 节    标 题                        页 码
第一章   总则                         1
第二章   对外担保的审批权限及程序     2
第三章   对外担保的风险管理           3
第四章   对外担保的信息披露           4
第五章   附则                         5




                               137
             无锡药明康德新药开发股份有限公司

                       对外担保管理制度


                            第一章 总 则

    第一条 为规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称
“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和
投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物
权法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《无锡药明康
德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及公司下属全资子公司、控股子公司（以
下统称“子公司”）的对外担保行为。

    第三条 本制度所称的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括
公司对控股子公司的担保。公司子公司的对外担保，视同公司行为，适
用本制度。子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公
司履行有关信息披露义务。

    本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保
总额之和。

    第四条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股
东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

                 第二章 对外担保的审批权限及程序

    第五条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司对外担保
必须按本制度规定程序经董事会或股东大会审议。未经公司股东大会或


                                     138
董事会的批准，公司不得对外提供担保。

    公司日常负责对外担保事项的主要职能部门包括财务部及法律事
务部。

   第六条 公司在决定为除子公司以外的担保对象提供担保前，应掌
握被担保对象的资信状况，财务部应对被担保企业的资信状况、该项担
保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情
况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察（如需要），通过各项
考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就
是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议。

    公司为他人提供担保（对合并范围内子公司提供担保除外），在商
业上合理可行的范围内应当采用反担保等必要措施防范风险。

   第七条 由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

    董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方等关联人提供担保的
议案时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联董事过半数通过；属于须经董事会三分之二以
上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过；出席董事会的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

   第八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：

   （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最
近一期经审计合并财务报表中净资产的 50%以后提供的任何担保；

   （二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

   （三） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

   （四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计合并财务报表中总资产 30%的担保；

   （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资
产 10%的担保；

   （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算，超过公司最近一
期经审计合并财务报表中净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万

                                  139
元；

   （七） 公司股票上市地证券交易所及《公司章程》规定的其他担
保情形。

    前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

   第九条 公司股东大会或董事会批准对外担保后，由法律事务部审
查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由总裁（首席
执行官）代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订
书面反担保合同（如有）。

                    第三章 对外担保的风险管理

   第十条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保
企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

   第十一条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或董事
会在各自权限范围内决议通过，董事、其他高级管理人员、公司的分支
机构不得擅自代表公司签订担保合同。

   第十二条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立
书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定由财务部妥善保管，并
及时通报监事会、董事会秘书、公司秘书和法律事务部。

   第十三条 公司董事、总裁（首席执行官）以及其他高级管理人员
未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追
究当事人的责任。

   第十四条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业
开立共管账户，以便专款专用。

   第十五条 公司在商业上合理可行的范围内应要求被担保企业提供
有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实
落实反担保措施。

       担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产

                                   140
变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保
企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。

   第十六条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债
务到期后的 10 个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，
被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关
法律规定行使债务追偿权。

                  第四章 对外担保的信息披露

   第十七条 公司应当按照公司股票上市地证券交易所的上市规则、
《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保
情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部的对
外担保事项。

   第十八条 公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担
保情况、执行有关担保规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。

   第十九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，必须
在中国证监会及公司股票上市地证券交易所指定信息披露报刊上及时
披露（如要求）。披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截
止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额。

   第二十条 如公司提供予联属公司（根据《香港上市规则》下定义）
的财务资助，以及公司为其联属公司融资所作出的担保，两者按《香港
上市规则》第 14.07(1) 条所界定的资产比率计算合共超逾 8%，则公司
必须在合理切实可行情况下尽快公布以下数据：

    （一）按个别联属公司作出如下分析：公司对联属公司所提供的财
务资助款额、公司对联属公司作出注入资本承诺的款额，以及公司为其
联属公司融资所作出的担保款额；

    （二）财务资助的条款，包括利率、偿还方式、到期日以及抵押品
（如有）；

    （三）承诺注入资本的资金来源；及

    （四）联属公司由公司作担保所得银行融资中已动用的数额。

   第二十一条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提


                                  141
交《公司章程》、有关该担保董事会决议或股东大会决议原件、刊登该
担保事项信息的指定报刊等材料。

    第二十二条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期
后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其
他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

    第二十三条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公
司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行
有关信息披露义务。

                            第五章 附则

    第二十四条 公司及其董事、监事、总裁（首席执行官）等高级管
理人员违反本规定的，中国证监会责令其整改，并依法予以处罚；涉嫌
犯罪的，移送司法机关予以处理。

    第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文
件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行。
本制度如与法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市
规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、
规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的
规定执行，并立即修订。

    第二十六条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会
审议通过。

    第二十七条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。

    第二十八条 本制度经股东大会通过后，自公司公开发行境外上市
外资股（H 股）并于香港联合交易所有限公司上市之日起生效。自本制
度生效之日起，原《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保管理
制度》自动失效。

    第二十九条 本制度由董事会负责解释。




                                      142
议案十七：关于确定 2018-2020 年持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案




各位股东及股东代表：

    鉴于无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外
上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为了同时满足《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及上市规则的要求，同时结合公司
的实际情况及需要，公司在 2017 年度股东大会审议通过的 2018 年度日常关联交
易预测金额的基础上，进一步拟定了公司及合并报表范围内的下属公司（以下统
称“集团”）2018-2020 年持续性关联交易的预计额度。

    同时，根据集团的实际经营情况及未来发展规划，公司拟终止或修订集团已
与相关关联方签署的持续性关联交易的框架协议。具体而言，终止上海药明康德
新药开发有限公司（以下简称“上海药明”）与 WuXi Biologics（Cayman）Inc.
（以下简称“Biologics Cayman”）于 2017 年 5 月签署的《综合服务框架协议》，
将公司分别与 Biologics Cayman、上海医明康德医疗健康技术有限公司（以下简
称“上海医明康德”）/无锡医明康德医疗健康科技有限公司（以下简称“无锡医
明康德”）于 2017 年 5 月签署的《测试服务框架协议》、《商标许可使用协议》及
其补充协议以及上海药明与上海药明生物技术有限公司（以下简称“上海药明生
物”）于 2017 年 5 月签署的《厂房租赁协议》的有效期修改为 2018 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日。

    为便于相关持续性关联交易协议的签署及其他相关事宜的高效推进，股东大
会拟授权董事会及其授权人士根据香港联交所等监管机构的要求且在不超过本
议案审批事项的范围内，与关联方协商修订关联交易框架协议（包括但不限于协
议有效期的修改）以及处理相关签署事宜。在正式签署关联交易框架协议的补充
协议之前，目前已签署的各项关联交易框架协议仍将继续执行。前述授权的有效
期为股东大会审议通过本议案之日起至相关关联交易框架协议的修改及签署事
宜全部完成之日止。
                                    143
    集团 2018-2020 年持续性关联交易的预计额度、上述拟终止、修改的持续性
关联交易框架协议的主要内容等相关事项请见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关
于确定 2018-2020 年持续性关联交易预计额度及相关事宜的公告》（编号：临
2018-027）及《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于确定 2018-2020 年持续
性关联交易预计额度及相关事宜的补充公告》（编号：临 2018-033）。

    提请股东大会审议：

    1、同意公司拟定的集团 2018-2020 年持续性关联交易的预计额度。

    2、同意终止上海药明与 Biologics Cayman 于 2017 年 5 月签署的《综合服务
框架协议》，同意将公司分别与 Biologics Cayman、上海医明康德/无锡医明康德
于 2017 年 5 月签署的《测试服务框架协议》《商标许可使用协议》及其补充协议
以及上海药明与上海药明生物于 2017 年 5 月签署的《厂房租赁协议》的有效期
修改为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。

    3、同意授权董事会及其授权人士根据香港联交所等监管机构的要求且在不
超过本议案审批事项的范围内，与关联方协商修订关联交易框架协议（包括但不
限于协议有效期的修改）以及处理相关签署事宜；在正式签署关联交易框架协议
的补充协议之前，目前已签署的各项关联交易框架协议仍将继续执行。前述授权
的有效期为股东大会审议通过本议案之日起至相关关联交易框架协议的修改及
签署事宜全部完成之日止。




    请审议。




                                      144
议案十八：关于增设联席首席执行官并修订《无锡药明康德新药开发股份有限
                               公司章程》的议案




各位股东及股东代表：

    基于无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需
要，公司拟增设一名联席首席执行官，并对《无锡药明康德新药开发股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行如下修订：

               修改前                                     修改后
第十一条 本章程所称其他高级管理            第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总裁、首席财务官、         人员是指公司的联席首席执行官、副总
董事会秘书。                               裁、首席财务官、董事会秘书。
第一百一十九条 董事会行使下列职            第一百一十九条 董事会行使下列职
权：                                       权：
    （一） 召集股东大会，并向股东              （一） 召集股东大会，并向股东
大会报告工作；                             大会报告工作；
    （二） 执行股东大会的决议；                （二） 执行股东大会的决议；
    （三） 决定或重大修改公司的经              （三） 决定或重大修改公司的经
营计划和投资方案；                         营计划和投资方案；
    （四） 制订公司的年度财务预算              （四） 制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；                           方案、决算方案；
    （五） 制订公司的利润分配方案              （五） 制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；                           和弥补亏损方案；
    （六） 制订公司增加或者减少注              （六） 制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方         册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；                                       案；
    （七） 拟订公司重大收购、收购              （七） 拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变         本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；                         更公司形式的方案；
    （八） 在股东大会授权范围内，              （八） 在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资         决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交         产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易等事项；                                 易等事项；
    （九） 决定公司内部管理机构的              （九） 决定公司内部管理机构的
设置；                                     设置；
    （十） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 裁       （十） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 裁
（首席执行官）、董事会秘书；根据总         （首席执行官）、董事会秘书；根据总
裁（首席执行官）的提名，聘任或者解         裁（首席执行官）的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、首席财务官等高级管理         聘公司联席首席执行官、副总裁、首席
人员，并决定其报酬和奖惩事项；             财务官等高级管理人员，并决定其报酬
                                       145
    （十一） 制订公司的基本管理制          和奖惩事项；
度；                                           （十一） 制订公司的基本管理制
    （十二） 制 订 本 章 程 的 修 改 方    度；
案；                                           （十二） 制 订 本 章 程 的 修 改 方
    （十三） 管 理 公 司 信 息 披 露 事    案；
项；                                           （十三） 管 理 公 司 信 息 披 露 事
    （十四） 向股东大会提议聘请或          项；
更换为公司审计的会计师事务所；                 （十四） 向股东大会提议聘请或
    （十五） 听取公司总裁（首席执          更换为公司审计的会计师事务所；
行官）的工作汇报并检查总裁（首席执             （十五） 听取公司总裁（首席执
行官）的工作；                             行官）的工作汇报并检查总裁（首席执
    （十六） 制订公司的股权激励计          行官）的工作；
划；                                           （十六） 制订公司的股权激励计
    （十七） 制订公司合并、分立、          划；
解散或者变更公司形式的方案；                   （十七） 制订公司合并、分立、
    （十八） 法律、行政法规、部门          解散或者变更公司形式的方案；
规章或公司章程规定的其他职权。                 （十八） 法律、行政法规、部门
     董事会行使职权的事项超过股东          规章或公司章程规定的其他职权。
大会授权范围的，应当提交股东大会审              董事会行使职权的事项超过股东
议。                                       大会授权范围的，应当提交股东大会审
                                           议。
第一百四十二条 公司设总裁（首席执          第一百四十二条 公司设总裁（首席执
行官）一名，由董事会聘任或解聘。设         行官）一名，由董事会聘任或解聘。公
副总裁若干名、首席财务官一名。副总         司可以设立联席首席执行官一名，设副
裁、首席财务官由总裁（首席执行官）         总裁若干名、首席财务官一名。联席首
提名，董事会聘任或解聘。                   席执行官、副总裁、首席财务官由总裁
                                           （首席执行官）提名，董事会聘任或解
                                           聘。
第一百四十六条 总裁（首席执行官）          第一百四十六条 总裁（首席执行官）
对董事会负责，行使下列职权：               对董事会负责，行使下列职权：
    （一） 主持公司的生产经营管理              （一） 主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事         工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；                               会报告工作；
    （二） 组织实施公司年度经营计              （二） 组织实施公司年度经营计
划和投资方案；                             划和投资方案；
    （三） 拟订公司内部管理机构设              （三） 拟订公司内部管理机构设
置方案；                                   置方案；
    （四） 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制       （四） 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制
度；                                       度；
    （五） 制定公司的具体规章；                （五） 制定公司的具体规章；
    （六） 提请董事会聘任或者解聘              （六） 提请董事会聘任或者解聘
除董事会秘书以外的其他高级管理人           除董事会秘书以外的其他高级管理人
员；                                       员；
    （七） 决定聘任或者解聘除应由              （七） 决定聘任或者解聘除应由
                                          146
董事会决定聘任或者解聘以外的负责       董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；                             管理人员；
    （八） 本章程或董事会授予的其          （八） 本章程或董事会授予的其
他职权。                               他职权。
    总裁（首席执行官）列席董事会会          总裁（首席执行官）列席董事会会
议。                                   议。
                                            联席首席执行官协助总裁（首席执
                                       行官）行使上述职权，具体职权由总裁
                                       （首席执行官）确定。

    提请股东大会审议：

    1、同意公司增设联席首席执行官并对《公司章程》进行上述修订。

    2、授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后代表公司就《公司章程》
的上述修订办理相关工商备案手续。




    请审议。




                                     147
议案十九：关于审议《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票
                  与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案




各位股东及股东代表：

     为进一步完善无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）的
激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股
东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终
有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更
高效、更持久的回报，公司拟实施限制性股票与股票期权激励计划，并拟定了《无
锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激
励 计 划 （ 草 案 ） 摘 要 公 告 》， 具 体 内 容 请 见 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告》（编号：
临 2018-028）。

     提请股东大会审议：

     同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）摘要公告》的相关内容。




     请审议。




                                            148
议案二十：关于审议《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票
               与股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案




各位股东及股东代表：

    为保证无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年限
制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》、《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，
并结合公司的实际情况，公司拟定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容请见公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

    提请股东大会审议：

    同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法》的相关内容。




    请审议。




                                  149
议案二十一：关于审议《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股
               票与股票期权激励计划激励对象名单》的议案




各位股东及股东代表：

    无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》、
《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，拟定了公司 2018 年限制性股票
与股票期权激励计划的激励对象名单，具体内容请见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。本次激励计划涉及的激
励对象共计 1,528 人，包括：

    1、公司高层管理人员；

    2、公司中层管理人员及技术骨干；

    3、公司基层管理人员及技术人员。

    提请股东大会审议：

    同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单》的相关内容。




    请审议。




                                   150
议案二十二：关于授权董事会办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关
                               事宜的议案




各位股东及股东代表：

    为保证无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年限
制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司
拟授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括但不限于：

    1、确定本次激励计划的授予日；

    2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照经股东大会审议通过的《无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2018 年激励计划》”）
规定的方法对限制性股票与股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的
调整；

    3、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照《2018 年激励计划》规定的方法对授予/行权价格进行相应
的调整；

    4、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理授
予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关
协议书；

    5、对激励对象的解除限售/行权资格和解除限售/行权条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    6、决定激励对象是否可以解除限售/行权；

    7、办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出解除限售/行权申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    8、办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
                                    151
    9、按照《2018 年激励计划》的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制
性股票回购注销，对尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未解除
限售的限制性股票与尚未行权的股票期权继承事宜；

    10、对本次激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定
期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求
该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须
得到相应的批准；

    11、实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外。

    12、就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意
等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；
修改《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《2018
年激励计划》或届时有效的《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》有明确
规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代
表董事会行使。

    上述授权的有效期与本次激励计划有效期一致。

    提请股东大会审议：

    同意授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，授权期限与本次激励
计划有效期一致。




    请审议。




                                 152
议案二十三：关于按照 H 股上市公司要求增选公司第一届董事会独立董事的议
                                  案




各位股东及股东代表：

    根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）发行境外上
市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主
板挂牌上市的需要，公司拟增设一名独立董事，并拟选举冯岱先生为公司第一届
董事会独立董事，任期自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所上
市交易之日起，至公司第一届董事会董事任期届满之日为止。

    冯岱先生的简历请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于增选独立董事的公告》 编
号：临 2018-029）。

    提请股东大会审议：

    同意选举冯岱先生为公司第一届董事会独立董事，任期自公司发行的境外上
市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起，至公司第一届董事会董事任
期届满之日止。




    请审议。




                                  153