FANGDA PARTNERS
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                                   上海市方达（北京）律师事务所

                          关于无锡药明康德新药开发股份有限公司

         回购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票

                                          相关事项的法律意见书



致：无锡药明康德新药开发股份有限公司

       上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据无锡药明康德新药开发股
份有限公司（以下简称“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司 2018
年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项
法律顾问，就公司回购注销本次激励计划部分股票（以下简称“本次回购注销”）
的有关事项出具本法律意见书。

       本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及适
用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法
律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《无锡
药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查
询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如

                                                         1
下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；
签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签
字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法
定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。

    本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，
因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或用作任
何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被
任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件。

    本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、 本次回购注销的决策程序及信息披露




                                   2
     1.1    2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于授权董事会办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括按照《激励计
划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详
见公司于 2018 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指
定媒体披露的《2018 年第二次临时股东大会决议公告》公告编号：临 2018-038）。

     1.2    2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于公司回购并注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下发行
的部分限制性股票的议案》、《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的
议案》。因 GONG YOUXIANG 等 41 名激励对象离职，出现了《激励计划》“第
八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规
定的情况，且公司已实施完毕 2018 年年度权益分派方案，按照《激励计划》的
规定，同意对限制性股票回购数量和回购价格进行调整，并按照调整后的授予价
格 32.15 元/股回购向上述 41 名激励对象已发行但尚未解除限售的限制性股票合
计 338,349 股，并予以注销。同日，独立董事发表了《关于公司第一届董事会第
三十二次会议审议的相关事项的独立意见》，同意公司按照调整后的数量和价格
向部分激励对象回购并注销已发行的限制性股票。具体内容请详见公司于 2019
年 7 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的
《关于回购注销部分激励对象限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》
（公告编号：临 2019-045）及《独立董事关于公司第一届董事会第三十二次会议
审议的相关事项的独立意见》。

     1.3    2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司回购并注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的
部分限制性股票的议案》、《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议
案》。因 GONG YOUXIANG 等 41 名激励对象离职，出现了《激励计划》“第
八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规
定的情况，且公司已实施完毕 2018 年年度权益分派方案，按照《激励计划》的
规定，同意对限制性股票回购数量和回购价格进行调整，并按照调整后的授予价
格 32.15 元/股回购向上述 41 名激励对象已发行但尚未解除限售的限制性股票合
计 338,349 股，并予以注销。具体内容请详见公司于 2019 年 7 月 20 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《第一届监事会第二十
次会议决议公告》（公告编号：临 2019-040）。




                                    3
    1.4      2019 年 7 月 20 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及相关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公
告编号：临 2019-046），公司就本次回购注销事宜通知债权人，自上述公告披露
之日起 45 日内，公司债权人均有权凭合法有效债权证明文件及凭证向公司申报
债权，并要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述
权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件
的约定继续履行。根据公司的说明，自该公告披露之日起 45 日内，公司未收到
债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及调
整回购数量和回购价格的事项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披
露义务，符合《管理办法》、《激励计划》规定的回购注销条件。



二、 本次回购注销的情况

    2.1      本次回购注销的原因

    根据《激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同
或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。

   因 GONG YOUXIANG、阎宇、李锡明、邢杰、YONG CANG、陈恒青、蒋
剑、陈进华、李进飞、周舟、党怀欣、龚珍、宋丙占、谭海滨、倪亮萍、李凤、
高瑞、陆渊、刘琳、钱伟、王杰、于林芳、汪辉、袁晓斌、徐彪、闫克英、张朋
利、王彩霞、李春来、张丽美、屈粒、邱实、栾锋平、刘亚景、张颖、张玉强、
杨青珍、曾华熙、陶霜霜、胡姗姗、孙易木等 41 名激励对象离职，出现了上述
规定的情形，根据《管理办法》等相关法律规定，以及公司《激励计划》、限制
性股票授予协议，公司拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
进行回购。

    2.2      本次回购注销的数量和价格调整

    根据《激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“一、首次授予权益的
具体内容”之“（九）回购注销的原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除


                                     4
限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。

    (1)     回购数量的调整方法

    发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的，公司需按下述公式调
整限制性股票回购数量：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；
n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    (2)     回购价格的调整方法

    发生派息的，公司需按照下述公式调整限制性股票回购价格：P＝P0-V；其
中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派
息调整后，P 仍须为大于 1。发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
的，公司需按下述公式调整限制性股票回购价格：P＝P0÷（1＋n）。其中：P0
为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为调整后
的回购价格。

    公司于 2019 年 7 月 2 日实施 2018 年权益派发方案，以权益派发实施股权登
记日（2019 年 7 月 1 日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币
0.58002 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，该利润分配
方案已实施完毕。

    本次回购数量和回购价格调整前，上述激励对象的回购股份总数为 241,678
股，根据《激励计划》的规定，公司应按照授予价格即 45.53 元/股进行回购。本
次回购数量和回购价格调整后，上述激励对象的回购股份总数调整为 338,349 股，
回购价格调整为 32.15 元/股。

    2.3     本次回购注销安排

    根据公司的说明及提供的资料，公司已于 2019 年 5 月 15 日在于中国证券结
算有限责任公司上海分公司开立本次回购专用证券账户，并于 2019 年 9 月 9 日
向中国证券登记结算有限公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性
股票于 2019 年 9 月 20 日完成注销。

    综上所述，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、
回购价格的调整及回购注销安排符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。




                                      5
三、 结论意见

    综上所述，本所认为，公司就本次回购注销及调整回购数量和回购价格的事
项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、
《激励计划》规定的回购注销条件；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、
回购数量、回购价格的调整及回购注销安排符合《管理办法》、《激励计划》的有
关规定。



    本法律意见书正本一式贰份。

                              （以下无正文）




                                   6