中信证券股份有限公司关于合盛硅业股份有限公司
 5%以下股东临沂祉庆股权投资有限公司权益变动的专项核查意见


    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在
履行合盛硅业股份有限公司（以下简称“合盛硅业”、“上市公司”、“公司”）
持续督导工作的保荐机构，就合盛硅业 5%以下股东临沂祉庆股权投资有限公司
权益变动的专项核查意见的事项发表专项核查意见如下：

    一、临沂祉庆股权投资有限公司原所持公司股份及限售情况

    临沂祉庆股权投资有限公司（统一社会信用代码：91659001592800094G，
曾用名包括：新疆启远股权投资管理有限公司、杭州启胤股权投资有限公司等，
以下简称“临沂祉庆”）原持有公司股份 26,174,400 股、占公司总股本的 2.79%。

    临沂祉庆在公司上市时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，临沂祉
庆不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的公司股份，也不由公
司回购本次发行前所直接和间接持有的公司股份。

    二、本次股东权益变动的具体情况

    2019 年 10 月 17 日，公司发布《合盛硅业股份有限公司关于股东权益变动
的提示性公告》，公告临沂祉庆已于 2019 年 10 月 14 日取得沂南县工商行政管
理局出具的注销证明完成清算注销，临沂祉庆持有的公司 26,174,400 股股份（占
公司总股本的比例为 2.79%）将由其股东按出资比例进行分配，具体如下：

 姓名     持有临沂祉庆股权比例   应分配公司股份（股）   占公司总股本比例

罗立国          40.34%                   10,558,753          1.13%

 罗燚           50.00%                   13,087,200          1.40%

丛冬珠           6.74%                   1,764,155           0.19%

贾世婷           2.50%                    654,360            0.07%

 邓华            0.42%                    109,932            0.01%


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    本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户
登记的相关手续。

    三、本次股东权益变动相关方的承诺

    本次权益变动过程中，罗立国系公司实际控制人，罗燚为罗立国的法定一致
行动人；丛冬珠、贾世婷、邓华与公司控股股东、实际控制人签署了《一致行动
协议》，约定丛冬珠、贾世婷、邓华在涉及公司的股东表决等事项上与公司控股
股东、实际控制人保持一致行动，该协议自各方有效签署后至公司控股股东在首
次公开发行承诺锁定期到期前持续有效。

    此外，罗立国、罗燚、丛冬珠、贾世婷、邓华分别出具承诺，承诺将严格按
照临沂祉庆在公司上市时做出的股份锁定承诺并在锁定期满前继续锁定。

    四、核查结论

    1、本次权益变动符合申请办理非交易过户的规定

    中国证监会发布的《证券登记结算管理办法》第二十九条第二款规定，证券
以协议转让、继承、捐赠、强制执行、行政划拨等方式转让的，证券登记结算机
构根据业务规则变更相关证券账户的余额，并相应办理证券持有人名册的变更登
记。根据《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》第十六条第（五）项
及《证券非交易过户业务实施细则》第二条的规定，法人资格丧失情形（含在有
权登记机关未完成注销或已完成注销）涉及 A 股股票变动的，可以申请办理非
交易过户登记。

    综上，本次权益变动系临沂祉庆因法人资格注销而将所持公司股份按比例分
配给其股东，符合中国证券登记结算有限责任公司上述规定中可以申请办理非交
易过户的情形。

    2、本次权益变动前后，股份锁定未发生实质变化

    本次权益变动前后，实际持股人不变，且临沂祉庆的股东已承诺继续履行临
沂祉庆在公司上市时的股份锁定承诺，故本保荐机构及上海市锦天城律师事务所
核查后认为，本次股东权益变动实质上未违反临沂祉庆在公司上市时做出的承诺。



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