北京元六鸿远电子科技股份有限公司
                         关联交易管理办法


                           第一章     总 则
    第一条 为了规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，切实保护公司及全体股东
的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称《证券法》)、《企业会计准则—关联方关系及其交易的
披露》及其他有关法律、法规的规定，特制订本办法。
    第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。
    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    (一) 平等、自愿、等价、有偿的原则；
    (二) 公平、公正、公开的原则；
    (三) 关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
    (四) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；
    (五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业人员出具意见。



                第二章    关联人和关联交易的范围


    第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
    对关联人的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行。
    第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
    （二）由前款所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
    （三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织，包括持有公司具有
重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
    第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
    （四）本条第（一）、（二）、（三）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
(1)父母；(2)配偶；(3)兄弟姐妹；(4)年满 18 周岁的子女；(5)配偶的父母、子
女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
    （五）中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股份的自然人等。
    第七条 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第五条
和第六条规定的，为公司潜在关联人。
    第八条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）在关联人的财务公司存贷款；
    （十六）与关联人共同投资。
    （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的自然人股东应当及
时向公司报备本办法第六条第（四）款规定的关联自然人的完整、准确的信息，
并在此类信息发生变更时及时通知公司董事会办公室。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的自然人股东应当向
公司报备本人及其符合本办法第六条第（四）款规定的关联自然人所控股、参股、
实际控制或者担任董事、监事、高级管理人员的公司信息，并在此类信息发生变
更时及时通知公司董事会办公室。
    第十一条 公司的关联自然人在知悉与本人相关的关联人与公司发生关联交
易时，应当立即通知公司董事会办公室。
    第十二条 公司内部董事、监事和高级管理人员未按照本办法第九条、第十
条、第十一条的要求准确、及时的履行报告义务的，公司将根据情节严重程度对
其进行警告、降职、免职、解聘等处罚。



                     第三章      关联交易的决策


    第十三条 关联交易的审核：除了关联人主动向公司董事会办公室报告外，
公司相关部门将在每个会计年度对符合以下条件的交易方情况进行核查，以判断
是否为公司关联方。同时将所审查出的关联交易情况制作成报告，提交公司董事
会。
    （一）同一关联自然人和公司单笔或连续十二个月内累计发生的交易额达到
30 万元以上的；
    （二）同一关联法人和公司单笔或连续十二个月内累计发生的交易额达到
300 万元以上的。
    已按照本办法第十四条履行相关审批等义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
       第十四条 关联交易的决策权限：
    (一) 公司与其关联人达成的关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一次经审计净资产值的 5%以上的（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外），除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会
审议。
    若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会
计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协
议签署日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署
日不得超过 1 年。（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。）该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。
    (二) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公
司提供担保除外），由董事会审议决定后实施并及时披露；
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款；
    公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），由董事会审议
决定后实施并及时披露，在此标准以下的关联交易，由总经理决定。
    (三) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，必须通
告董事会秘书，并在公司总经理批准后执行；
    公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联交易，必须通告董事
会秘书，并在公司总经理批准后执行。
    （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。
    (五) 本条第（一）、（二）款所述的关联交易应当由 1/2 以上独立董事认可
后再提交董事会讨论，同时独立董事需要对该交易发表意见。独立董事认为依靠
提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独
或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意
见，费用由公司承担。
    （六）公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本条第（一）、（二）款的规定：
    1. 与同一关联人进行的交易；
    2. 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
    已按照本条第（一）、（二）款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
    第十五条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：
    (一) 如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易
对公司是否有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售
成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性；
    (二) 如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格
的合法、有效的依据，作为签定该项关联交易的价格依据；
    (三) 独立董事对该项关联交易所发表的明确的独立意见。
    第十六条 董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过
半数通过方为有效。公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列
情形的，不得参与表决：
    (一) 与董事个人利益有关的关联交易；
    (二) 董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司
的关联交易；
    (三) 按照法律法规和公司章程规定应当回避。
    第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；公司上市后股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第十八条 股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开
前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东
难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定，向上海证券交易所咨询
确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持
人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
    关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回
避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
    关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
    第十九条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持
表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别
决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的 2/3 以上通过，方为有效。
    第二十条 根据本章规定批准实施的关联交易，公司关联人在公司签署涉及
关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：
    (一) 任何个人只能代表一方签署协议；
    (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定。



                     第四章       关联交易的信息披露


    第二十一条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及其他相关法律、法
规的规定提交相应的文件和资料。
    第二十二条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括但不限于以下内容：
    (一) 交易日期、交易地点；
    (二) 有关各方的关联关系；
    (三) 有关交易及其目的的简要说明；
    (四) 交易的标的、价格及定价政策；
    (五)关联人在交易中所占权益的性质及比重；
    (六) 关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际
持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
    (七) 本次关联交易对公司是否有利；
    (八) 其他法律、法规规定的其他内容。
    第二十三条 公司与其关联人达成的仅须由董事会审议通过的关联交易的，
公司应当在董事会作出决议后 2 个交易日内按照《上市规则》的规定进行公告，
并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
    第二十四条 公司拟与关联人达成的需要股东大会审议的关联交易，公司董
事会必须在作出决议后 2 个交易日内公告。公告内容应当符合《上市规则》的规
定。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与
该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。”
    第二十五条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个
月内达成的关联交易累计金额达到《上市规则》所述标准的，公司应当按《上市
规则》的规定予以披露。
    第二十六条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销
协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期
报告中披露，协议主要内容(如价格、数量及付款方式等)在下一次定期报告之前
未发生显著变化的，公司可以豁免执行本章上述条款的规定，但是应当在定期报
告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。
    第二十七条 公司与关联人达成以下的关联交易，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）上海证券交易所认定的其他交易。
    第二十八条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露：
    （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
    （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
    第二十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
    第三十条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人
民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
    第三十一条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券
交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    第三十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者
履行相关义务。
                          第五章 附        则


    第三十三条 本办法由公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
    第三十四条 本办法对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他
高级管理人员具约束力。
    第三十五条 本办法所称“以上”含本数；“以下”不含本数。
    第三十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有
关规定执行。本办法某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整
而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
    第三十七条 本办法由董事会解释。




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