2017 年年度股东大会会议资料
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
股票代码：603269
股票简称：海鸥股份
召开时间：2018 年 5 月 18 日
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
会议时间：2018年5 月 18 日下午13:00
会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路 16 号江苏海鸥冷却塔股份有限
公司办公楼 3 楼 301 会议室
会议主持人：董事长
会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 审议会议议案
1、《2017 年度董事会工作报告》
2、《2017 年度监事会工作报告》
3、《2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》
4、《2017 年度利润分配方案》
5、《关于公司 2017 年年度报告（全文及摘要）的议案》
6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机
构的议案》
7、《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
三、听取公司独立董事 2017 年度述职报告
四、股东发言
五、议案表决
（一）宣读表决规定
（二）推举计票人、监票人
（三）投票
（四）休会检票
六、 宣布表决结果及大会决议
七、 律师发表见证意见
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议案目录
2017 年度董事会工作报告 ................................................................................................... 4
2017 年度监事会工作报告 ................................................................................................... 9
2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告 .......................................................... 13
2017 年度利润分配方案 ..................................................................................................... 18
关于公司 2017 年年度报告（全文及摘要）的议案 ............................................................ 19
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案............. 20
关于<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案 ................................................... 21
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议案一：
2017 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2017 年度，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照中国证监会、上海证券交易所的监管要求，认真履行《公司法》、《证券
法》等相关法律法规，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司和股东利益。现
将 2017 年度董事会工作报告如下：
一、2017 年度公司经营情况
（一）公司生产经营成果。
按照 2017 年重点工作部署，积极推进产品创新，技术创新、质量改进、拓
展市场，吸引和稳定优秀人才，进一步提升公司凝聚力和向心力，公司各项工作
保 持 较 为 稳 定 的 发 展 态 势 。 截 止 2017 年 12 月 31 日 ， 公 司 资 产 总 额
1,241,428,309.10 元(12.41 亿元)，其中流动资产 1,003,014,726.31 元(10.03 亿
元)、固定资产净额 138,484,314.18 元(1.38 亿元)；负债总额 605,624,950.20
元(6.06 亿元)，其中流动负债 580,343,525.07 元(5.80 亿元)、非流动负债
25,281,425.13 元(0.25 亿元)，净资产 635,803,358.90 元(6.36 亿元)，其中少数
股东权益 7,782,108.55 元（0.08 亿元）。全年完成营业总收入 565,325,055.77
元 (5.65 亿 元 ) ， 实 现 营 业 利 润 48,850,614.57 元 (0.49 亿 元 ) ， 利 润 总 额
49,071,440.55 元(0.49 亿元)，净利润 40,960,929.15 元(0.41 亿元)，基本每股
收益 0.46 元，归属于母公司所有者的净利润为 37,874,954.45 元(0.38 亿元)，
加权平均净资产收益率 7.02%,经营活动产生的现金流量净额 43,111,806.60 元
(0.43 亿元),现金及现金等价物净增加额 74,786,621.93 元(0.75 亿元)。
（二）发行新股，挂牌上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕583 号）核准 ，公司首次向社会公众
发行人民币普通股（A 股）2,287 万股，并于 2017 年 5 月 17 日在上海证券交易
所上市。公司股本由 6,860 万元增至 9,147 万元，并于 2017 年 8 月 2 日完成工
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商变更登记并换发营业执照。
（三）完善内控管理制度，进一步健全内部控制体系建设。
报告期内，公司董事会根据监管要求并结合实际情况，不断健全和完善法人
治理结构，修改了《公司章程》。并根据公司现有内控管理制度，进一步明确职
责，确保相关风险得到有效控制，公司现有的内控管理制度符合《上市公司治理
准则》等规范性文件的要求，并能得到有效实施，保证了公司各项业务活动的健
康运行，有效促进公司诚信自律、规范运作，为公司健康、可持续发展提供坚实
的支撑。
公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范召开，公司治理结构
符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。公司董事
会积极贯彻落实各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职责，监督企业执行
公司章程、各项议事规则等规定，进一步规范企业运营，完善了内控体系建设。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2017 年，公司共召开 8 次董事会会议，具体情况如下：
1、2017 年 1 月 3 日，召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于
选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第七届董事会
各专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、审议通过《关
于聘任公司证券事务代表的议案》。
2、2017 年 2 月 3 日，召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《2016
年度总经理工作报告》、《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告
及 2017 年度财务预算报告》、《2016 年度利润分配方案》、《关于公司 2016 年度
财务报告的议案》、《关于 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司
2016 年度审计工作总结报告的议案》、《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构的议案》、《关于公司 2016 年与常州
市益阳水冷设备有限公司等关联方发生关联交易事项的议案》、《关于提请召开公
司 2016 年年度股东大会的议案》。
3、2017 年 3 月 2 日，召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于
延长江苏海鸥冷却塔股份有限公司申请首次公开发行股票并上市决议有效期的
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议案》、《关于延长授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关具体事宜有
效期的议案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
4、2017 年 4 月 28 日，召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司 2017 年第一季度财务报告的议案》。
5、2017 年 7 月 24 日，召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关
于增加注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于为全资子公司海鸥冷却技术（亚
太）有限公司提供担保的议案》、《制定公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度
的议案》、《关于变更证券事务代表的议案》、《关于召开 2017 年第三次临时
股东大会的议案》。
6、2017 年 8 月 23 日，召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年半年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告的议案》、《关于全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限
公司增加经营范围、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
7、2017 年 9 月 8 日，召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于参与设立产业投资基金的议案》。
8、2017 年 10 月 26 日，召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年第三季度报告的议案》、《关于申请银行授信额度的议案》。
（二）召集召开股东大会及执行公司股东大会各项决议情况
1、2017 年 1 月 3 日，召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于选举江苏海鸥冷却塔股份有限公司第七届董事会董事的议案》、《关于选举江苏
海鸥冷却塔股份有限公司第七届监事会监事的议案》、《关于确定董事会独立董事
成员津贴的议案》。
2、2017 年 2 月 23 日，召开了 2016 年度股东大会，审议通过了《2016 年
度董事会工作报告》、《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告及
2017 年度财务预算报告》、《2016 年度利润分配方案》、《关于续聘立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构的议案》。
3、2017 年 3 月 17 日，召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长江苏海鸥冷却塔股份有限公司申请首次公开发行股票并上市决议有
效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关具体
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事宜有效期的议案》。
4、2017 年 8 月 10 日，召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于为全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司提供担保的议案》。
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有
关规定履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行股东大会通过的各
项决议。
（三）董事会下设专门委员会运作情况
董事会各专门委员会报告期内均根据各自的工作职责和计划开展工作，有效
履行了职责，为董事会审议事项提供了切实有效的建议，促进了公司持续发展。
（四）董事会其他日常工作
1、推进董事会建设，督促董事、高管勤勉尽职履行职责。
为保证董事会合法有效开展决策工作、促进公司法人治理结构进一步优化，
公司积极敦促董事、监事和高级管理人员参加监管机构举行的相关培训，加强董
监高对监管法律法规的学习，进一步提高其责任意识和履职能力。2017 年，在
董事会指导下，公司经营管理层带领全体员工紧紧围绕年初既定经营指标，经过
不懈努力，取得了较好的经营业绩。
2、加强信息披露和投资者关系管理工作。
公司董事会严格按照证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，加强对
公司重大信息搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行披露，确保所披露信息内
容的真实、准确、完整，按时完成定期及临时公告的编制、披露。公司进一步严
格规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作和知情人的登记管理，禁止碰触内
幕交易红线，有效维护了信息披露的公平性。2017 年度，公司未发现内幕信息
知情人利用内幕消息违规买卖本公司股票的情况，也未发生因涉嫌内幕交易被监
管部门采取监管措施及行政处罚情况。
公司董事会加强投资者关系管理，董事会秘书负责日常信息披露工作、接待
股东来访和回复投资者的咨询，通过电话、上证 e 互动平台等多种沟通方式，合
法合规地与投资者进行沟通交流，有效保证投资者知情权。
三、2018 年的主要工作任务
2018 年，公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，巩固现有核心业务，
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充分发挥技术优势、质量优势、品牌优势，逐步扩大营销面；同时寻求创新突破，
加强核心技术创新研究，充实核心人才储备，加强技术团队建设，培养专业技术
研发团队，打造产业核心竞争力；以客户未来需求价值为导向，始终以客户需求
为出发点，不断优化产品，积极开拓新业务，打造可持续发展新格局，争取较好
地完成 2018 年度各项经营指标，以更好的经营成果来回报全体股东。
在董事会日常工作方面，将严格依据法律法规和规范性文件要求，继续认真
组织落实股东大会各项决议、做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，继续
完善内控体系建设，严格按照监管要求并结合公司实际，进一步完善内控制度建
设，加强内控管理制度的落实，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水平和
管理效率，有效地控制经营风险，科学、合理决策，在稳步发展的基础上进一步
提升公司规范化运作水平。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2018 年 5 月 18 日
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议案二：
2017 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体监事，2017
年度根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监
事会议事规则》的规定，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行有关法律、
法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理
及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。具
体工作如下：
一、 监事会工作情况
（一）监事会召开情况
报告期内，监事会共召开六次会议，具体会议情况及议案内容如下：
召开日期 会议届次 审议通过的议案
2017 年 1 月 3 日 第七届监事会第一次 审议《关于选举公司第七届监事会
会议 主席的议案》
2017 年 2 月 3 日 第七届监事会第二次 1、审议《2016 年度监事会工作报
会议 告》
2、审议《2016 年度财务决算报告
及 2017 年度财务预算报告》
3、审议《2016 年度利润分配方案》
4、审议《公司 2016 年度财务报告》
5、审议《2016 年度内部控制自我
评价报告》
2017 年 4 月 28 日 第七届监事会第三次 审议《关于公司 2017 年第一季度财
会议 务报告的议案》
2017 年 7 月 24 日 第七届监事会第四次 1、审议《关于使用部分闲置募集资
会议 金进行现金管理的议案》
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2、审议《关于为全资子公司海鸥冷
却技术（亚太）有限公司提供担保
的议案》
2017 年 8 月 23 日 第七届监事会第五次 1、审议《关于公司 2017 年半年度
会议 报告（全文及摘要）的议案》
2、审议《关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告的议案》
2017 年 10 月 26 日 第七届监事会第六次 1、审议《关于公司 2017 年第三季
会议 度报告的议案》
2、审议《关于申请银行授信额度的
议案》
报告期内，公司监事列席了董事会和股东大会各次会议，认真审阅了董事会
的有关议案和报告以及股东大会的各项议案。监事会认为，报告期内公司董事会
和股东大会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现有违反法律、行政法规、
公司章程或者股东大会决议的行为。
监事会对董事会执行股东大会决议情况进行了监督。监事会认为董事会严格
按照《公司法》、《证券法》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对
各项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司信息披露及时、真实、准
确、完整，没有发现损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法运作。
（二）监事会对有关事项的审核意见
2017 年 7 月 24 日，公司第七届董事会第五次会议，监事会就《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》出具了审核意见如下：
1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率，
增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。
2、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》以及公司《募集资金管理
制度》等有关法律、法规及公司管理制度的规定，并履行了规定的程序。
3、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目的正
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常开展和海鸥股份日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害公
司股东利益的情况。
（三）监事会对公司有关事项的检查情况
（1）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司的决策程序和公司董事、经理及其他高级管理人员
履行职务情况进行了严格的监督，认为：公司本年度召开的股东大会和董事会均
能按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的
要求，决策程序合法有效，建立了良好的内控机制，各项制度得到切实执行，防
范经营管理风险，保证了公司业务活动的正常进行；公司董事、高级管理人员尽
忠职守，依法履职，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯
股东利益的行为。
（2）检查公司财务的情况
监事会对 2017 年度公司的财务状况和财务管理进行了监督和检查，并作了
认真细致的审核，认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告真实、公允地反映公司 2017 年度的
财务状况和经营成果。
（3）公司募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按
照上海证券交易所《股票上市规则》和《募集资金管理制度》的规定对募集资金
进行使用和管理，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，
不存在违规使用募集资金的行为。
（4）公司关联交易情况
2017 年度公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，关联交易
定价公允、程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（5）检查公司内部控制的情况
公司的内控体系和相关制度能够有效覆盖公司各方面的经营活动，内部控制
组织机构运转有效，报告期内，公司不存在违反财政部、证监会等部门联合发布
的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及公
司相关内部控制制度的情形。
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（6）检查审核公司定期报告的情况
监事会对报告期内公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，认为：公司
定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，定期报
告客观、真实地反映了公司在报告期内的财务状况和经营成果，公司监事会及监
事保证公司定期报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、2018 年监事会工作计划
2018 年公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，忠实履行职责，进一步完善公司法人
治理、规范公司运作，进一步督促内部控制体系的完善和有效运行。监事会将持
续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动
更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生，切实维护公司及广
大股东权益。全体监事也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，
勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司监事会
2018 年 5 月 18 日
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2017 年年度股东大会会议资料
议案三：
2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
一、2017 年度财务决算报告：
2017年，在公司董事会的正确决策和领导班子及全体员工的共同努力下，
通过强化管理、挖潜增效、规范运作、开拓创新，实现了经营业绩的有效增长，
完成了2017年度经营计划。现将公司2017年度财务决算的有关情况汇报如下：
(一)、本年度财务状况及经营成果
截止2017年12月31日，公司资产总额1,241,428,309.10元(12.41亿元)，其
中流动资产1,003,014,726.31元(10.03亿元)、固定资产净额138,484,314.18元
(1.38亿元)；负债总额605,624,950.20元(6.06亿元)，其中流动负债
580,343,525.07元(5.80亿元)、非流动负债25,281,425.13元(0.25亿元)，净资产
635,803,358.90元(6.36亿元)，其中少数股东权益7,782,108.55元（0.08亿元）。
全年完成营业总收入565,325,055.77 元(5.65亿元)，实现营业利润
48,850,614.57元(0.49亿元)，利润总额49,071,440.55元(0.49亿元)，净利润
40,960,929.15元(0.41亿元)，基本每股收益0.46元，归属于母公司所有者的净利
润为37,874,954.45 元(0.38亿元)，加权平均净资产收益率7.02%，经营活动产
生的现金流量净额43,111,806.60元(0.43亿元),现金及现金等价物净增加额
74,786,621.93元(0.75亿元)。
(二)、股东权益变动情况
2017年12月31日，公司股东权益合计635,803,358.90元(6.36亿元，其中少
数股东权益0.08亿元)，较年初增加201,469,250.36元(2.01亿元)，增幅46.39%。
本期股东权益增加原因为公司上市增加股本0.2287亿元，增加资本公积1.45亿元，
增加归母净利润0.38亿元，其他增加0.02亿元，本年度分红0.072亿元。
1、年初股本总额0.686亿元，年末股本总额0.9147亿元；本期增加0.2287
亿元，为本期上市发行流通股股本；
2、年初资本公积81,005,455.09元（0.81亿元），年末资本公积
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226,231,335.41元（2.26亿元）；本期增加145,225,880.32元（1.45亿元）,主要
为本期上市发行形成的股本溢价；
3、年初盈余公积37,702,149.19元（0.38亿元），年末盈余公积39,896,481.70
元（0.40亿元）,较年初增加2,194,332.51元（0.022亿元），为本年实现母公司
净利润计提。
4、年初未分配利润238,366,207.73元（2.38亿元），年末未分配利润为
266,843,829.67元（2.67亿元），增加28,477,621.94元（0.28亿元），其中本
年实现归母净利润0.38亿元，提取盈余公积0.022亿元，分配2016年股利0.072
亿元。
(三)、财务状况及经营情况分析
1、资产负债分析
年末总资产较年初增加193,648,148.65元（1.94亿元），增幅18.48%，其
中流动资产较年初增加191,776,394.60元（1.92亿元），增幅23.64%，固定资
产净额较年初减少8,712,860.70元（0.087亿元），减幅5.92%，无形资产净额
增加24.01万元，增幅0.64%。
流动资产较年初发生较大变化的主要是：货币资金增加0.62亿元，应收票据
减少0.11亿元，存货增加0.47亿元，其他流动资产增加0.87亿元。
年末负债总额较年初减少7,821,101.71元（0.078亿元），减幅1.27%，其
中流动负债较年初减少6,083,507.06元（0.061亿元），减幅1.04%，长期借款
减少362,101.15元 (0.004亿元)，递延收益减少1,374,356.96元(0.01亿元)。
流动负债较年初发生较大变化主要是：短期借款减少0.16亿元，减幅10.20%；
应付票据增加0.15亿元，预收账款减少0.15亿元，应交税费增加0.07亿元。
2、经营情况分析
本年度营业总收入较上年增加26,094,311.93元（0.26亿元），增幅4.84%，
本年度利润总额49,071,440.55元（0.49亿元）,增幅1.45%
本年度销售费用比上年增加0.04亿元，增幅9.77%；管理费用与上年基本持
平。财务费用比上年减少0.01亿元，减幅23.84%。
上述所反映的数据全部取自经审计的合并会计报表，本公司已将现有子公司
并入合并报表，本年度纳入合并范围的公司为：常州市金坛金鸥水处理有限公司；
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常州金鸥水处理设备工程安装有限公司；太丞（上海）工业设备有限公司；海鸥
冷却技术（亚太）有限公司；太丞股份有限公司；华盟有限公司。
二、2018 年度财务预算报告：
在认真分析了 2017 年公司经营环境和公司自身状况，充分探讨了公司所将
要面对的国际国内环境和宏观经济基础之后，公司管理层作出了如下财务预算，
并且有信心力争在 2018 年实现该财务预算：
本预算报告的编制以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则
应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制本预算报告。
本预算报告的预算年度为 2018 年，依据企业会计准则编制。
纳入本次预算的合并报表范围的公司有：
常州市金坛金鸥水处理有限公司
常州金鸥水处理设备工程安装有限公司
太丞（上海）工业设备有限公司
海鸥冷却技术（亚太）有限公司
太丞股份有限公司
华盟有限公司
本年度预计实现营业收入同比增长 3%，归属于母公司净利润同比增长 3%
本年度预计销售费用 4900 万，同比增加 0.80%
管理费用 6000 万，同比减少 2.75%
财务费用 380 万 ，同比减少 0.60%
利润总额 5000 万，同比增加 1.89%
以上预算编制的基础:
公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规和制度无重大变化；
公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
公司所处行业形势市场行情无重大变化；
公司 2018 年的业务模式和市场无重大变化；
公司主要产品及服务的市场价格无重大变化；
主要原材料成本价格无重大变化；
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2017 年年度股东大会会议资料
公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策在正常范围内波动；
公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，各项经营活动能正
常开展；
无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
2018 年，公司将采取以下措施来确保预算任务的完成：
1、充分认识公司内外环境的变化因素，对 2018 年经营工作进行系统安排，
将市场开发工作进行重点规划，进一步开拓市场，确保固有市场稳中有升、新项
目市场有较大进展，从而奠定公司营收、利润增长的基础。
2、建立并改善全员成本控制体系和制度。特别是主要成本项目的预算管理
工作，对于公司生产经营过程中发生的主要成本，严格按照预算的项目及金额进
行合同的签订、资金的审批支付，实现对主要成本项目的精细化管理。
3、继续推进夯实公司基础管理工作，建立全面预算管理体系及设备管理体
系的长效机制，使公司生产经营活动得到有利保障。
4、持续强化改善财务和资金管理，提高资金使用效率，加强成本控制分析、
财务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、
资金运行的预警机制，降低财务风险，保证财务指标的实现。
5、全面建立部门绩效考核制度，调动各部门全体员工全身心投入工作中，
履行好岗位职责。以服务客户为中心，以强化管理为手段，以绩效考核为突破，
全方位提升公司核心竞争力。
6、继续加强全面内控管理制度，特别是投资项目和成本控制的内核基础工
作，对于公司投资的项目和经营过程每个环节，严格按照公司内控管理制度执行，
实现有效率的精细化管理。
7、突出自我修炼，推动企业管理持续精进。要强化战略管理、强化品牌管
理、强化内控管理、强化安全管理、强化执行管理，加快建立“与品牌相称、与
形象相符”的现代企业管理体系。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2018 年度的盈利预
测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确
定性。请投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四：
2017 年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（信会师报字【2018】第
【ZH10095】号）《审计报告》，2017 年度公司实现净利润 21,943,325.08 元（按
母公司报表口径，下同），提取 10%的法定盈余公积金 2,194,332.51 元，本期
可 供 分 配 的 利 润 为 19,748,992.57 元 ， 加 上 上 年 度 末 未 分 配 利 润
214,080,471.50 元，扣除 2017 年当期分配上年度现金股利 7,203,000.00 元，
本年度累计可供分配利润为 226,626,464.07 元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾
原则，公司拟定 2017 年度利润分配方案为：按公司总股本 91,470,000 股为基
数 ， 每 10 股 派 发现金 股 利 1.38 元 人民币 （ 含 税）， 共计 分配 现 金 股利
12,622,860.00 元人民币。经过本次利润分配后未分配利润剩余部分结转以后
年度分配。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
关于公司 2017 年年度报告（全文及摘要）的议案
各位股东、股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的
内容与格式》（2017 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规和要求，公司已编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2017 年年度报
告（全文及摘要）》。
《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2017 年年度报告（全文及摘要）》于 2018
年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。同时，2017
年年度报告摘要于同日刊载在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2018 年 4 月 19 日召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会
第八次会议，审议通过了《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度审计机构的议案》，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）
在公司 2017 年的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执
业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司 2017 年度审计工作，董
事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计
机构，同时聘任其为公司 2018 年度内部控制审计机构，聘任期为一年。公司
全体独立董事已发表同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2018 年 5 月 18 日
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议案七：
关于<董事、监事、高级管理人员薪
酬管理制度>的议案
各位股东、股东代表：
第一章 总则
第一条、江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）为强化经营管
理责任，建立和完善董事、监事、高级管理人员(以下简称“董监高”)的激励
和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司资产
经营效益和管理水平，结合公司实际，特制定本管理制度。
第二条、本制度适用对象为:
（一）在公司担任董事及监事的人员；
（二）公司的高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书、助理总经理；
（三）经公司董事会批准享受高级管理人员待遇的其他人员；
第三条、公司董监高人员的薪酬以公司经营规模和绩效为基础，主要根据
公司经营计划和分管工作的职责、目标等因素进行综合考核确定。
第四条、公司董监高人员薪酬及绩效考核的基本原则:
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；
（三）总体薪酬水平兼顾内外部公平、合理，并与公司规模相适应。
第二章 薪酬管理机构
第五条、公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理情况，在本制度
范围内负责指导本制度的具体实施。
第六条、公司人力资源部、财务部等具体职能部门配合董事会薪酬与考核
委员会进行公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成及确定
第七条、公司董事及高级管理人员（不含非中国大陆居民或不在公司领取
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薪酬）的薪酬分为每月薪酬与年度业绩考核奖金两部分组成。
第八条、上述第七条所指公司董事及高级管理人员的薪酬结构为：
（一）每月薪酬
月基本工资+岗位技能薪资+保密津贴+岗位绩效薪资
其中：（1）月基本工资为 4000 元；
（2）岗位技能薪资以 2000 元为起点，分为 20 级，每级增加 1000 元，
第 20 级为 21000 元；
（3）保密津贴每月 800 元；
（4）岗位绩效薪资以 0 元为起点，分为 6 级，每级增加 2000 元，第 6 级
为 10000 元。
（二）年度业绩考核奖金，应与公司年度经营绩效相挂钩，由公司董事会
薪酬与考核委员会考核评定。
（三）非独立董事在公司担任有其他职务，其薪酬标准按其担任其他职务
的岗位工资发放标准执行；如未在公司担任其他职务，不领取薪酬。
（四）监事在公司担任有其他职务，其薪酬标准按其担任其他职务的岗位
工资发放标准执行，如未在公司担任其他职务，不领取薪酬。
第九条、非中国大陆居民或仅在子公司领取薪酬及其他相关收入的公司高
级管理人员，其薪酬应综合考虑子公司所在地的法津、法规和子公司章程相关
规定，以及区域经济、收入等差异和子公司当年经营效益由总经理制定方案报
董事会薪酬与考核委员会批准。薪酬及相关收入由子公司发放。
第十条、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规
定，结合公司实际情况，独立董事享有津贴，按月平均支付。独立董事行使职
责所需的合理费用由公司承担。
第十一条、经董事会薪酬与考核委员会同意，公司董事会审批，可以临时
性地为专门事项设立专项奖励基金，作为对公司董监高人员薪酬的补充。
第四章 薪酬发放和管理
第十二条、公司按月以现金形式发放每月薪酬。
第十三条、薪酬与考核委员会根据本制度的薪酬结构(含津贴)发放标准，
确定相关人员的每月薪酬数额，并报董事会备案后实行。薪酬与考核委员会根
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据董事会审定的年度经营计划，组织、实施对高级管理人员的年度经营绩效的
考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。
第十四条、下列税费按照国家有关规定从每月薪酬、绩效奖金中直接扣除:
(一)个人所得税;
(二)按规定需由个人承担的社会保险费和住房公积金。
第十五条、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等
原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效工资并予以发放。
第十六条、公司董事、监事、高级管理人员如因违反我国法律、法规、规
章或严重损害公司利益等原因引咎辞职、被解除职务或者在任职期间未经批准
擅自离职的，从上述离任日期起不享受每月薪酬和年终绩效奖金。
第五章 薪酬调整
第十七条、当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会
提议可以变更激励约束条件，不定期地调整薪酬标准，甚至终止该制度，并报
董事会及股东大会批准后实施。可能的影响因素包括:
(一)内部因素，公司经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、公司的经营
发展战略、年末考核情况及职务变动等。
(二)外部因素，国家政策、通货膨胀、市场环境发生不可预测的重大变化
及因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。
第六章 附则
第十八条、本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会、监事会
审议，提交公司股东大会批准后实施，修改时亦同。
第十九条、本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的规定执行。
第二十条、本制度最终解释权为公司董事会。
请各位股东及股东代表审议。
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