民生证券股份有限公司
关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏
海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）首次公开发行股
票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等有关规定，对海鸥股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎
核查，情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕583 号）核准，海鸥股份首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 2,287 万股，并于 2017 年 5 月 17 日在上海证券
交易所挂牌上市。截至本核查意见出具日，公司总股本为 9,147 万股，其中有限
售条件流通股 6,860 万股，无限售条件流通股 2,287 万股。
本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股，锁定期自公司股票上市之
日起十二个月。本次上市流通的限售股股东数量为 10 名，分别为江苏高晋创业
投资有限公司（以下简称“高晋创投”）、常州南部投资有限公司（以下简称“南
部投资”）2 名法人股东以及于志华、闻建东、王东太、张平、尤品玉、于伯全、
陈亚强、吴全珍 8 名自然人股东。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为
14,274,050 股，占公司总股本的 15.6052%，将于 2018 年 5 月 17 日起上市流
通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
截至本核查意见出具日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股
本数量及限售股数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东承诺如下：
（一）自愿锁定股份的承诺
1、公司股东高晋创投、南部投资承诺：自公司首次公开发行股票并上市之
日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票
前已发行股份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。
2、不在公司任职的持有公司股份的其他股东于志华、闻建东、王东太、张
平、尤品玉、于伯全、陈亚强、吴全珍承诺：自公司首次公开发行股票并上市之
日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股
票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。
（二）关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺
作为持有公司发行前 5%以上股份的高晋创投承诺：在所持有的公司股票锁
定期届满后 2 年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发
行价，且须在减持公司股票前 3 个交易日通过公司予以公告。自公司股票在证券
交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，上述价格将作相应调整。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了各自所
作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情
况。本次申请解除股份限售的股东不存在违规占用公司资金的情形，公司对其不
存在违规担保的情形。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 14,274,050 股；
本次限售股上市流通日期为 2018 年 5 月 17 日；
首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
序 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售
股东名称
号 数量 总股本比例（%） 数量 股数量
1 高晋创投 5,400,000 5.9036 5,400,000 0
2 于志华 3,075,000 3.3618 3,075,000 0
3 南部投资 2,360,000 2.5801 2,360,000 0
4 闻建东 2,050,000 2.2412 2,050,000 0
5 王东太 759,000 0.8298 759,000 0
6 张平 381,750 0.4173 381,750 0
7 尤品玉 140,250 0.1533 140,250 0
8 于伯全 100,000 0.1093 100,000 0
9 陈亚强 5,750 0.0063 5,750 0
10 吴全珍 2,300 0.0025 2,300 0
合计 14,274,050 15.6052 14,274,050 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 7,760,000 -7,760,000 0
有限售
条件的 2、境内自然人持有股份 58,240,000 -6,514,050 51,725,950
流通股 3、境外法人、自然人持有股份 2,600,000 0 2,600,000
份
有限售条件的流通股份合计 68,600,000 -14,274,050 54,325,950
无限售 A股 22,870,000 14,274,050 37,144,050
条件的
流通股 无限售条件的流通股份合计 22,870,000 14,274,050 37,144,050
份
股份总额 91,470,000 0 91,470,000
六、保荐机构核查意见
本保荐机构查阅了海鸥股份相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解
除限售股份的信息披露文件、公司定期报告等资料，对本次解除限售的股份数量
及上市流通时间等进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：海鸥股份本次首发限售股份上市流通符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定；
本次解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的
承诺；截至本核查意见出具日，海鸥股份关于本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整。
综上，本保荐机构对海鸥股份本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
