证券代码：603269           证券简称：海鸥股份         公告编号：2019-103



               江苏海鸥冷却塔股份有限公司
         第七届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况
    2019 年 12 月 16 日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”“海
鸥股份”）第七届董事会第二十七次会议以现场表决的方式在公司 503 会议室
召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长金敖大先生召集主持，
公司董事兼董事会秘书刘立出席了会议，公司监事列席了本次会议。本次会议
通知于 2019 年 12 月 11 日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公
司章程》等相关规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于选举公司第八届董事会董事的议案》
    1.1 选举金敖大先生为公司第八届董事会非独立董事
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.2 选举吴祝平先生为公司第八届董事会非独立董事
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.3 选举杨华先生为公司第八届董事会非独立董事
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.4 选举刘立先生为公司第八届董事会非独立董事
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.5 选举潘伟荣先生为公司第八届董事会非独立董事
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.6 选举余知雯女士为公司第八届董事会非独立董事
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.7 选举许良虎先生为公司第八届董事会独立董事
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.8 选举刘永宝先生为公司第八届董事会独立董事
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.9 选举刘麟先生为公司第八届董事会独立董事
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    鉴于公司第七届董事会董事的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》
等相关规定，董事会提名金敖大先生、吴祝平先生、杨华先生、刘立先生、潘伟
荣先生、余知雯女士为公司第八届董事会非独立董事，提名许良虎先生、刘永宝
先生、刘麟先生为公司第八届董事会独立董事。公司第八届董事会董事自股东大
会审议通过之日起就任，任期三年。(简历附后)
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
       （二）审议通过《关于确定董事会独立董事成员津贴的议案》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联独立董事许良虎、刘永宝、刘麟回避表决，本项议案有效表决票数为 6
票。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏海鸥冷却塔股
份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司实
际情况，提议公司独立董事的津贴标准为每年 5.6 万元。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
       （三）审议通过《关于公司及控股子公司预计 2020 年度向银行申请综合授
信额度及提供担保的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据公司总体发展及子公司业务拓展的需要，公司及子公司拟向银行申请总
额不超过 130,000 万元人民币（含已生效未到期的额度）的综合授信额度。公
司 2020 年度拟为子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司、太丞股份有限公司、
常州市金坛金鸥水处理有限公司、海鸥冷却塔有限公司提供总额不超过约人民币
20,683.44 万 元 的 担 保 。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司及控
股子公司预计 2020 年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编
号 2019-105）。
    本议案需提交股东大会审议。
    （四）审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为保障公司发展战略的有效执行，提升公司运营效率和管理水平，公司拟对
《公司章程》部分条款进行修改。详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于修改＜公司章
程＞的公告》（公告编号 2019-106）。
    本议案需提交股东大会审议。
    （五）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据公司自身业务发展需求和发展规划，公司拟以自有资金增资全资子公司
海鸥冷却技术（亚太）有限公司 638.04 万美元（约合人民币 4,485.29 万元）。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海
鸥冷却塔股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（公告编号 2019-107）。
    （六）审议通过《关于提请召开江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2020 年第一
次临时股东大会的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据公司本次董事会有关议案的需要，提请于 2020 年 1 月 2 日召开公司
2020 年第一次临时股东大会，审议尚需公司股东大会批准的本次董事会相关议
案，董事会据此向公司股东发出召开 2020 年第一次临时股东大会的通知。具体
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海
鸥冷却塔股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编
号 2019-108）。


    特此公告。
                                      江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
                                                     2019 年 12 月 18 日




附简历:

    金敖大，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 2 月出生，高中学历。
1976 年至 1983 年任职于礼河农机厂，1983 年至 1986 年任职于武进玻璃钢厂，
1986 年至 2001 年任常州市南方传动机械厂厂长，2001 年至 2003 年任常州减
速机总厂董事长，2003 年至 2010 年任常州减速机总厂有限公司执行董事兼经
理，2007 年至今任海鸥股份董事长。
    金敖大先生为公司控股股东及实际控制人之一，截至 2019 年 12 月 16 日持
有本公司股票 17,525,000 股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩
戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
    吴祝平，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，1953 年 6 月出生，大
专学历。1975 年至 1989 年任常州市第二电机厂技术科科长，1990 年至 1994
年任常州市玻璃钢冷却塔研究所所长，1994 年至 1997 年任常州四达冷却塔有
限公司总经理，1997 年至 2006 年任海鸥股份董事、总经理，2007 年至今任海
鸥股份副董事长、总经理。
    吴祝平先生为公司控股股东及实际控制人之一，截至 2019 年 12 月 16 日持
有本公司股票 12,250,000 股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩
戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
    杨华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 3 月出生，大专学历。
1983 年至 1994 年任中房公司银川工程公司会计，1994 年至 2003 年任宁夏银
川华龙实业有限公司总经理，2003 年至 2005 年任海鸥股份副总经理，2005 年
至今任海鸥股份董事、副总经理。
    杨华先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至 2019 年 12
月 16 日持有本公司股票 4,994,300 股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交
易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情
形。
    刘立，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 10 月出生，大专学历，
会计师。1988 年至 1996 年任职于常州味精厂财务科，1996 年至 1998 年任常
州消防工程公司财务科长，1998 年至 2000 年任中美合资赛尔化学公司财务总
监，2000 年至今历任海鸥股份办公室主任、副总经理、董事、董事会秘书、财
务总监，现任海鸥股份董事会秘书、财务总监、董事。
    刘立先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至 2019 年 12
月 16 日持有本公司股票 751,600 股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易
所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
    潘伟荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年 8 月出生，高中学历，
助理工程师。1978 年至 1988 年任职于武进玻钢厂，1988 年至 1997 年任职于
常州市冷却塔厂，1997 年至今任职于海鸥股份，2011 年至今任海鸥股份副总经
理。
    潘伟荣先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至 2019 年 12
月 16 日持有本公司股票 238,700 股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易
所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
    余知雯，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 7 月出生，大专学历，
中国注册会计师。1997 年至 2003 年任职于江苏公证会计师事务所常州分所审
计部，2003 年至 2007 年任职于常州高新技术风险投资有限公司投资部、综合
管理部，2007 年起任职于常州高睿创业投资管理有限公司综合管理部，2018 年
2 月起任海鸥股份董事，2018 年 4 月起任江苏开利地毯股份有限公司董事，2018
年 5 月起任常州苏晶电子材料有限公司董事。
    余知雯女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至 2019 年 12
月 16 日未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，
不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
    许良虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 9 月出生，硕士研究
生学历，中国注册会计师，江苏大学副教授。2001 年 6 月至 2006 年 6 月任江
苏大学工商管理学院会计系副主任，2006 年 6 月至 2014 年 6 月任江苏大学财
经学院会计系主任，2014 年 6 月至 2017 年 6 月任江苏大学会计专业硕士学位
（MPAcc）教育中心执行副主任兼中心办公室主任，2017 年 1 月至今任海鸥股
份独立董事。现兼任江苏省价格协会理事、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独
立董事。
    许良虎先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至 2019 年 12
月 16 日未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，
不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。
    刘永宝，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 10 月出生，本科学历，
常州大学副教授。1986 年至 1992 年任职于江苏化工学院（现“常州大学”），
1992 年至 2002 年任职于江苏石油化工学院（现“常州大学”）工商管理系，
2002 年至 2010 年任职于江苏工业学院（现“常州大学”）法政系，2010 年至
今任职于常州大学史良法学院，2017 年 1 月至今任海鸥股份独立董事。现兼任
江苏博爱星律师事务所律师、常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事、恐龙
园文化旅游集团股份有限公司独立董事。
    刘永宝先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至 2019 年 12
月 16 日未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，
不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。
    刘麟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 6 月出生，博士研究生
学历，常州大学副教授。2011 年至今任职于常州大学机械工程学院过程装备与
控制工程系，2013 年 11 月至 2014 年 5 月在德国 Fraunhofer IWM 研究所从事
访问学者研究工作，2017 年 6 月 1 日至 2019 年 1 月 2 日任常州大学机械工程
学院副院长、城市轨道交通学院副院长，2017 年 1 月至今任海鸥股份独立董事。
现兼任江苏省机械工程学会摩擦学委员会委员、国家自然科学基金委员会机械工
程学科同行评议专家、南京海拓能源化工科技有限公司监事。
    刘麟先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至 2019 年 12
月 16 日未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，
不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。