江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事
                       2022年度述职报告

    作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
忠实勤勉地履行法律法规及《公司章程》 赋予的职责，发挥独立董事应有的作
用，促进公司规范运作、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公
司法》《证券法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会相关规定的要求，现
将 2022 年度工作情况汇报如下：


    一、独立董事基本情况
    （一）独立董事个人信息如下：
    许良虎先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年9月出生，硕士研
究生学历，中国注册会计师，江苏大学副教授。2001年6月至2006年6月任江苏
大学工商管理学院会计系副主任，2006年6月至2014年6月任江苏大学财经学院
会计系主任，2014年6月至2017年6月任江苏大学会计专业硕士学位（MPAcc）
教育中心执行副主任兼中心办公室主任，2017年1月至2023年1月任海鸥股份独
立董事。现兼任镇江东方电热科技股份有限公司独立董事、上海宏达新材料股份
有限公司独立董事。
    刘永宝先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月出生，本科
学历，常州大学副教授。1986年至1992年任职于江苏化工学院（现“常州大学”），
1992年至2002年任职于江苏石油化工学院（现“常州大学”）工商管理系，2002
年至2010年任职于江苏工业学院（现“常州大学”）法政系，2010年至今任职
于常州大学史良法学院，2017年1月至2023年1月任海鸥股份独立董事。现兼任
江苏博爱星律师事务所律师、恐龙园文化旅游集团股份有限公司独立董事、常州
金康精工机械股份有限公司独立董事、江苏精研科技股份有限公司独立董事。
    刘麟先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年6月出生，博士研究
生学历，常州大学教授。2011年至今任职于常州大学，2013年11月至2014年5
月在德国Fraunhofer IWM研究所从事访问学者研究工作，2017年6月1日至2019
年1月2日任常州大学机械工程学院副院长、城市轨道交通学院副院长，2020年4
月至2023年1月任常州大学高层次人才办公室副主任兼人事处副处长、常州大学
党委教师工作部副部长，2017年1月至2023年1月任海鸥股份独立董事。2023年
1月起任常州大学学科建设办公室主任、高水平大学建设办公室主任。
      （二）独立董事独立性的情况说明
      作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务。我们具备法律法规及其他规范性文件所要求的独立性和担任
公司独立董事的任职资格。我们在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，
维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。


      二、2022年度独立董事履职情况：
      报告期内，我们认真勤勉履行职责，积极参加股东大会、董事会和各专门委
员会会议，审议相关会议议案。关于涉及公司经营、财务管理、募集资金、重大
担保等事项，我们与公司经营层充分沟通，依据自身专业知识和经验对公司重大
事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和股东的利益。
同时，我们利用参加股东大会、董事会的机会及其他时间与公司经营层充分沟通
了解经营情况。在公司年度报告编制期间，与审计会计师沟通审计工作情况，督
促审计报告及时高质量完成。
      （一）出席董事会会议及股东大会会议情况
      报告期内，我们不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况，不存在
提议召开董事会会议的情况，不存在对董事会相关议案提出异议的情况。具体出
席会议情况如下：
                               以通
             本年应            讯方
                       亲自            委托    缺席   是否连续两   出席股
  独立董     参加董            式参
                       出席            出席    次数   次未亲自参   东大会
  事姓名     事会次            加次
                       次数            次数             加会议     的次数
               数                数
 许良虎        4        4        1      0       0         否          1

 刘永宝        4        4       0       0       0         否          1

 刘    麟      4        4       0       0       0         否          1
      （二）出席董事会专门委员会会议情况
      公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核共计四个专门委员会，报告
期内，共召开了四次董事会审计委员会会议、两次薪酬与考核委员会会议、一次
提名委员会会议。独立董事勤勉履行职责，均出席了相关会议，审议了相关议案，
为董事会提供了有效参考意见。具体出席会议情况如下：


  独立董事姓                                   审计委员会    薪酬与考核
                  战略委员会     提名委员会
      名                                                       委员会
 许良虎                -             1               4           2

 刘永宝                -             1               -           -

 刘    麟              -             -               4           2



      （三）现场考察及公司配合独立董事情况
      报告期内，除积极参加相关会议外，在公司的积极配合下，我们通过实地调
研、现场会议、电话沟通、电子邮件等多种方式，全面了解和关注公司的生产经
营和重大事项，运用专业知识和相关管理经验，就公司日常经营情况和重大事项
与公司充分交换意见，充分发挥监督和指导的作用。同时，我们及时听取管理层
对公司年度经营情况及年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容
进行了充分沟通，与督导券商充分交流，在对公司经营管理、规范运作等情况进
行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续
发展。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工
作的顺利开展。


      三、2022年度独立董事对公司重点事项关注情况：
      报告期内，我们对以下事项进行重点关注，并根据《上市公司治理准则》、
公司《独立董事工作细则》发表了客观公正的独立意见。具体情况如下：
      （一） 关联交易情况
      公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中制定了规范关联交
易的措施、关联交易表决程序及关联方回避表决的相关规定。公司有效地执行了
上述制度的规定，公司相关决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东，尤
其是中小股东利益的情况。
    （二） 对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们审核了公司对外担保及资金占用情况，公司及控股子公司对
外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，不存在对外担保事项；各项担保
均系为各子公司正常生产经营所提供的担保，风险可控；报告期内，公司不存在
为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，亦不存在控股股东、实
际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
    （三） 募集资金的使用情况
    报告期内，公司对募集资金进行了专项存储,公司募集资金存放和使用均依
照相关法律法规规定执行，并履行了法定程序；不影响募集资金投资项目的正常
开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益
的情况。
    （四） 公司高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，公司高级管理人员未发生被中国证监会确定为市场禁入者且禁入
尚未解除的现象，所有人员的任职资格符合担任上市公司高管的条件，能够胜任
所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，相关议
案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小
股东利益的情况。
    （五） 业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
    （六） 聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未发生更换审计机构的情况。我们认为：立信会计师事务所
（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独
立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，
我们同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。
    （七） 现金分红及其他投资者回报情况
    根据公司审计机构出具的《审计报告》，公司董事会根据有关法律法规及《公
司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原则，2021年度利润分配预案
为：按公司总股本112,518,866股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.20
元（含税），共计分配现金红利24,754,150.52元人民币。经过本次利润分配后未
分配利润剩余部分结转以后年度分配。我们认为，公司董事会做出的现金利润分
配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    （八） 承诺履行情况
    报告期内，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生违反承
诺的情形。
    （九） 信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行了各项信
息披露义务。2022年度，公司完成定期报告4份，临时公告57份的编制及披露工
作。我们对公司报告期内的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、
准确、完整，切实维护了广大投资者的合法权益。
    （十） 内部控制的执行情况
    公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了
较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进
公司经营管理活动协调、有序、高效运行。公司内部控制组织机构完整，内部审
计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有
效。
    报告期内，公司内部控制符合我国有关法律法规和监管机构的要求，不存在
重大缺陷，公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系
建设和运作的实际情况。
    （十一）   董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
公司董事会全体董事、各专门委员会能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中
国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各
专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。董事会、相关委员会会议的召集
召开符合《公司章程》和董事会及各专门委员会议事规则的有关规定。我们认为，
董事会及各专门委员会工作运作规范，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们严格按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的规
定和要求，出席了董事会和股东大会。并利用自身的专业知识和经验对重大事项
发表了独立意见，忠实勤勉的履行了独立董事的职责。在保证公司规范运作，健
全法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护公司整体利益和全体股东特别是
中小股东利益等方面发挥了应有的作用。
    特此报告。




    （以下无正文，下转签字页）