证券代码：603269           证券简称：海鸥股份     公告编号：2023-008



               江苏海鸥冷却塔股份有限公司

            第九届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    2023 年 4 月 26 日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）
第九届董事会第二次会议以现场和通讯相结合的方式在公司 503 会议室召开。
会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司
董事兼董事会秘书出席了会议，公司监事列席了会议。本次会议通知于 2023
年 4 月 14 日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等
相关法律法规的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《2022 年度总裁工作报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《总裁工作细则》的
规定，总裁吴祝平代表公司管理层向董事会作 2022 年度总裁工作报告。
    （二）审议通过《2022 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《董事会议事规则》
的规定，2022 年度公司董事会认真履行职责，严格执行股东大会决议，积极有
效地发挥了董事会的作用。
    该议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
    （三）审议通过《2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会按照《企业会计准则》的规定结合公司实际财务状况编制了
《2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告》。2023 年营业收入预算
16 亿元，实现归属于母公司净利润预算 0.80 亿元，财务预算、经营计划、经营
目标并不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经
营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。请投资者注意投资风险。
    该议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （四）审议通过《2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原
则，公司拟定 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：
    1.公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。截至 2023 年
4 月 26 日，公司总股本 112,518,866 股，以此计算合计拟派发现金红利
28,129,716.50 元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表归属于上市公
司股东净利润的比例为 38.14%。
    2.公司拟向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。截至 2023 年 4 月 26 日，
公司总股本 112,518,866 股，本次转增后，公司的总股本为 157,526,412 股（最
终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。本次转增通过
“资本公积——股本溢价” 科目进行转增。
    该议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
    （五）审议通过《关于公司 2022 年年度报告（全文及摘要）的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司已编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2022 年年度报告（全文及
摘要）》。
    该议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
    （六）审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司已编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
    （七）审议通过《关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本
着谨慎性原则，公司计提了 2022 年度资产减值准备。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关公告。
    （八）审议通过《关于公司 2022 年度核销应收账款的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及
经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，同时结合公司实际情况，
2022 年度对确认无法收回的应收账款进行核销,核销金额为 492.36 万元。
    （九）审议通过《关于公司 2022 年度审计工作总结报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据公司《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计制度》等相关要求，
公司董事会审计委员会编制了《2022 年度审计工作总结报告》。
    （十）审议通过《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》、《公司章程》以及公司《董事会审计委员会议事规则》等相关
规定和要求，在上年度履行相关职责的基础上，公司董事会审计委员会编制了《董
事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
    （十一）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据公司《内部审计制度》和《董事会审计委员会议事规则》的规定，公司
董事会审计委员会编制了《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
    （十二）审议通过《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度审计机构的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期为一年。
    该议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
    （十三）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司就 2022 年度募集资
金存放及实际使用情况编写了专项报告。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
    （十四）审议通过《关于公司非独立董事薪酬的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    关联董事金敖大、吴祝平回避表决，本项议案有效表决票数为 7 票。
    根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、
监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定 2022 年度在公司领取非
独立董事薪酬的人数为一人，薪酬金额为 73.50 万元。2023 年度非独立董事薪
酬按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关标准执行。
    该议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
       （十五）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
    关联董事金敖大、吴祝平、杨华、许智钧、刘立回避表决，本项议案有效表
决票数为 4 票。

    根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、
高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定 2022 年度公司高级管理人员薪
酬总额为 914.20 万元。2023 年度高级管理人员薪酬按照公司《董事、监事、高
级管理人员薪酬管理制度》的相关标准执行。
       （十六）审议通过《关于公司及控股子公司预计 2023 年度向银行申请综合
授信额度及提供担保的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据公司总体发展及子公司业务拓展的需要，公司及子公司拟向银行申请总
额不超过 150,000 万元人民币（含已生效未到期的额度） 2023
年度公司及控股子公司拟对外担保总额不超过人民币 40,000 万元（含已经发生
未到期的担保）。
    该议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
       （十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司根据财政部发布的企业会计准则解释的有关要求执行相关会计政策变
更。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
       （十八）审议通过《关于增加注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司拟实施资本公积转增股本，因股本变动，公司拟对《公司章程》部分条
款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准），并提请股东大会授权董事会
办理相关工商变更登记备案手续。
    该议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
    （十九）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司拟于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议经本次董事
会审议通过尚需股东大会批准的相关议案，董事会据此向公司股东发出召开
2022 年年度股东大会的通知。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。


     特此公告。




                                       江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
                                              2023 年 04 月 28 日