银都股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告2019-11-01
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
银都餐饮设备股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 11 月
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...................................... 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 7
（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7
（二）本次授予情况 ................................................................................................ 8
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10
（四）结论性意见 .................................................................................................. 10
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 11
（一）备查文件 ...................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、银都股份：指银都餐饮设备股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中
层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由银都股份提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对银都股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对银
都股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的批准与授权
1、2018 年 10 月 29 日，银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<银都餐
饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事
项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于制定<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<银都餐饮设备股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 10 月 30 日至 2018 年 11 月 8 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 9 日，公司监事会披露了《关于 2018 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说
明》。
4、2018 年 11 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于制定<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 11 月 16 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
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6、2018 年 12 月 27 日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手
续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更
登记证明》。
7、2019 年 10 月 31 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三
届监事会第九次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予限制性股票
的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，银都股份预留授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股
权激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、银都股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，银都股份及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2019 年 10 月 31 日。
2、授予数量：预留授予的限制性股票数量为 10.5 万股，占公司股本总额
的 0.03%。
3、授予人数：本激励计划预留授予的激励对象共计 6 人，均为公司公告激
励计划时在公司（含子公司）任职的核心业务人员（不包括公司监事、独立董
事）。
4、授予价格：限制性股票预留授予的价格为每股 4.72 元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
预留授予的限制性股票第
至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
一个解除限售期
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
预留授予的限制性股票第
至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
二个解除限售期
日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2019-2020 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2019年净
预 留授予 的限制性 股
利润增长率不低于21%；以2017年营业收入为基数，2019年营业收
票第一个解除限售期
入增长率不低于21%。
公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2020年净
预 留授予 的限制性 股
利润增长率不低于33%；以2017年营业收入为基数，2020年营业收
票第二个解除限售期
入增长率不低于33%。
注：以上“净利润”是归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售
比例（N）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面解除限售比例（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由
公司以授予价格回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
获授的限制 占预留授予限 占公司目前总
激励对象
性股票数量 制性股票总数 股本的比例
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(万股) 的比例
核心业务人员（共 6 人） 10.50 100% 0.03%
合计 10.50 100% 0.03%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案
及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次限制性股票激励计划预留
授予数量与公司 2018 年第二次临时股东大会批准的数量相一致，银都股份本次
授予事项符合《管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议银都股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，银都股份和本次股权激励
计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的预留授予所必须满足的条件，
本次限制性股票的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《股权
激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国
结算上海分公司办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
2、银都餐饮设备股份有限公司关于第三届董事会第十五次会议决议的公告
3、银都餐饮设备股份有限公司关于第三届监事会第九次会议决议的公告
4、银都餐饮设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议
案的独立意见
5、《银都餐饮设备股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 何志聪
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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