银都股份：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2019-11-01
证券代码：603277 股票简称：银都股份 公告编号：2019-041
银都餐饮设备股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2019 年 10 月 31 日
限制性股票预留授予数量：10.5 万股
银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2019 年 10 月 31 日在杭
州余杭区星桥街道博旺街 56 号公司会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会
第十五次会议，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中：通讯方式出席
董事 4 人）。会议由董事长周俊杰先生主持，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审
议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以 2019 年 10
月 31 日为预留授予日，向 6 名激励对象授予 10.5 万股限制性股票。独立董事发表
了同意的独立意见；于 2019 年 10 月 31 日在杭州余杭区星桥街道博旺街 56 号公
司会议室以现场方式召开第三届监事会第九次会议，会议应到监事 3 名，亲自出
席现场会议监事 3 名。会议由监事会主席张艳杰主持，同意 3 票、反对 0 票、弃
权 0 票，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2019
年 10 月 31 日为预留授予日，向 6 名激励对象授予 10.5 万股限制性股票。
一、限制性股票预留授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 10 月 29 日，银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<银都餐饮设备股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》,
公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于核实<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 10 月 30 日至 2018 年 11 月 8 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2018 年 11 月 9 日，公司监事会披露了《关于 2018 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 11 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于制定<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年
限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 11 月 16 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2018 年 12 月 27 日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已
办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证
明》。
7、2019 年 10 月 31 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第九次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名
单及授予安排等相关事项进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股
票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 6 名激励对象授
予 10.5 万股限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2019 年 10 月 31 日。
2、授予数量：预留授予的限制性股票数量为 10.5 万股，占公司股本总额的
0.03%。
3、授予人数：本激励计划预留授予的激励对象共计 6 人，均为公司公告激励
计划时在公司（含子公司）任职的核心业务人员（不包括公司监事、独立董事）。
4、授予价格：限制性股票预留授予的价格为每股 4.72 元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
预留授予的限制性股票第
至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
一个解除限售期
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
预留授予的限制性股票第
至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
二个解除限售期
日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2019-2020 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2019年净利
预留授予的限制性股
润增长率不低于21%；以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增
票第一个解除限售期
长率不低于21%。
公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2020年净利
预留授予的限制性股
润增长率不低于33%；以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增
票第二个解除限售期
长率不低于33%。
注：以上“净利润”是归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例（N）
按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面解除限售比例（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公
司以授予价格回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
获授的限制 占预留授予限
占公司目前总
激励对象 性股票数量 制性股票总数
股本的比例
(万股) 的比例
核心业务人员（共 6 人） 10.50 100% 0.03%
合计 10.50 100% 0.03%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其
摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
二、监事会意见
公司监事会对公司 2018 年限制性股票激励计划确定的预留授予激励对象是否
符合预留授予条件进行核实后，认为：
1、公司董事会确定公司 2018 年限制性股票激励计划的预留限制性股票的授
予日为 2019 年 10 月 31 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公
司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励
对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资
格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、本次限制性股票激励计划预留授予数量与公司 2018 年第二次临时股东大
会批准的数量相一致。
监事会同意以 2019 年 10 月 31 日为预留授予日，向 6 名激励对象授予 10.5
万股限制性股票。
三、独立董事意见
公司独立董事对公司向激励对象预留授予限制性股票的议案进行了认真审议，
发表意见如下：
1、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2018 年限制
性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。
2、董事会确定公司本次激励计划预留授予日为 2019 年 10 月 31 日，该授予
日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司激
励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象
获授限制性股票的条件。
3、公司预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》
等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划以 2019 年 10 月 31 日为预留授予日，
向 6 名激励对象授予 10.5 万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司
股份情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。
五、限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模
型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果
将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2019年10月31日，根
据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2021年预留授予
的限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
10.5 48.93 6.12 32.62 10.19
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终
结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公
司本次授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划所涉向激
励对象授予预留限制性股票的前提条件均已成就；公司董事会确定的本次授予事
宜之授予日、激励对象、授予数量均符合《管理办法》等法律法规及《激励计划
（草案）》的规定，合法有效。
七、备查文件
1、银都餐饮设备股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、银都餐饮设备股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；
3、监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意
见；
4、银都餐饮设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关
议案的独立意见；
5、浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书。
特此公告。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2019 年 11 月 1 日
