大业股份：2018年第一次临时股东大会会议文件2018-05-22
山东大业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一八年五月二十八日
2018 年第一次临时股东大会会议文件目录
2018 年第一次临时股东大会会议议程 ………………………………………02
2018 年第一次临时股东大会会议须知 ………………………………………05
2018 年第一次临时股东大会投票表决办法 …………………………………07
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案………………08
议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案……………………10
议案三：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案………………20
议案四：关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的议案……………………………………………………………………………21
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案………………………22
议案六：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议
案…………………………………………………………………………………23
议案七：关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺的议案……………………………………24
议案八：关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案……………25
议案九：关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案………………26
议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案……………………………………………………………………28
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2018 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
1、现场会议时间：2018 年 5 月 28 日（星期一）下午 14 点 30 分。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公
司将使用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同
一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
四、现场会议议程
（一）会议时间：2018 年 5 月 28 日（星期一）下午 14:30。
（二）会议地点：山东省诸城市新兴路 6999 号大业股份办公楼六楼会议室。
（三）参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师
等。
（四）主持人：公司董事长、总经理窦勇先生 。
（五）会议议程
1、窦勇先生宣布会议开始。
2、董事会秘书牛海平先生报告会议出席情况并宣读本次股东大会须知。
3、推举监票人和计票人。
4、窦勇先生宣布提交本次会议审议的议案。
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
（2）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 发行证券种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2
2.05 票面利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格的向下修正
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股后的股利分配
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 担保事项
2.19 募集资金存管
2.20 本次决议有效期
（3）《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
（4）《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
（5）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（6）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
（7）《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》
（8）《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
（9）《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案》
5、股东、股东代表发言。
6、记名投票表决上述议案。
3
7、监票人公布现场表决结果。
8、窦勇先生宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。
9、见证律师宣读股东大会见证意见。
10、与会董事、监事、董事会秘书签署会议记录、股东大会决议。
11、窦勇先生宣布股东大会结束。
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2018 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本
次股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
三、出席现场会议的股东可于 2018 年 5 月 28 日上午 9：30－11：30，下午
1:30－2:00 到大业股份办公楼五楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函或
传真登记，信函或传真登记时间：2018 年 5 月 28 日 9:00 至 14:00（信函登
记以当地邮戳为准）。登记地点：山东省诸城市新兴路 6999 号大业股份办公楼
五楼证券部，邮编：262218。
四、登记手续
1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有
效证件或证明进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、 委
托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证
明进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公
章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行
登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法
定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表
人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡
进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登
记， 参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或
其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
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五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股
东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公
司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东
发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏
公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝
回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时
也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会
欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处
理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一
股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一
次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的
表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视
为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数
计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权
计算。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
十一、本次大会聘请北京德和衡律师事务所对大会的全部议程进行见证。
山东大业股份有限公司董事会
2018 年 5 月 28 日
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2018 年第一次临时股东大会投票表决办法
一、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。参
加网络投票的股东需按会议通知中的具体程序在 2018 年 5 月 28 日交易时段内进
行投票。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00- 15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议
采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有
一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议表决由两名股东代表、两名监
事代表及见证律师计票、监票。
二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处
理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一
股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一
次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的
表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视
为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数
计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权
计算。
三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外
的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
山东大业股份有限公司董事会
2018 年 5 月 28 日
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议案一:
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）目前经营发展的需要。为
提高公司综合实力，优化公司业务结构，公司拟通过公开发行可转换公司债券的
方式募集资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律法规的规定，公司董
事会对公司本次申请公开发行可转换公司债券的条件进行了认真审查，认为公司
各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有
关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。相关的资格和条件主要包括：
1、公司组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定；
2、公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除
前的净利润相比，以低者作为计算依据），符合《管理办法》第七条的规定；
3、公司财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条的规定；
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，
符合《管理办法》第九条的规定；
5、公司本次公开发行可转换债券的募集资金总额不超过人民币 5 亿元，扣
除发行费用后用于子午线轮胎钢丝帘线技术改造项目（三期第一阶段）项目和补
充流动资金项目，符合《管理办法》第十条的规定；
6、公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，公司控股股东和
实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存
在《管理办法》第十一条所述的情形；
7、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣除非经
常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率
的计算依据），符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定；
8、本次发行可转债后，公司累计发行债券余额未超过发行前一期末净资产
8
的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定；
9、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于可转债一年的利息，
符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
除上述条件外，公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法
规规定的发行可转债的其他条件。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2018 年 5 月 28 日
9
议案二:
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，山东大业
股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了公开发行可转换公司债券（以下简称
“本次发行”）方案，具体内容如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债总额为不超过 5 亿元（含 5 亿元），具体发行数额提请公司
股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 5 年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及
其授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
10
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本
公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
11
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债
持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少
有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
12
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）
和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日
及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日
内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
13
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条
款的相关内容）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
14
人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董
事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告
中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网
下对机构投资者定价配售和通过上海证券交易所交易系统定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
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议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）修订债券持有人会议规则；
（5）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所及
债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含
50,000.00 万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额
子午线轮胎钢丝帘线技术改造项目
1 48,536.00 45,000.00
（三期第一阶段）
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2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 53,536.00 50,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司
将以自筹资金解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解
决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序
投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人窦勇、窦宝森将其合法
拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，窦勇、窦宝森同时为本次发行可转
债提供连带保证责任担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金
及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券
持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即
视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）
作为质权人代理人代为行使担保权益。
1、质押担保的主债权及法律关系
质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）
的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此
产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募
集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债
保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押
权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期
限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质
押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可
转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切
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合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
2、质押资产
出质人窦勇、窦宝森将其持有的部分大业股份人民币普通股出质给质权人，
为公司本次发行的可转债提供质押担保。
窦勇、窦宝森保证在《山东大业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在所质押股
权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，
不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
《股份质押合同》签订后及本次可转债有效存续期间，如公司进行权益分派
（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增
加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
在《股份质押合同》签订后及本期可转债有效存续期间，如公司实施现金分
红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为《股份质押合同》项下的质押财产，
出质人有权领取并自由支配。
3、质押财产价值发生变化的后续安排
（1）在质权存续期内，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以
每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 150%，质权人
代理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本
期债券未偿还本息总额的比率高于 200%；追加的资产限于公司人民币普通股，
追加股份的价值为连续 30 个交易日内公司股票收盘价的均价。在出现上述须追
加担保物情形时，出质人窦勇、窦宝森应追加提供相应数额的大业股份人民币普
通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
（2）若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续 30 个交易日超
过本期债券尚未偿还本息总额的 250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解
除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交
易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的 200%。
4、本次可转债的保证情况
为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，窦勇、窦宝森同时为
本次发行可转债提供连带保证责任担保，保证范围为本次经中国证监会核准发行
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的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益
人为全体债券持有人。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次决议有效期
本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过
之日起 12 个月。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，请无关联股东予以逐项审议，尚待报中国证监会核准
后方可实施。
山东大业股份有限公司董事会
2018 年 5 月 28 日
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议案三:
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施公开发行可转换公
司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范
性文件之有关规定，编制了《山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案》，该预案具体内容详见公司 2018 年 5 月 12 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《公开发行A股可转换公司债券预案》。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2018 年 5 月 28 日
20
议案四:
关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及相关
法律法规之规定，上市公司申请发行证券，董事会应当就就本次募集资金使用的
可行性报告作出决议。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金使用的可行性分析报告内容详见
公司 2018 年 5 月 12 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2018 年 5 月 28 日
21
议案五:
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字〔2007〕500 号），山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）
编制了截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告。报告内容详见
公司 2018 年 5 月 12 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《公司前次募集资金使用情况报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2018 年 5 月 28 日
22
议案六：
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）的规定，为保障中小投资者合法权益，公司根据
中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，对公司本次公开发
行可转换公司债券的摊薄的影响制定了即期回报及填补措施。具体内容详见公司
2018 年 5 月 12 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公
司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2018 年 5 月 28 日
23
议案七：
关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的要求，公司全体董事、高级管理
人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了相关承诺。承诺内容详见公司 2018 年 5 月 12 日于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《全体董事、高级管理人员、控
股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的公
告》。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2018 年 5 月 28 日
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议案八：
关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范山东大业股份有限公司（以下称“公司”）可转换公司债券持有人会议
的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布
的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的
实际情况，制定《公司可转换公司债券持有人会议议事规则》，该规则的具体内
容详见公司 2018 年 5 月 12 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2018 年 5 月 28 日
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议案九：
关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司为扩大生产，提高市场竞争力，将企业经营范围由“普通货运（有效期
限以许可证为准)；生产、销售轮胎钢丝、胶管钢丝、钢丝帘线、铝包钢丝、钢
丝绳、钢钉、铝制品、冶金轧辊及配件、纺织机械及配件、汽车配件、摩托车配
件；喷涂、金属表面处理、硬化、防腐（以上项目须经环保部门验收合格后方可
运营）；销售钢材、线材、铝型材；货物进出口业务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)”变更为“普通货运（有效期限以许可证
为准)；生产、销售轮胎钢丝、胶管钢丝、钢丝帘线、铝包钢丝、钢丝绳、钢钉、
铝制品、冶金轧辊及配件、纺织机械及配件、汽车配件、摩托车配件；喷涂、金
属表面处理、硬化、防腐（以上项目须经环保部门验收合格后方可运营）；销售
钢材、线材、铝型材；货物进出口业务；太阳能项目的投资、建设、生产及电力
销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
其中“太阳能项目的投资、建设、生产及电力销售”为增加内容。
据此，需要修改公司章程相应内容，公司章程修改情况如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：普 第十三条 经依法登记，公司经营范围为：普
通货运（有效期限以许可证为准)；生产、销 通货运（有效期限以许可证为准)；生产、销
售轮胎钢丝、胶管钢丝、钢丝帘线、铝包钢 售轮胎钢丝、胶管钢丝、钢丝帘线、铝包钢
丝、钢丝绳、钢钉、铝制品、冶金轧辊及配 丝、钢丝绳、钢钉、铝制品、冶金轧辊及配
件、纺织机械及配件、汽车配件、摩托车配 件、纺织机械及配件、汽车配件、摩托车配
件；喷涂、金属表面处理、硬化、防腐（以 件；喷涂、金属表面处理、硬化、防腐（以
上项目须经环保部门验收合格后方可运营）； 上项目须经环保部门验收合格后方可运营）；
销售钢材、线材、铝型材；货物进出口业务。 销售钢材、线材、铝型材；货物进出口业务；
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 太阳能项目的投资、建设、生产及电力销售。
可开展经营活动)。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
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上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现请各位股东及股东
代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2018 年 5 月 28 日
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议案十：
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作能够有序、高效进行，提请股
东大会授权董事会在决议有效期内，全权办理与本次公开发行可转换公司债券有
关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整
和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及
对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股
价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生
效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监
管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协
议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，
签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、
全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公
司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证
券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对
本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大
会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
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施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行
对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出
台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关
分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本
次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11、授权办理与本次发行有关的其他事项；
12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权本公
司董事长在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相
关事宜，并同时生效；
13、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
山东大业股份有限公司董事会
2018 年 5 月 28 日
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