苏州赛腾精密电子股份有限公司                           对外投资与资产处置管理制度




                        苏州赛腾精密电子股份有限公司

                         对外投资与资产处置管理制度


                                   第一章 总则


     第一条 苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立和
完善现代企业制度，维护公司及全体股东的权益，提高公司质量，促进公司规范
运作，保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）和其他有关法律、法规的规定，制定《苏州赛腾精密电子股份有限公司
对外投资与资产处置管理制度》（简称“本制度”）。


     第二条    本制度规定如与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为
严格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本制度，公司
应当及时修订。




                         第二章 对外投资、资产处置的审查


     第三条    公司的对外投资与资产处置的审查和决策应遵循以下原则：


     （一） 遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定；


     （二） 维护公司和股东的根本利益，争取风险的最低化、效益的最大化；


     （三） 充分协商、科学论证、民主决策；


     （四） 从公司的实际情况出发，从公司的长远发展出发。


     第四条    本规定所指的对外投资、资产处置是指下列行为：


     （一） 以联营或组建公司的方式向其他企业投资；


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     （二） 收购、出售股权、权益、实物资产和其他资产；


     （三） 购买股票和债券；


     （四） 委托或者受托管理资产和业务；


     （五） 赠与或者受赠资产；


     （六） 债权、债务重组；


     （七） 为他人提供担保；


     （八） 法律、法规规定的其他对外投资与资产处置方式。


     第五条    公司对募集资金的使用、关联交易以及对外担保等管理制度另行规
定，如果没有另行规定的，原则上适用本制度。


     第六条    公司指定财务部门负责公司对外投资的具体事项。


     第七条    投资建议应以书面方式提交。投资建议应包括以下主要内容：


     （一） 项目名称；


     （二） 项目的具体内容；


     （三） 投资的方式、金额、安排；


     （四） 项目的发展前景；


     （五） 可行性分析；


     （六） 预期效益分析。


     第八条      财务部门对收到的对外投资建议作初步审查和整理后，应及时向
公司总裁及董事会成员汇报。相关人员认为投资方案有价值时，根据建议投资项
目所需的资金及公司对外投资决策权限对投资项目的建议进行审查。

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     第九条      相应的对外投资决策部门在对其决策权限内的对外投资项目建议
进行审查时，如认为有必要，可以指定财务部门或其他部门对投资项目建议具体
编制项目投资方案并对项目的可行性作出评审意见。


     第十条       公司指定财务部门负责公司资产处置的具体事项。


     第十一条     资产处置建议应以书面方式提交。资产处置建议应包括以下主要
内容：


     （一） 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；


     （二） 交易对方的基本情况；


     （三） 拟处置的资产标的名称、帐面值、评估值、运营情况、是否存在抵
押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁或者
查封、冻结等司法措施；


     交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售
控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的,还应当说明公司是否存在为该子
公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用公司资金等方面的情况；
如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；


     （四） 交易标的的交付状态、交付和过户时间；


     （五） 交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、支付方式（现金、股
权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以
及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的,应当予以特别说明；


     交易需经股东大会或者有权部门批准的,还应当说明需履行的法定程序和进
展情况；


     （六） 交易定价依据,公司支出款项的资金来源；


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     （七） 公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益）,交易对公司本期和
未来财务状况及经营成果的影响；


     （八） 关于交易对方履约能力的分析；


     （九） 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；


     （十） 关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；


     （十一） 关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；


     （十二） 中介机构及其意见（若有）；


     （十三） 其他有助于说明该交易真实情况的其他内容。


     第十二条 财务部门对收到的资产处置建议作初步审查和整理后，及时向公
司总裁及董事会成员通报。相关人员根据资产处置的决策权限进行审查。


     第十三条     相应的资产处置决策部门在对其决策权限内的资产处置项目建
议进行审查时，如认为有必要，可以指定财务部门或其他部门对投资项目建议具
体编制项目投资方案并对项目的可行性作出评审意见。




                         第三章 对外投资、资产处置的决策


     第十四条 公司股东大会进行对外投资、资产处置的决策权限为：


     （一） 对标的涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的
事项作出决议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；


     （二） 对标的占公司最近一期经审计的净资产10%以上的对外投资、资产
经营、风险投资事项作出决议；（法律、法规及监管部门有相关规定的，从其规
定）

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     （三） 单笔或者连续十二个月累计金额占最近一期经审计净资产的10%以
上的委托理财；


     （四） 单笔或者连续十二个月累计金额占最近一期经审计净资产的10%以
上的资产抵押；


     （五） 虽然未达到需要提交公司股东大会决策的标准，但对公司影响重大
的对外投资、资产处置。


     第十五条     公司股东大会授权董事会进行对外投资、资产处置的决策权限为：


     （一） 标的不满公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资、资产经营、
风险投资事项。


    （二） 单笔或者连续十二个月累计成交金额占公司最近一期经审计总资产
30%以下的购买、出售资产事项；


    （三） 单笔或者连续十二个月累计金额不满公司最近一期经审计净资产的
10%的委托理财；


    （四） 单笔或者连续十二个月累计金额不满公司最近一期经审计净资产的
10%的资产抵押；


     上述运用资金总额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12
个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会决策通过标准的，
应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。


     第十六条 董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决
策程序；超出董事会决策权限的投资项目应当由战略委员会先行审核、董事会审
议通过并报股东大会批准。


     第十七条     由公司董事会、股东大会决定的投资项目，公司董事会、股东大
会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评
估和咨询。

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     第十八条     在投资方案通过后或实施过程中，如发现该方案有重大失误或因
实际情况发生变化，可能导致投资失败，公司相关责任人应当根据决策权限按对
外投资的决策程序，对投资方案及时进行修改、变更或终止。




                                   第四章 附则


     第十九条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。


     第二十条     制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公
司章程的规定执行。


     第二十一条      有下列情形之一时，应当修改本制度：


     （一） 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的
规定。


     （二） 股东大会决定修改本制度。


     第二十二条      本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批
准之日起生效。本制度适用于公司及公司分支机构。


     第二十三条      本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、
“不满”、“不足”“以外”不含本数。


     第二十四条      本制度由董事会负责解释。




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