赛腾股份：独立董事工作制度2018-01-11
苏州赛腾精密电子股份有限公司 独立董事工作制度
苏州赛腾精密电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，切实保护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司独
立董事备案及培训工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《苏州赛腾精密
电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本工作制
度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存
在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明
显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，
确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项
的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司（含本公司在
内）任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合以下条件之一：
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（一） 具有注册会计师执业资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，由此造成本公司独立董事不符合本工作制度要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。
第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、上海证券交易所的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有《指导意见》及本工作制度第十条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定
取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，
应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
（六）公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任》上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
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（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任
职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十条 独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他中国证监会、上海证券交易所以及公司认定的不具备独立性的人
员。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；所称主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
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（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司
独立董事候选人。
第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独
立董事。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名
人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容，并披露独立董事候选人的简历资料。
第十六条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提
名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交
易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交
易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董
事候选人声明》及《独立董事履历表》等书面文件。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异
议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
上海证券交易所在收到公司报送的材料后将对独立董事候选人的任职资格
进行审核。独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证
券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
自上海证券交易所收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事
候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定延期
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召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东
大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的、出现影响独立董事
独立性的情形、最近三年受到证券监管部门公开谴责或二次以上通报批评的或者
最近三年受到证券监管部门及其他有关部门行政处罚的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公
开的声明。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
第二十条 公司独立董事任职后出现本制度第二章规定的不符合独立董事
任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求
辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十一条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例
低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之
日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名
新的独立董事候选人。
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第四章 独立董事的职责
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元，与关
联法人达成的金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5％的关联
交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等赋予的其他职
权。
独立董事行使上述（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意，行使第（六）项职权应取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况予以披露。
第二十三条 在公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会、审计委员会
中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任主任委员。
第五章 独立董事的义务
第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董
事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，包括按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料，切实维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第二十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控股
人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
的情形的,应及时通知公司，必要时应提出辞职。
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第二十六条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出
席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签
名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第二十七条 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应
保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。独立董事应当向公司股东大会
提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明。
第六章 独立董事的独立意见
第二十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案的；
（七）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变
更募集基金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（八）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发
表独立意见；
（九）重大资产重组方案、股权激励计划；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）公司关联方以资抵债方案；
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（十二）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第二十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
第三十条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责
的情况进行说明。
第三十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第七章 独立董事的工作条件
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。
第三十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十四条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
第三十五条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如必要的差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
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员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第三十九条 本工作制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第四十条 本工作制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文
件以及公司章程的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以
有关法律、法规或《公司章程》为准。
第四十一条 有下列情形之一时，应当修改本工作制度：
（一）本工作制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程
的规定；
（二）股东大会决定修改本工作制度。
第四十二条 本工作制度所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、
“高于”不含本数。
第四十三条 本工作制度由公司董事会负责解释。
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