赛腾股份：2018年第四次临时股东大会会议资料2018-08-08
苏州赛腾精密电子股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料
苏州赛腾精密电子股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会
会议资料
（股票代码：603283）
2018 年 8 月
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苏州赛腾精密电子股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料
苏州赛腾精密电子股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会议程
现场会议时间：2018 年 8 月 16 日 14:00
会议地点：江苏省苏州市吴中经济开发区东吴南路 4 号公司会议室
主持人：孙丰先生
议程：
一、 主持人致辞，介绍出席和列席会议的人员
二、 审议如下议案：
1. 审议《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；
2. 审议《关于修改<苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
3. 审议《关于修改<苏州赛腾精密电子股份有限公司对外投资与资产处置管理
制度>的议案》；
4. 审议《关于制定<苏州赛腾精密电子股份有限公司董事、监事、高级管理人
员薪酬管理制度>的议案》。
5. 审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》
6. 审议《关于增加子公司注册资本的议案》
7. 审议《关于子公司收购无锡昌鼎电子有限公司 51%股权的议案》
8. 审议《关于对子公司提供担保的议案》
9. 审议《关于修改<苏州赛腾精密电子股份有限公司监事会议事规则>的议案》
三、 股东发言、质询
四、 解答股东提问
五、 股东投票表决
六、 休会
七、 宣布表决结果
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八、 见证律师宣读法律意见书
九、 签署会议文件
十、 宣布会议闭幕
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议案一
关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案
各位股东：
鉴于公司 2018 年限制性股票股权激励计划授予事宜已实施并登记完毕，并经众
华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，公司注册资本由原来的 16,000 万元变更为
16,276.39 万元，公司总股本由原来的 16,000 万元变更为 16,276.39 万元，故需对《公
司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第五条 公司注册资本为人民 第五条 公司注册资本为人民币
币 16,000 万元。 16,276.39 万元。
第十四条 公司总股份数 16,000 第十四条 公司总股份数
万股，均为人民币普通股。 16,276.39 万股，均为人民币普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。董事会授权相关人员就上述
事宜办理工商变更登记。
具体内容详见于 2018 年 7 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>
的公告》。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案二
关于修改《苏州赛腾精密电子股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》及相关法律、法规规
定，同时为进一步规范公司管理，现对《苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会议
事规则》进行修订。
具体内容详见于 2018 年 7 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会议事规则》。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案三
关于修改《苏州赛腾精密电子股份有限公司
对外投资与资产处置管理制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》及相关法律、法规规
定，同时为进一步规范公司管理，现对《苏州赛腾精密电子股份有限公司对外投资
与资产处置管理制度》进行修订。
具体内容详见于 2018 年 7 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司对外投资与资产处置管理制度》。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案四
关于制定《苏州赛腾精密电子股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》及相关法律、法规规
定，同时为进一步规范公司管理，现制定《苏州赛腾精密电子股份有限公司董事、
监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见于 2018 年 7 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案五
关于公司向银行申请授信额度的议案
各位股东：
公司于 2018 年 3 月 28 日在 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向
银行申请授信额度的议案》，公司及下属控股子公司拟向银行（一家或数家）申请综
合授信总额度不超过人民币 5 亿元，因公司生产经营资金需求，公司及下属控股子
公司拟向银行申请综合授信总额度增加到不超过人民币 8.5 亿元，最终以银行实际
审批的授信额度为准；在授权期限内，授信额度可循环使用；授信内容包括但不限
于人民币流动资金贷款、人民币专项贷款、票据承兑、外币贷款等，期限包括短期
借款、中长期借款等。
如银行要求，公司和控股子公司拟以自有土地、房产为有关业务项下的债务提
供抵押担保，公司拟为控股子公司就该等债务提供保证担保；董事孙丰先生及总经
理曾慧女士拟为公司及控股子公司提供保证担保。
上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）有效期自股
东大会审议通过之日起至下次年度股东大会之日起有效。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案六
关于增加子公司注册资本的议案
各位股东：
为了公司业务发展需要，公司拟将全资子公司苏州迈智特智能科技有限公司注
册资本由 2,000 万元增加到 10,000 万元。
具体内容详见于 2018 年 7 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司关于公司及全资子公司对外投资且为全资
子公司提供担保的公告》。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案七
关于子公司收购无锡昌鼎电子有限公司 51%股权的议案
各位股东：
为满足公司未来发展战略需求，公司全资子公司苏州迈智特智能科技有限公司
（以下简称“迈智特”）拟收购无锡昌鼎电子有限公司（以下简称“无锡昌鼎”、“标的
公司”）51%股权。公司于 2018 年 5 月 30 日与陈能强、葛鹏举、朱才飞、于永皞签
署《投资意向书》，公司拟向该四人收购其持有的无锡昌鼎电子有限公司 51%的股权。
为充分整合双方资源，实现业务板块的分类运营和归口管理，进一步优化公司的组
织架构，公司决定本次收购主体由公司变更为迈智特。
无锡昌鼎电子有限公司是从事半导体封装测试的企业，主要产品是半导体元件
的封装测试、视觉检测自动化设备，与公司同属于自动化设备研发制造行业，能够
与公司实现产业协同，拓宽公司智能制造产品链，并有助于公司切入半导体、集成
电路行业，为公司注入经济发展新动力，打造公司新的利润增长点，促进公司业务
的长远发展。对标的公司的估值为 12,000 万元，即 2018 年承诺净利润的 12 倍。标
的公司 51%股权的交易对价为 6,120 万元（陆仟壹佰贰拾万元整），支付对价资金来
源为公司自有资金及部分贷款。
转让方陈能强、葛鹏举、朱才飞、于永皞向迈智特承诺标的公司 2018 年、2019
年及 2020 年税后净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）
分别不低于 1000 万元、1200 万元及 1400 万元。若未达到承诺业绩，陈能强、葛鹏
举、朱才飞、于永皞将向迈智特支付业绩补偿款，具体计算公式为：
2018-2020 年当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）÷承诺净利润数总和]×6120 万元
具体内容详见于 2018 年 7 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司关于公司及全资子公司对外投资且为全资
子公司提供担保的公告》。
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议案八
关于对子公司提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司苏州迈智特智能科技有限公司拟收购无锡昌鼎电子有限公司 51%
股权，收购对价为 6120 万元。
为确保本次收购的顺利履行，公司同意为迈智特在本次收购项下应当履行的各
项义务提供保证担保。本次保证担保的主债权为转让方依据收购合同可向迈智特主
张的各项权利，其中包括迈智特依约应向转让方支付的 6120 万元收购款。
具体内容详见于 2018 年 7 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司关于公司及全资子公司对外投资且为全资
子公司提供担保的公告》。
现提请股东大会审议表决。
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议案九
关于修改<苏州赛腾精密电子股份有限公司监事会议事规则>的议案
各位股东：
根据《公司法》、《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》及相关法律、法规规
定，同时为进一步规范公司管理，现对《苏州赛腾精密电子股份有限公司监事会议
事规则》进行修订。
具体内容详见于 2018 年 7 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
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