股票代码：603283 股票简称：赛腾股份 上市地点：上海证券交易所
苏州赛腾精密电子股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
项目 交易对方
张玺
发行可转换债券及股
陈雪兴
份购买资产
邵聪
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十一月
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取
得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股
份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
1
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权
益的股份及可转换债券。
（三）中介机构声明
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务
顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构
众华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海申威资产评估有限公司
（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买
张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技 100%的股权。
本次交易的标的资产为菱欧科技 100%股权，本次交易以标的资产的评估结
果作为本次交易的定价依据。根据申威评估师出具的评估报告，评估机构采用资
产基础法和收益法两种评估方法对菱欧科技股东全部权益价值进行评估，最终选
用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，菱欧科技在评估基准日
2018 年 10 月 31 日所有者权益账面值为 3,217.61 万元，评估值为 21,100 万元，
评估增值率为 555.77%。
以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为 21,000 万元。
其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的 60%，即 12,600 万元；以发行股
份的方式支付交易对价的 10%，即 2,100 万元；以现金方式支付交易对价的 30%，
总计 6,300 万元。同时，赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000 万元，不超过本次
交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资
金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 32,552,780
股，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用
于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的
实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准
的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价
及重组费用。
3
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易价格为 21,000 万元，其中以发行可转换债券的
方式支付交易对价的 60%，即 12,600 万元；以发行股份的方式支付交易对价的
10%，即 2,100 万元；本次发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数
量为 6,528,495 股，直接发行股份的数量为 1,088,081 股1，两者总计发行股份数
量为 7,616,576 股；以现金方式支付交易对价的 30%，总计 6,300 万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 19.30 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日股票均价的 90%，即 19.29 元/股，据此计算，赛腾股份拟向菱欧科技全
体股东直接发行股份的数量为 1,088,081 股。
本次发行可转换债券的初始转股价格为 19.30 元/股，与发行股份定价方式相
同。本次发行可转换债券的金额为 12,600 万元，按照初始转股价格转股后的股
份数量为 6,528,495 股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为 7,616,576 股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向
下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见第
六节“发行定向可转换债券情况”部分，提请投资者注意。
上市公司向菱欧科技三名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
所持菱 发行可 可转换债券按
发行可 直接发行
交易对 欧科技 总对 现金 转债数 初始转股价格 股份
转债支 股份数量
方 股权比 价 对价 量（万 可转股数量 对价
付对价 （股）
例 张） （股）
张玺 41.00% 8,610 2,583.00 5,166 51.66 2,676,683 861.00 446,113
陈雪兴 37.50% 7,875 2,362.50 4,725 47.25 2,448,186 787.50 408,031
1
交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整
4
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
所持菱 发行可 可转换债券按
发行可 直接发行
交易对 欧科技 总对 现金 转债数 初始转股价格 股份
转债支 股份数量
方 股权比 价 对价 量（万 可转股数量 对价
付对价 （股）
例 张） （股）
邵聪 21.50% 4,515 1,354.50 2,709 27.09 1,403,626 451.50 233,937
合计 100.00% 21,000 6,300.00 12,600 126.00 6,528,495 2,100.00 1,088,081
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000 万元，不超过本次交易中以发行
可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 32,552,780 股。所募集的
配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补
充流动资金及偿还银行贷款。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序 拟投入募集资金 占配套融资总额 占交易总金额比
项目名称
号 金额 比例 例
1 本次交易的现金对价 6,300 45.00% 30.00%
2 重组相关费用 1,700 12.14% 8.10%
上市公司补充流动资金
3 6,000 42.86% 28.57%
及偿还银行贷款
合计 14,000 100% 66.67%
本次交易中，发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支
付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预
期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将
自筹解决。
（三）本次发行可转换债券及股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
5
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议
决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 17.70 元/
股、21.43 元/股、25.90 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价
的 90%分别为 15.93 元/股、19.29 元/股、23.31 元/股。发行价格不低于定价基准
日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.29 元/股，经交易双方友好协
商，确认为 19.30 元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 1,088,081 股。具体向各交易对方发行股份
数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行可转换债券、股份及支付现金购
买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、购买资产发行可转换债券的金额和数量
（1）购买资产发行可转换债券的金额
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的 60%以赛腾股份向三位交易对
方定向发行可转换债券的方式支付。可转换债券可在符合法律法规规定及交易协
议约定的条件时，按照当时的转股价格转换为赛腾股份 A 股股票。
（2）购买资产发行可转换债券的数量
6
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，根据上述发行可转换债券
金额计算，本公司向交易对方发行的可转换债券数合计为 126 万张。具体向各交
易对方发行可转换债券数量数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行可转
换债券、股份及支付现金购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（3）购买资产发行可转换债券的转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即
转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 19.29 元/股，经交易双方友好协商，确定为 19.30 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股
价格进行相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并及时通知交易对方，同时在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
7
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 14,000 万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组
前上市公司总股本的 20%。
假设以上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 16.81 元/股为发行价
格进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 8,328,376
股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
8
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市
公司股份锁定情况如下：
交易对方 锁定期
张玺
陈雪兴 12 个月内不得转让（“限制期”），12 个月后分批解锁
邵聪
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股
份应按 30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利
预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届 可解锁股份=本次向交
第一期
满后，标的公司 2018 年的实际净利润达到 2018 年 易对方发行的股份*30%
承诺净利润
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利 可解锁股份=本次向交
预测实现情况的专项审核报告后，标的公司 2018 年 易对方发行的股份*60%
第二期
至 2019 年实现净利润之和达到 2018 年至 2019 年承 — 累 计 已 补 偿 的 股 份
诺净利润之和 （如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利 可解锁股份=本次向交
预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试 易对方发行的股份*10
第三期 报告后，标的公司 2018 年至 2020 年实现净利润之 0%—累计已补偿的股份
和达到 2018 年至 2020 年承诺净利润之和，本次向 （如有）—进行减值补
交易对方发行的全部股份均可解锁 偿的股份（如有）
最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具
后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易
对方所持股份如有剩余，剩余部分自动解锁。
在上述股份锁定期内，若赛腾股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等
除权事项导致交易对方增持赛腾股份股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中
关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相
9
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁
的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
2、定向可转换债券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司
定向可转换债券的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
张玺
陈雪兴 12 个月内不得转让及转股（“限制期”），12 个月后分批解锁
邵聪
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可
转换债券应按 30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁的可转债
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利 可解锁的可转债=本次
预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届 向交易对方发行的可转
第一期
满后，标的公司 2018 年的实际净利润达到 2018 年 债*30%—当年已补偿的
承诺净利润 可转债（如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利 可解锁的可转债=本次
预测实现情况的专项审核报告后，标的公司 2018 年 向交易对方发行的可转
第二期
至 2019 年实现净利润之和达到 2018 年至 2019 年承 债*60%—累计已补偿的
诺净利润之和 可转债（如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利
可解锁的可转债=本次
预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试
向交易对方发行的可转
第三期 报告后，标的公司 2018 年至 2020 年实现净利润之
债*100%—累计已补偿
和达到 2018 年至 2020 年承诺净利润之和，本次向
的可转债（如有）
交易对方发行的全部可转债均可解锁
最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具
后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易
10
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债
券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进
行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购
的可转换债券除外。
3、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不
得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次
配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺补偿
1、补偿概况
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿义
务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润分
别不低于 1,500 万元、1,700 万元、2,100 万元。业绩承诺中的净利润均指经具有
证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）审计的扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润。
自本次资产重组实施完毕后，赛腾股份将聘请审计机构每年对标的公司在盈
利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核（以下简
11
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
称“专项审核”），并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计
机构的专项审核报告为准。
2、补偿缓冲期安排
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计
净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 85%，则当年不触
发补偿义务人的业绩补偿义务；业绩补偿期间最后一个年度实现的扣除非经常性
损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润的，则直接触发补偿义务人的业绩
补偿义务。
若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损
益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的 85%，补偿义务人应就该累计未达成
利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
考核期间
小于 85% 大于等于 85%但小于 100% 大于 100%
第一年 应当补偿，不得解锁 无需补偿，不得解锁 无需补偿，可以解锁
第二年 应当补偿，不得解锁 无需补偿，不得解锁 无需补偿，可以解锁
第三年 应当补偿，补偿后可以解锁 无需补偿，可以解锁
3、补偿金额计算方式
补偿义务人的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿金额=标的公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺
净利润-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷盈利预测补偿期内各年度累积承
诺净利润之和-累计已补偿金额。
4、补偿顺序
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿，不
足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以
现金补偿。
5、补偿数量计算方式
12
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
补偿义务人应补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补
偿可转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿
可转债金额－当期已补偿股份金额。
依据上述公式计算的当年应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转债面值的剩余对价由
补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由
补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由赛腾股份以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向赛腾股份支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、
股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（六）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后 2
个月内，赛腾股份应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试
审核报告》。如标的公司期末减值额>累计已补偿金额，则补偿义务人应对赛腾股
份另行补偿差额部分。
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转换债券进行补偿，
不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人
以现金补偿。另行补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿
13
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
金额）÷100
②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金
额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当
期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。
补偿义务人同意，若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。
（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的
公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则
超过累计承诺利润部分的 50%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心
管理人员，但奖励安排的金额不超过本次赛腾股份购买菱欧科技 100%股权交易
总对价的 20%（即 4,200 万元）。
获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制订并报赛腾股份董事会确定。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买菱欧科技 100%股权。菱欧科技经审计的最近一
期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 赛腾股份 菱欧科技 交易对价 占比
资产总额/交易对价 101,071.67 8,137.95 21,000.00 20.78%
资产净额/交易对价 63,351.22 3,217.61 21,000.00 33.15%
营业收入 68,317.54 10,302.67 - 15.08%
菱欧科技经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上
14
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过 50%，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组行为。由于本次交易涉及发行可转换债券及股份购买资产，需经中国证
监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易完成后，张玺、陈雪兴、邵聪将通过本次交易直接取得上市公司股
份，同时可通过交易中获得的可转换债券在未来期间符合转股条件时转换为上市
公司股份，具体情况如下（不考虑配套融资情况）：
张玺 陈雪兴 邵聪 合计
交易前持有标的资产
41.00% 37.50% 21.50% 100%
股权比例
直接取得股份数量 446,113 408,031 233,937 1,088,081
直接取得上市公司直
0.27% 0.25% 0.14% 0.66%
接发行后的股份比例
取得可转换债券金额
5,166 4,725 2,709 12,600
（万元）
按照初始转股价格转
注
股后取得股份 2,676,683 2,448,186 1,403,626 6,528,495
（潜在股份数量）
直接取得股份与潜在
3,122,796 2,856,217 1,637,563 7,616,576
股份数量合计
直接取得股份与潜在
股份合计占上市公司
股份比例（可转债转股 1.83% 1.68% 0.96% 4.47%
股份来源于公司发行
股份）
直接取得股份与潜在
股份合计占上市公司
股份比例（可转债转股 1.91% 1.74% 1.00% 4.65%
股份来源于公司回购
股份形成的库存股）
上述三名交易对方中任意一名交易对方直接持有的上市公司股份均未超过
上市公司总股本的 5%；在上述假设条件下，本次交易发行的定向可转换债券按
照初始转股价格全部转股后，三名交易对方中任意一名交易对方持有的上市公司
股份亦未超过上市公司总股本的 5%，且三名交易对方与赛腾股份及其控股股东、
董事、监事、高级管理人员均无关联关系。本次资产重组不构成关联交易。
15
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东、实际控制人，两人直
接持股比例为 68.56%。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，上市公司控股股
东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 68.11%的股权；不考虑
配套融资，假设可转换债券全部转股，则本次交易完成后，上市公司控股股东及
实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 65.50%的股权，仍为上市公
司控股股东及实际控制人。具体情况如下：
重组后
重组后
重组前 （发行股份+可转债按初
股东姓名 （发行股份） 注
始转股价全部转股 ）
或名称
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量
股份比例
（股） 比例 （股） 比例 （股）
孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 64.44% 105,588,000 61.97%
曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.67% 6,012,000 3.53%
孙丰、曾慧夫妇合
111,600,000 68.56% 111,600,000 68.11% 111,600,000 65.50%
计
张玺 - - 446,113 0.27% 3,122,796 1.83%
陈雪兴 - - 408,031 0.25% 2,856,217 1.68%
邵聪 - - 233,937 0.14% 1,637,563 0.96%
其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 31.23% 51,163,900 30.03%
上市公司股本 162,763,900 100.00% 163,851,981 100.00% 170,380,476 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次交易停牌前一个
交易日的收盘价 16.81 元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数
量为 8,328,376 股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次发行股份购买资产及
发行股份募集配套资金完成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 64.82%
的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换
债券转股，则本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金及交易对方转股完
成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 62.45%的股权，仍为上市公司控
16
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。具体情况如下：
重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股
注
或名称 ）
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量 股份比
（股） 比例 （股） 比例 （股） 例
孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 61.32% 105,588,000 59.08%
曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.49% 6,012,000 3.36%
孙丰、曾慧夫妇合计 111,600,000 68.56% 111,600,000 64.82% 111,600,000 62.45%
张玺 - - 446,113 0.26% 3,122,796 1.75%
陈雪兴 - - 408,031 0.24% 2,856,217 1.60%
邵聪 - 233,937 0.14% 1,637,563 0.92%
配套融资方 - - 8,328,376 4.84% 8,328,376 4.66%
其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 29.72% 51,163,900 28.63%
上市公司股本 162,763,900 100.00% 172,180,357 100.00% 178,708,852 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构
成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据申威评估师
出具的沪申威评报字〔2018〕第 1275 号评估报告，评估机构采用收益法和资产
基础法两种评估方法对菱欧科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评
估结果作为评估结论。以 2018 年 10 月 31 日为基准日，菱欧科技 100%股权采用
收益法评估的评估值为 21,100 万元，增值率 555.77%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 21,000 万元。
六、本次交易的交割安排
（一）交割前提
上市公司受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（上市公司有
17
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）交易协议已生效；
（2）交易对方所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易
对方未违反其所作的声明和保证；
（3）交易对方及标的公司核心经营管理团队未违反交易协议约定；
（4）自交易协议签署之日起，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生
任何重大不利变化；
（5）交易对方已履行交易协议要在现阶段必须履行或必须完成的义务，且
未发生交易协议项下的重大违约；
（6）标的公司已办理完毕自中小股份转让系统摘牌及变更为有限责任公司
的全套手续（包括并不限于所涉及的股转公司、工商变更登记等的全部相关手续）。
（二）交割的实施
如交割条件均已满足，则上市公司应至少在交割日前提前 10 日向交易对方
发出交割通知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标
的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手
续（包括税务登记等），上市公司应提供必要帮助。
资产交割日，交易对方应向交易双方协商指定的标的公司人员移交标的公司
证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对标的
公司各银行账户及存款、印章等进行查核和交割，届时参与双方应在交接清单上
签字签章予以确认。
自交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的
全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。
交易协议约定的标的公司过渡期损益审计报告已出具、且本次交易募集配套
18
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
资金已到位之日起 7 日内，上市公司应向交易对方各自书面指定的账户支付其各
自对应的现金价款，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交易作价
×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交易对方
在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，则上市
公司无需支付现金对价。
若上市公司在取得中国证监会核准本次交易的批文且标的公司已办理完毕
变更为有限责任公司的工商变更登记事项之日起 6 个月内未能完成发行股份募
集配套资金的，上市公司将在 6 个月届满后的 30 个工作日内自筹资金一次性向
交易对方支付全部现金对价，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交
易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交
易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，
则上市公司无需支付现金对价。
在资产交割日起 30 个工作日内，上市公司应负责将本次交易向交易对方发
行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方
应提供必要协助。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2018 年 11 月 8 日，菱欧科技召开董事会审议通过了本次交易方案。
2、2018 年 11 月 8 日，赛腾股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过
了本次交易；同时，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、
股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》。
3、2018 年 11 月 18 日赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换
债券、股份及支付现金购买资产协议暨业绩补偿协议》之补充协议；同日，赛腾
19
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次交易交易方案；
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、菱欧科技股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易构成发行可转换债券及股份购买资产，需经中国证监会并购重
组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
4、菱欧科技完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易中募集配套资金采取询价方式，最终发行价格暂时无法确定，
假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价
16.81 元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 8,328,375
股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股
注
或名称 ）
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量 股份比
（股） 比例 （股） 比例 （股） 例
孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 61.32% 105,588,000 59.08%
曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.49% 6,012,000 3.36%
20
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股
注
或名称 ）
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量 股份比
（股） 比例 （股） 比例 （股） 例
孙丰、曾慧夫妇合计 111,600,000 68.56% 111,600,000 64.82% 111,600,000 62.45%
张玺 - - 446,113 0.26% 3,122,796 1.75%
陈雪兴 - - 408,031 0.24% 2,856,217 1.60%
邵聪 - 233,937 0.14% 1,637,563 0.92%
配套融资方 - - 8,328,376 4.84% 8,328,376 4.66%
其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 29.72% 51,163,900 28.63%
上市公司股本 162,763,900 100.00% 172,180,357 100.00% 178,708,852 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
考虑配套融资及可转债转股影响的情况下，本次交易完成后，孙丰、曾慧夫
妇仍将直接持有上市公司约 62.45%的股权，仍为上市公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
重组后
重组后
重组前 （发行股份+可转债按初
股东姓名 （发行股份） 注
始转股价全部转股 ）
或名称
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量
股份比例
（股） 比例 （股） 比例 （股）
孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 64.44% 105,588,000 61.97%
曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.67% 6,012,000 3.53%
孙丰、曾慧夫妇合
111,600,000 68.56% 111,600,000 68.11% 111,600,000 65.50%
计
张玺 - - 446,113 0.27% 3,122,796 1.83%
陈雪兴 - - 408,031 0.25% 2,856,217 1.68%
邵聪 - - 233,937 0.14% 1,637,563 0.96%
其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 31.23% 51,163,900 30.03%
上市公司股本 162,763,900 100.00% 163,851,981 100.00% 170,380,476 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
如果本次交易中配套融资未能实施，不考虑配套融资，本次交易完成后，上
市公司实际控制人孙丰、曾慧将直接持有上市公司约 65.50%的股权，因此，仍
为上市公司实际控制人。
21
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 126,380.64 152,802.62 20.91% 101,071.67 128,316.81 26.96%
归属于母公司股
71,411.83 74,497.74 4.32% 63,351.22 67,563.43 6.65%
东权益
归属于上市公司
股东的每股净资 4.39 4.55 3.64% 3.96 4.19 4.80%
产（元/股）
2018 年 1-10 月 2017 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 71,646.70 83,288.13 16.25% 68,317.54 78,620.21 15.08%
利润总额 9,317.40 9,720.05 4.32% 10,769.17 11,260.53 4.56%
归属于母公司所
7,916.65 8,290.36 4.72% 9,566.91 10,044.88 5.00%
有者的净利润
基本每股收益
0.49 0.51 4.08% 0.80 0.83 3.75%
（元/股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司财务状况、盈利能力得以
进一步增强。
九、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 25%，上
市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
22
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序
承诺类别 承诺主要内容 相关方
号
一、本公司自首次公开发行股票并在上海证券交易所挂牌
上市后，严格依照中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的相关规定履行信息披露义务，不存在虚假披露的情
形，不存在故意隐瞒重大事项或重大风险未予披露的情
形。
二、本公司及下属子公司最近三年依法依规经营，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形。
三、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情
形（与证券市场明显无关的除外），最近十二个月未受到
证券交易所公开谴责，不存在任何重大失信行为。
四、除本公司已披露的事项外，本公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
五、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违
规资金占用的情况，不存在上市公司的权益被控股股东或
实际控制人严重损害的情形，亦不存在违规提供对外担保
关于本次重
等情形。
组符合相关
六、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利
1 规定及诚信 上市公司
益的重大违法违规行为。
情况的承诺
七、本公司最近三年的董事、监事、高级管理人员不存在
函
《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会等相关主
管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情
形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规
正被中国证监会立案调查的情形。
八、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年
度工商年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及
公司章程规定应当终止的下列情形：（1）营业期限届满
或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东大会
决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依
法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法
院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6）
被依法宣告破产。
本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的
情形，或其他依法应当解散或终止的情形。
本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
关于公司符 （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
合非公开发 且尚未消除；
2 上市公司
行股票条件 （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
的承诺函 除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券
交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
23
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否
定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除
或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
本公司特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
关于不存在 产重组的以下情形：
不得参与上 一、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
3 市公司重组 侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公 上市公司
情形的承诺 司的重大资产重组；
函 二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或
者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得
参与任何上市公司的重大资产重组
本次重组完成前，赛腾股份在业务、资产、机构、人员、
财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，赛腾股份的
关于保证上 业务、资产、人员、财务和机构独立。
上市公司实
4 市公司独立 本次重组不存在可能导致赛腾股份在业务、资产、机构、
际控制人
性的承诺函 人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成
后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司
在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性
一、本次交易完成前，本人控制的除赛腾股份及其子公司
以外的企业均未直接或间接经营任何与赛腾股份及其所
控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业
务。
二、本次交易完成后，本人控制的除赛腾股份及其子公司
关于避免同
以外的企业将不直接或间接经营任何与赛腾股份及其所 上市公司实
5 业竞争的承
控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业 际控制人
诺函
务；如本人控制的其他企业遇到赛腾股份及其所控制企业
主营业务范围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可
能把该等合作机会让予赛腾股份及其所控制企业。如因本
人违反上述承诺给赛腾股份造成损失的，本人将承担相应
赔偿责任。
一、本人及本人关联方将尽可能减少与赛腾股份及其子公
司之间的关联交易，不会利用自身作为赛腾股份实际控制
人之地位谋求赛腾股份在业务合作等方面给予本人或本
人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为赛腾
股份实际控制人之地位谋求与赛腾股份达成交易的优先
关于规范和
权利。 上市公司实
6 减少关联交
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将 际控制人
易的承诺函
遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
行合法程序，按照赛腾股份公司章程、有关法律法规和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关关联交易审批程序。
三、本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允
24
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的条件与赛腾股份及其子公司进行交易，不利用关联交易
转移上市公司及其子公司的资金、利润等合法权益，不通
过关联交易损害赛腾股份及其股东的合法权益。
四、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给
赛腾股份造成的损失，由本人承担赔偿责任。
一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、本人不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、本人不存在违规占用上市公司资金、严重损害上市公
关于不存在 司权益，且尚未消除的情形。 上市公司实
不得参与上 四、本人最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，亦不 际控制人、
7 市公司重组 存在其他重大失信行为。 全体董事、
情形的承诺 五、本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及 监事、高级
函 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 管理人员
六、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、本人如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，将依
法承担因此而使上市公司遭受的一切损失。
本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员(以
下合称“承诺人”)已对本次重组的信息披露和申请文件进
行了核查，承诺如下：
一、本人承诺，本人已向赛腾股份及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交
易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文
件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的
事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、
关于
法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
信息披露和 上市公司实
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
申请文件真 际控制人、
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
8 董事、监事、
实性、准确 二、本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件
高级管理人
性和完整性 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
员
的承诺函 陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
三、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
25
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
四、本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、
准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上
海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的
全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的
副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资
关于 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
信息披露和 授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准
申请文件真 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
9 上市公司
实性、准确 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
性和完整性 律责任。
的承诺函 二、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次
交易所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真
实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份
的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本 上市公司实
关于减持计 人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照法律法规 际控制人及
10 及上海证券交易所之相关规定操作。 董事、监事、
划的承诺函
二、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人 高级管理人
愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失、索赔责 员
任及额外的费用支出承担相应法律责任
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的
即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措
施：
一、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企
业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公
关于防范即 司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升
11 期收益被摊 经营效率。 上市公司
薄的承诺函 二、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按
照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的
利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤
其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的
回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益。
填补被摊薄 （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
即期回报措 上市公司全
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
12 体董事、高
施能够得到 （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
级管理人员
切实履行的 束；
26
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（六）自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（一）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规
定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益。
填补被摊薄 （二）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施
即期回报措 以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿 上市公司实
13 施能够得到
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 际控制人
切实履行的
（三）自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕
承诺 前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（二）交易对方作出的重要承诺
序 承诺类
承诺内容 相关方
号 别
一、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与本人及本人关联人保持独立；
关于保
二、本人承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合
证上市
法利益； 张玺、陈雪
1 公司独
三、本次重组完成后本人将充分发挥股东的积极作用，协助上 兴、邵聪
立性的
市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；
承诺函
四、本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
一、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业不存在直接
或间接经营与菱欧科技或上市公司相同或相似业务的情形。
关于避 二、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人
免同业 控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公 张玺、陈雪
2
竞争的 司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营，亦不 兴、邵聪
承诺函 会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争
或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制
的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发
27
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序 承诺类
承诺内容 相关方
号 别
生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公
司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及
下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上
市公司其他股东利益不受损害。
三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承
诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
一、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕
信息进行证券交易的情形；
关于不 二、本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案
存在内 调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内因
张玺、陈雪
3 幕交易 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
兴、邵聪
行为的 刑事责任的情形；
承诺函 三、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
一、本人在本次交易中直接取得的股份自发行结束之日起十二
个月内不得转让。
二、在业绩承诺期限内，本人在本次交易中取得上市公司可转
换债券锁定和股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条
件的履行。
三、上述可转换债券解锁及股份解锁均以本人履行完毕各承诺
年度当年的业绩补偿义务为前提条件。若补偿完成后，本人当
年可解锁的可转换债券及解锁股份额度仍有余量的，则剩余可
转换债券及股份可以解锁。
四、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事
或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证
关于锁 监会及上交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上
张玺、陈雪
4 定期的 市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上
兴、邵聪
承诺函 市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
五、若中国证监会或上交所对本次交易中本人取得的股份之锁
定期及可转换债券的锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件
接受中国证监会或上交所的要求。
六、本人因本次交易取得的上市公司非公开发行的股份至锁定
期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定
由上市公司进行回购的股份除外。
七、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后
的股票进行质押。
八、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务
前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导
致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
一、本次交易前，本人与赛腾股份及其持股 5%以上股东、董
事、监事以及高级管理人员、赛腾股份重要子公司之间不存在
关于规 任何关联关系。
范关联 二、本次交易实施完毕后，本人及本人关联方将尽可能减少与 张玺、陈雪
5
交易的 赛腾股份及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为赛腾 兴、邵聪
承诺函 股份股东之地位谋求赛腾股份在业务合作等方面给予本人或
本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为赛腾股
份股东之地位谋求与赛腾股份达成交易的优先权利。对于无法
28
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序 承诺类
承诺内容 相关方
号 别
避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赛腾
股份公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程
序。本人、本人控制的其他企业及本人关联方保证不以与市场
价格相比显失公允的条件与赛腾股份及其子公司进行交易，不
通过关联交易损害赛腾股份及其股东的合法权益。
三、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给赛腾
股份造成的损失，本人承担相应赔偿责任。
本人已向赛腾股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必
需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材
料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
关于提
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
供信息
符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交
真实
易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不
性、准
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和 张玺、陈雪
6 确性和
连带的法律责任。 兴、邵聪
完整性
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
的声明
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
与承诺
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
函
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
一、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限
公司，已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权
和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。
关于标 二、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且已
的公司 足额支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
合法存 作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
张玺、陈雪
7 续及资 影响标的公司合法存续的情况。
兴、邵聪
产权属 三、本人具备作为标的公司股东的主体资格，不存在根据法律、
的承诺 法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第
函 三方的约定不能作为标的公司股东的情形。
四、标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和相关规定合
法运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和相关规定而受
到或将受到相关主管部门重大处罚；不存在可能导致标的公司
29
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序 承诺类
承诺内容 相关方
号 别
相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权
利处分措施的情况；不存在任何影响其合法存续的重大未决或
潜在的诉讼、仲裁；不存在依据国家或地方法律法规和相关规
定需要终止的情形。
五、本人真实持有标的公司股权，本人为所持标的公司股权的
唯一实际拥有者。本人持有的标的公司股权不存在任何委托、
信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议
安排的情形。
六、本人所持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，
亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人所持标的公司
股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的诉讼、仲
裁及行政处罚案件。本人所持有的标的公司股权不存在质押、
查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原
因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之情形。
七、本人有权转让所持标的公司股权，除《公司法》、新三板
规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让的情形。
八、本人同意标的公司的其他股东将其所持标的公司的股权转
让给赛腾股份，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权
（如当时菱欧科技已经变更为有限责任公司）。
九、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力
的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担相应法律责任。
一、本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民事行为
能力的中国公民，具有签署与本次交易相关协议和行使及履行
上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。
二、本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内
的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处
罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
关于交 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债
易对方 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
合法合 交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案
张玺、陈雪
8 规及诚 调查阶段，尚未形成结论意见的情况。
兴、邵聪
信状况 三、本人不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未
的承诺 清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者
函 涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信
行为；（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形；（5）法律、行政法
规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
四、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，
不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公
司非公开发行股票发行对象的情形。
十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市
公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇已就本次重组发表意见如下
30
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综
合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司
的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇及全体董事、监事、高级管
理人员已就减持计划出具承诺函“截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公
司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公
司股份的，本人届时将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作”。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次
交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告
方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司未来
将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表
决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
31
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的补偿义务人张玺、陈雪兴、邵聪对菱欧科技未来期间的盈利情况
进行承诺，承诺期内，若菱欧科技的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由
补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本节“一、本
次交易方案概述/（五）业绩补偿承诺”。
（六）股份及定向可转换债券锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份及定向可转换债券的锁定期进行了承诺。
本次交易的股份锁定安排情况请参见本节“一、本次交易方案概述/（四）锁定期
安排”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价
具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。
（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易前，上市公司 2018 年 1-10 月的基本每股收益为 0.49 元/股，本次
交易完成后，上市公司备考财务报表 2018 年 1-10 月的基本每股收益为 0.51 元/
股；上市公司 2018 年 1-10 月的稀释每股收益为 0.49 元/股，本次交易完成后，
32
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上市公司备考财务报表 2018 年 1-10 月的稀释每股收益为 0.52 元/股1。本次交易
前公司每股收益得到增强，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资
产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经
营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能
存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：
① 加快完成对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益
本次重组完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对菱欧
科技在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助菱欧科技实现预期
效益。
② 增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与菱欧
科技在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公
司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
③ 完善利润分配政策，强化投资者回报机制
赛腾股份《公司章程》中已对利润分配进行明确约定，充分考虑对投资者的
回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来上市公
司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营
状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
1
假设本次发行可转换债券于 2017 年 1 月 1 日按照初始转股价格转股，下同。
33
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、公司实际控制人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，本次交易完成后，上市公司实际控制人孙丰、曾慧夫妇作出以下承诺：
（一）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
34
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、交易标的过渡期间损益归属
本次交易中各方同意，标的资产在过渡期内盈利的，盈利归上市公司享有；
标的资产亏损的，则由交易对方按其各自对标的公司的持股比例在审计报告出具
后补足，补足方式为对本次交易作价的现金对价部分进行折抵，如现金对价小于
应补足金额的，则交易对方应在审计报告出具后 30 日内按其各自对标的公司的
持股比例将差额部分现金支付给标的公司。过渡期内标的资产的损益由上市公司
在交割日后 30 日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
相应会计师事务所应在过渡期到期后 20 个工作日内出具过渡期损益审计报告。
本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易
完成后的新老股东以其所持上市公司股票共同享有。
十五、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
35
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
重大风险提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会批准
本次交易、中国证监会核准本次交易、标的公司完成从新三板摘牌并变更为有限
责任公司等。本次交易能否获得上述批准、核准，以及获得相关批准、核准的时
间均存在不确定性。
同时，本次交易中向特定对象发行可转换债券作为支付手段为市场首例，将
定向可转换债券用于并购重组项目仍处于试点摸索阶段，提请广大投资者注意相
关风险。
（二）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次
重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交
易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的
风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价
的风险。
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，交易各方可能需要根据监管机构
的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本
次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交
易可能取消的风险。
36
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（三）交易标的评估增值率较高的风险
根据申威评估师出具的沪申威评报字〔2018〕第 1275 号评估报告，本次交
易中，申威评估师对标的资产菱欧科技 100%股权采用了收益法和资产基础法两
种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2018 年 10 月
31 日为基准日，菱欧科技所有者权益账面值为 3,217.61 万元，评估值为 21,100
万元，评估增值率为 555.77%。
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综
合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可
能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风
险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出
现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请广大投
资者注意相关估值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺人承诺标的公司 2018
年、2019 年、2020 年实现的净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审
计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 1,500 万
元、1,700 万元及 2,100 万元。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内经济环
境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如
果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司
的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
37
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易完成后，菱欧科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保
持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、
管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重
组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，
若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次
交易整合效果未达预期的相关风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 14,000 万元，用于支付本次
交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷
款。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的
现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、
持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提
请投资者注意相关风险。
（七）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成
的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来
不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值
的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（八）补偿实施风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，
约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的可转换债券进行补
38
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
偿，可转换债券补偿不足的情况下以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿
不足的情况下进行现金补偿，但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法进行
锁定，导致现金补偿的执行难度较大，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风
险，提请投资者注意。
（九）预测净利润高于承诺净利润的风险
本次交易经过上市公司与标的公司对交易结构、业绩对赌条款的多轮谈判，
标的公司主要股东出于对业绩波动的谨慎性的考虑，最终协商一致承诺 2018 年
至 2020 年扣除非经常性损益的净利润不低于 1,500 万元、1,700 万元、2,100 万
元。该承诺略低于 2018 年-2020 年评估师分析预测的 1,513.64 万元、1,791.22 万
元、2,142.35 万元。累计承诺净利润 5300 万元较承诺期三年累计预测净利润
5,447.21 万元差异约 2.7%。提请广大投资者注意预测净利润高于承诺净利润的风
险。
二、标的公司的经营风险
（一）客户相对集中的风险
菱欧科技自成立以来，就将融入全球自动化设备产业链作为长期发展目标，
经过多年努力，现已与日本电产、索尼（村田新能源）等多家国际知名的制造企
业建立了稳定的合作关系，合作进展顺利。2016 年-2018 年 1-10 月，菱欧科技
来自前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 93.98%、83.92%和
88.14%。其中，日本电产占公司营业收入的比例分别为 53.48%、34.73%、52.02%，
菱欧科技存在对日本电产单一客户销售超过 50%的情形，存在大客户依赖的风险。
菱欧科技将在稳定现有客户的基础上，开发新兴市场，如新能源、锂电池、半导
体、医疗等行业，通过新市场的推广，扩大客户群，逐步降低客户集中度。提请
投资者注意相关风险。
（二）核心技术泄密或被侵权的风险
菱欧科技拥有核心技术的发明专利等自主知识产权，并对这些关键技术采取
了严格的保密措施，制定了相应的保密规定，与全体研发人员签署了保密协议。
39
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
但在激烈的市场竞争中，如果被竞争对手模仿或窃取，将对菱欧科技的经营造成
一定的影响。提请投资者注意相关风险。
（三）核心团队稳定及人才流失风险
菱欧科技所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的产品创新、持
续发展起着关键作用，因此，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。
目前，公司已拥有一批高素质技术人员，为公司的长远发展奠定了良好基础。随
着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧，一旦
核心技术人员离开公司，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展
造成不利影响。
保持核心团队稳定并持续引进专业人才是标的公司生存和发展的根本，公司
已与核心团队签署协议，对标的公司核心人员的从业期限、竞业禁止进行了明确
约定。本次交易完成后，公司将对菱欧科技进行充分整合，进一步完善激励和约
束机制，留住和吸引人才。若菱欧科技不能建立有效的激励机制，并根据环境变
化而持续完善，将会影响到核心团队人员的积极性、创造性的发挥，甚至不排除
造成核心团队人员流失的可能性；同时，若菱欧科技不能从外部引进并保留与其
发展所需密切相关的技术及运营人才，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不
利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（四）税收优惠风险
菱欧科技 2015 年 8 月 24 日获得编号为 GF201532000386 的《高新技术企业
证书》。根据《企业所得税法》，在高新技术企业认定有效期内享受高新技术企
业税收优惠政策，企业所得税税率按照 15%征收。目前菱欧科技正在进行高新技
术企业复审工作，高新技术企业复审申请正在审核过程中。
尽管菱欧科技的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策对本次交
易的估值及菱欧科技经营业绩有一定影响。如本次复审申请未能通过主管机关批
准，或未来因国家税收优惠政策发生变化，导致菱欧科技未来不再符合上述税收
优惠政策的适用条件，无法享受上述所得税优惠政策，将对菱欧科技的经营业绩
40
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
产生不利影响。另一方面若本次交易评估假设条件公司未达到，企业所得税率相
应变更为 25%，则评估值将因此下降至 19,100 万元，提请广大投资者注意相关
风险。
（五）应收账款回收的风险
菱欧科技部分客户账期较长，按照行业惯例和合同约定，菱欧科技通常在“合
同签订”、“货物发货”、“安装验收”及“质保期满”四个阶段按相应比例收取货款。
因此，菱欧科技在确认销售收入时，会有较大的应收账款余额，同时，对于规模
较大的整线项目，还会在合同中设置占合同总金额 10%的质量保证金，质量保证
金通常将在 “质保期满”后才会收回。
虽然菱欧科技按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较
完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账
款金额较大，若客户出现经营风险，则会对菱欧科技的现金流量状况及满足营运
资金需求的能力造成不利影响。
（六）租赁经营场所稳定性及租赁合同未办理备案的风险
菱欧科技及其分公司经营场地均通过租赁方式取得。由于菱欧科技对该等租
赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协
议的风险。虽然菱欧科技作为技术驱动型的轻资产公司，生产经营对于场地依赖
性较弱，但仍可能面临因出租方违约等原因导致无法及时续租的风险，进而对菱
欧科技正常业务造成一定的不利影响。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券作为交易对价，可转换债
券持有人有要求上市公司到期兑付本息的权利。虽然交易方案中相关可转债的设
计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转债存续期限届
满时，公司仍需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金，届时可能增加上
41
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
市公司现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定风险。
1、到期兑付本息
如可转换债券持有人在债券存续期间内选择持有至到期，则上市公司将在债
券存续期满之日向交易对方兑付可转换债券本金及利息。若公司经营活动出现未
达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对
可转债本息的按时足额兑付的能力，以及投资者回售时的承兑能力。
2、债券持有人行使提前回售权
如可转换债券持有人根据可转换债券条款选择行使提前回售权，则上市公司
应当承担向持有人支付现金的义务。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，
或未能合理安排现金储备，可能影响公司对可转换债券持有人回售时的承兑能力。
3、可转债到期未能转股风险
本次可转债的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好
及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因
导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，
从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（二）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于菱欧科技通过整合资源、开拓客
户、提高运营效率等方式实现利润，菱欧科技为上市公司贡献利润需要时间并取
决于多种因素。如可转债持有人在较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司
股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）转股价格不确定的风险
经过交易各方充分沟通，本次交易中发行的可转换债券设计了转股价格向下
/向上修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，
从而可能影响转股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。
（四）可转换债券条款及适用安排发生调整的风险
由于上市公司发行定向可转换债券试点期间定向可转换债券的诸多操作细
节尚无明确的法规指引，本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发
42
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投
资者关注相关变化风险。
43
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 3
二、本次交易不构成重大资产重组..................................................................................... 14
三、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 15
四、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 16
五、本次交易的评估及作价情况......................................................................................... 17
六、本次交易的交割安排..................................................................................................... 17
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序..................................................................... 19
八、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 20
九、本次交易完成后仍满足上市条件................................................................................. 22
十、本次交易相关方所做出的重要承诺............................................................................. 22
十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股
东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划............................................................................................................ 30
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................................. 31
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格............................................................................. 35
十四、交易标的过渡期间损益归属..................................................................................... 35
十五、其他............................................................................................................................. 35
重大风险提示 ............................................................................................................. 36
一、本次交易相关风险......................................................................................................... 36
二、标的公司的经营风险..................................................................................................... 39
三、发行可转换债券相关风险............................................................................................. 41
目录.............................................................................................................................. 44
释义.............................................................................................................................. 49
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 51
一、本次交易的背景和目的................................................................................................. 51
二、本次交易决策过程和批准情况..................................................................................... 54
三、本次交易方案概述......................................................................................................... 54
四、本次交易不构成重大资产重组..................................................................................... 66
五、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 67
六、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 68
七、本次交易的评估及作价情况......................................................................................... 69
八、交割安排......................................................................................................................... 69
九、交易标的过渡期间损益归属......................................................................................... 71
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 73
一、上市公司基本信息......................................................................................................... 73
44
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、公司设立及股本变动情况............................................................................................. 73
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况..................................................................... 79
四、控股股东及实际控制人................................................................................................. 79
五、上市公司主营业务概况................................................................................................. 80
六、最近三年一期主要财务指标......................................................................................... 80
七、最近三年重大资产重组情况......................................................................................... 81
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ................................................ 81
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚情况.................................................................................... 82
十、上市公司遵纪守法情况................................................................................................. 82
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 83
一、本次交易对方总体情况................................................................................................. 83
二、发行可转换债券及股份购买资产交易对方详细情况 ................................................. 83
三、其他事项说明................................................................................................................. 85
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 87
一、标的公司基本情况......................................................................................................... 87
二、标的公司历史沿革......................................................................................................... 87
三、标的公司股权结构及控制关系..................................................................................... 93
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ............................................. 94
五、标的公司经审计的财务指标....................................................................................... 101
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的情况 ... 103
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ............................... 103
八、标的公司下属公司情况............................................................................................... 104
九、标的公司涉及的相关报批事项................................................................................... 104
十、标的公司资产许可使用情况....................................................................................... 104
十一、债权债务转移情况................................................................................................... 104
十三、标的公司主营业务情况........................................................................................... 104
十四、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况 ................................................... 118
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 118
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 121
一、发行股份购买资产....................................................................................................... 121
二、募集配套资金............................................................................................................... 124
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ............................................... 134
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ....................................................... 134
第六节 发行定向可转换债券情况 ......................................................................... 135
一、本次发行定向可转债的背景及主体........................................................................... 135
二、发行规模和发行数量................................................................................................... 135
三、票面金额和发行价格................................................................................................... 135
四、发行方式及发行对象................................................................................................... 135
45
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
五、转股价格的确定及其调整........................................................................................... 136
六、转股股份来源............................................................................................................... 137
七、债券期限....................................................................................................................... 137
八、转股期限....................................................................................................................... 137
九、债券利率....................................................................................................................... 137
十、解锁条件暨锁定期安排............................................................................................... 137
十一、转股价格向下修正条款........................................................................................... 138
十二、转股价格向上修正条款........................................................................................... 139
十三、有条件强制转股条款............................................................................................... 140
十四、提前回售条款........................................................................................................... 140
十五、担保事项................................................................................................................... 141
十六、评级事项................................................................................................................... 141
十七、转股年度有关股利的归属....................................................................................... 141
十八、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法 ........................................... 141
十九、本次发行定向可转债方案符合相关规定............................................................... 142
第七节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 143
一、标的资产的评估情况................................................................................................... 143
二、交易定价公允性及合理性分析................................................................................... 167
三、董事会对本次评估事项的意见................................................................................... 170
四、独立董事对本次评估事项的意见............................................................................... 179
第八节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 181
一、合同主体、签订时间................................................................................................... 181
二、标的资产的价格及定价依据....................................................................................... 181
三、支付方式....................................................................................................................... 181
四、交易标的过渡期安排及期间损益归属....................................................................... 189
五、交割安排....................................................................................................................... 190
六、业绩补偿安排............................................................................................................... 192
七、超额业绩奖励............................................................................................................... 196
八、合同的生效条件和生效时间....................................................................................... 196
九、与资产相关的人员安排............................................................................................... 196
十、违约责任....................................................................................................................... 196
第九节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 198
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 198
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ................................................... 206
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 207
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
.............................................................................................................................................. 209
五、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形说明...................................................................................................................... 210
六、本次发行定向可转债方案符合相关规定................................................................... 211
46
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 212
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 212
二、交易标的所处行业分类及概况................................................................................... 216
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策............................................................... 218
四、行业特点....................................................................................................................... 218
五、标的公司的行业地位及核心竞争力........................................................................... 223
六、标的资产财务状况、盈利能力分析........................................................................... 224
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................................... 242
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 245
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 248
第十一节 财务会计信息 ......................................................................................... 251
一、标的公司合并财务报表............................................................................................... 251
二、上市公司备考财务报表............................................................................................... 254
第十二节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 259
一、本次交易对同业竞争的影响....................................................................................... 259
二、本次交易对关联交易的影响....................................................................................... 260
第十三节 风险因素 ................................................................................................. 263
一、本次交易相关风险....................................................................................................... 263
二、标的公司的经营风险................................................................................................... 266
三、发行可转换债券相关风险........................................................................................... 268
四、其他风险....................................................................................................................... 270
第十四节 其他重要事项 ......................................................................................... 271
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营
性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................... 271
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）
的情况.................................................................................................................................. 271
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ................................................... 271
四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .. 271
五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ... 272
六、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................................... 273
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 273
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................................... 273
九、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准的说明.............................................................................. 277
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经
营性资金占用...................................................................................................................... 277
十一、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ........................................................... 277
第十五节 独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 280
一、独立董事意见............................................................................................................... 280
47
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................................................... 281
三、律师结论性意见........................................................................................................... 282
第十六节 本次有关中介机构情况 ......................................................................... 284
一、独立财务顾问............................................................................................................... 284
二、法律顾问....................................................................................................................... 284
三、审计机构及审阅机构................................................................................................... 284
四、评估机构....................................................................................................................... 284
第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 ..................................... 286
一、董事、监事、高级管理人员声明............................................................................... 286
二、独立财务顾问声明....................................................................................................... 287
三、律师声明....................................................................................................................... 288
四、审计机构声明............................................................................................................... 289
五、审阅机构声明............................................................................................................... 290
六、评估机构声明............................................................................................................... 291
第十八节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 292
一、备查文件目录............................................................................................................... 292
二、备查文件地点............................................................................................................... 292
48
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重组报告书/报告书/本报告 苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及
指
书 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司、本公司、上市公司、
指 苏州赛腾精密电子股份有限公司
赛腾股份
赛腾有限 指 苏州赛腾精密电子有限公司，赛腾股份前身
苏州赛伟、赛伟 指 苏州赛伟投资管理中心（有限合伙）
苏州赛越、赛越 指 苏州赛越投资中心（有限合伙）
苏州赛强、赛强 指 苏州赛强投资管理中心（有限合伙）
苏州赛宇、赛宇 指 苏州赛宇投资管理中心（有限合伙）
君盛丝绸 指 苏州君盛丝绸印染厂
赛腾股份拟向菱欧科技全体股东发行可转换债券、股份并
本次交易、本次重组 指 支付现金购买其持有的菱欧科技100%股权，并向不超过10
名特定对象非公开发行股份募集配套资金
交易对方 指 张玺、陈雪兴、邵聪
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
上市公司与交易对方签署的《发行可转换债券、股份及支
交易协议 指
付现金购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议
标的公司、菱欧科技 指 苏州菱欧自动化科技股份有限公司
菱欧有限 指 苏州菱欧自动化设备有限公司
苏州京东盛 指 苏州京东盛电子科技有限公司
欧菱公司 指 苏州欧菱自动化工程有限公司
日本电产株式会社（Nidec）及其关联公司，总部位于日本，
成立于1973年7月，为东京证券交易所、纽约证券交易所
上市公司，其主要产品为精密小型马达、车载及家电、商
日本电产 指 业、工业用马达、机械装置、电子与光学部品等，作为全
球最大的综合电动马达制造商之一，公司马达产品包括小
型精密到超大型全系列产品，输出功率从0.2W覆盖至
45MW
村田新能源（无锡）有限公司，因索尼集团旗下锂电池板
块于2017年被村田制作所（muRata）收购，2017年11月21
日，索尼电子(无锡)有限公司更名为村田新能源（无锡）
村田新能源 指
有限公司，目前属于株式会社村田制作所海外投资最大最
先进的锂离子二次电池生产研发基地之一，村田制作所是
全球领先的电子元器件制造商，其主要产品锂离子电池被
49
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
广泛应用于智能手机、平板电脑、游戏机、电动工具及数
码相机等电子产品中。
博格华纳 指 博格华纳排放系统（宁波）有限公司
爱柯迪 指 爱柯迪股份有限公司
报告期 指 2016年、2017年及2018年1-10月
证监会 指 中国证券监督管理委员会
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
上交所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交
监管机构 指
所、证监会及其派出机构
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
律师事务所/锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构/众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/申威评估师 指 上海申威资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
50
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
赛腾股份主要从事自动化生产设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，
为客户实现生产智能化提供系统解决方案。公司抓住国家产业升级及智能装备制
造行业大发展的机遇，力争成为国内在智能装备制造市场领域中的领导企业。
在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，抓住中国自动化装
备行业高速发展的良好机遇，拓展公司产品线及应用领域，提升作为国内一流自
动化装备企业的技术实力。根据公司的业务规划，公司拟进一步拓宽公司产品种
类及应用领域，大力拓展非消费电子行业的应用客户及销售渠道，进一步提升公
司作为国内领先的智能装备制造企业的综合实力。
2、并购是公司外延式发展的首选方式
近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，
借助外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展
驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能
够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式
成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，通过并购具有独特业务优
势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
3、标的公司所处行业市场具有良好发展前景
作为业内领先的自动化设备供应商，菱欧科技在报告期内深耕汽车零部件行
业及锂电池行业，凭借优秀的产品质量、过硬的技术实力及快速的响应速度与日
51
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本电产、索尼（村田新能源）1等客户建立起长期稳定的合作关系。报告期内，
菱欧科技紧紧抓住新能源汽车产业崛起与锂电池需求爆发的战略机遇，分享了下
游行业稳步增长成长红利。未来阶段，菱欧科技仍将继续围绕汽车零部件、锂电
池等传统优势领域，并积极拓展半导体等应用领域，随着我国制造业产业升级与
工业 4.0 进程的不断发展，标的公司所处行业需求预计将保持持续增长，标的公
司所处行业市场具有良好的发展前景。
（二）本次交易的目的
1、拓宽上市公司产品线，增强抗风险能力
作为消费电子自动化行业的领先企业，赛腾股份专注于消费电子行业自动化
组装、检测设备的研发、生产和销售，产品主要应用于手机、计算机及智能可穿
戴设备等消费电子产品。本次收购完成后，上市公司能够通过菱欧科技取得汽车
零部件行业、锂电池行业的优质客户、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步
拓展上市公司自动化设备的产品线及应用领域，增强上市公司的抗风险能力和利
润增长点。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与菱欧科技同为自动化设备行业的企业，交易完成后，双方能够在
采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓
展客户群体、增强抗风险、抗周期能力，同时菱欧科技能够借助上市公司平台，
缓解资金压力、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，
并借助赛腾股份资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
在客户群体方面，上市公司可以通过菱欧科技迅速拓展公司客户群体，在现
有苹果、微软等客户的基础上，直接与日本电产、索尼（村田）等日系知名客户
建立合作关系，切入汽车、锂电池等领域，丰富客户群体的多样性。
1
报告期内，索尼旗下索尼电子(无锡)有限公司是菱欧科技锂电池行业的主要客户，因索尼集团旗下锂电池
板块于 2017 年被村田制作所收购，2017 年 11 月 21 日，公司原客户索尼电子(无锡)有限公司更名为村田新
能源（无锡）有限公司，后者与菱欧科技继续保持业务关系。
52
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
在产品结构方面，上市公司能够在原有的消费电子产品线外，横向拓展汽车
零部件及锂电池、半导体、医疗等行业，有力地补足上市公司产品较为单一的短
板。随着未来汽车电动化、智能化、互联网化的趋势以及物联网技术的发展，上
市公司有望能够通过健全的产业链条和产品结构，具备对客户的整体方案解决能
力。本次交易能够实现上市公司的战略布局，提前布局新能源汽车与消费电子的
融合趋势。
在管理协同方面，上市公司与菱欧科技同属自动化设备行业，交易完成后，
上市公司将给予菱欧科技现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制
定合适有效的人力资源政策，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效
的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理
效率的提高；上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司
核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
在财务协同方面，本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线
更加丰富，不同行业客户的景气程度、交货期限等存在差别，可使公司资金安排
更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机
会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。菱欧科技成立以来
一直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成后，菱欧科技能够借助资本
市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在汽车零部件、锂电池自动化
设备制造市场的竞争力，加快菱欧科技和上市公司的业务发展。
3、提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
本次交易通过发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式收购菱欧科技
100%股权。依托国内产业升级和劳动力不足对自动化设备行业的推动，以及汽
车零部件行业、消费电子行业的快速发展，菱欧科技业务稳步增长。2018 年至
2020 年，菱欧科技承诺净利润分别为 1,500 万元、1,700 万元、2,100 万元，如上
述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续
发展。
53
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2018 年 11 月 8 日，菱欧科技召开董事会审议通过了本次交易方案。
2、2018 年 11 月 8 日，赛腾股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过
了本次交易；同时，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、
股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》。
3、2018 年 11 月 18 日，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转
换债券、股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；同日，赛腾股份召开第二
届董事会第七次会议，审议通过了本次交易交易方案。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、菱欧科技股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易构成发行可转换债券及股份购买资产，需经中国证监会并购重
组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
4、菱欧科技完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
三、本次交易方案概述
54
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易中，赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买
张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技 100%的股权。
本次交易的标的资产为菱欧科技 100%股权，本次交易以标的资产的评估结
果作为本次交易的定价依据。根据申威评估师出具的《评估报告》，评估机构采
用资产基础法和收益法两种评估方法对菱欧科技股东全部权益价值进行评估，最
终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，菱欧科技在评估基
准日 2018 年 10 月 31 日所有者权益账面值为 3,217.61 万元，评估值为 21,100 万
元，评估增值率为 555.77%。
以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为 21,000 万元。
其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的 60%，即 12,600 万元；以发行股
份的方式支付交易对价的 10%，即 2,100 万元；以现金方式支付交易对价的 30%，
总计 6,300 万元。同时，赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000 万元，不超过本次
交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资
金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 32,552,780
股，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用
于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的
实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准
的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价
及重组费用。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易价格为 21,000 万元，其中以发行可转换债券的
方式支付交易对价的 60%，即 12,600 万元；以发行股份的方式支付交易对价的
10%，即 2,100 万元；本次发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数
55
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
量为 6,528,495 股，直接发行股份的数量为 1,088,081 股1，两者总计发行股份数
量为 7,616,576 股；以现金方式支付交易对价的 30%，总计 6,300 万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 19.30 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日股票均价的 90%，即 19.29 元/股，据此计算，赛腾股份拟向菱欧科技全
体股东直接发行股份的数量为 1,088,081 股。
本次发行可转换债券的初始转股价格为 19.30 元/股，与发行股份定价方式相
同。本次发行可转换债券的金额为 12,600 万元，按照初始转股价格转股后的股
份数量为 6,528,495 股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为 7,616,576 股。
上市公司向菱欧科技三名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
所持菱 发行可 可转换债券
发行可 直接发行
交易对 欧科技 现金 转债数 按初始转股 股份
总对价 转债支 股份数量
方 股权比 对价 量（万 价格可转股 对价
付对价 （股）
例 张） 数量（股）
张玺 41.00% 8,610.00 2,583.00 5,166 51.66 2,676,683 861.00 446,113
陈雪兴 37.50% 7,875.00 2,362.50 4,725 47.25 2,448,186 787.50 408,031
邵聪 21.50% 4,515.00 1,354.50 2,709 27.09 1,403,626 451.50 233,937
合计 100.00% 21,000.00 6,300.00 12,600 126.00 6,528,495 2,100.00 1,088,081
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向
下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见第
六节“发行定向可转换债券情况”部分，提请投资者注意。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的
实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准
1
交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整
56
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的发行数量为准。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000 万元，不超过本次交易中以发行
可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 32,552,780 股。所募集的
配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补
充流动资金及偿还银行贷款。
本次交易中，发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支
付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预
期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将
自筹解决。
（三）本次发行可转换债券及股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议
决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 17.70 元/
股、21.43 元/股、25.90 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价
的 90%分别为 15.93 元/股、19.29 元/股、23.31 元/股。发行价格不低于定价基准
日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.29 元/股，经交易双方友好协
商，确认为 19.30 元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
57
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 1,088,081 股。具体向各交易对方发行股份
数参见本节“三、本次交易方案概述/（一）发行可转换债券、股份及支付现金购
买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2、购买资产发行可转换债券的金额和数量
（1）购买资产发行可转换债券的金额
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的 60%以赛腾股份向三位交易对
方定向发行转换债券的方式支付。可转换债券可在符合法律法规规定及交易协议
约定的条件时，按照当时的转股价格转换为赛腾股份 A 股股票。
（2）购买资产发行可转换债券的数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，根据上述发行可转换债券
金额计算，本公司向交易对方发行的可转换债券数合计为 126 万张。具体向各交
易对方发行可转换债券数量数参见本节“三、本次交易方案概述/（一）发行可转
换债券、股份及支付现金购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（3）购买资产发行可转换债券的转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即
转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 19.29 元/股，经交易双方友好协商，确定为 19.30 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股
价格进行相应调整。
58
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并及时通知交易对方，同时在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
3、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
59
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 14,000 万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组
前上市公司总股本的 20%。
假设以上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 16.81 元/股为发行价
格进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 8,328,376
股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市
公司股份锁定情况如下：
交易对方 锁定期
张玺
陈雪兴 12 个月内不得转让（“限制期”），12 个月后分批解锁
邵聪
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股
份应按 30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利 可解锁股份=本次向交
第一期
预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届 易对方发行的股份*30%
60
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
满后，标的公司 2018 年的实际净利润达到 2018 年
承诺净利润
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利 可解锁股份=本次向交
预测实现情况的专项审核报告后，标的公司 2018 年 易对方发行的股份*60%
第二期
至 2019 年实现净利润之和达到 2018 年至 2019 年承 — 累 计 已 补 偿 的 股 份
诺净利润之和 （如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利 可解锁股份=本向交易
预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试 对方发行的股份*100%
第三期 报告后，标的公司 2018 年至 2020 年实现净利润之 — 累 计 已 补 偿 的 股 份
和达到 2018 年至 2020 年承诺净利润之和，本次向 （如有）—进行减值补
交易对方发行的全部股份均可解锁 偿的股份（如有）
本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，
锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件
和上交所的有关规定办理。
在上述股份锁定期内，若赛腾股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等
除权事项导致交易对方增持赛腾股份股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中
关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相
应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁
的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
2、定向可转换债券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
61
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司
定向可转换债券的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
张玺
陈雪兴 12 个月内不得转让及转股（“限制期”），12 个月后分批解锁
邵聪
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可
转换债券应按 30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁的可转债
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利 可解锁的可转债=本次
预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届 向交易对方发行的可转
第一期
满后，标的公司 2018 年的实际净利润达到 2018 年 债*30%—当年已补偿的
承诺净利润 可转债（如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利 可解锁的可转债=本次
预测实现情况的专项审核报告后，标的公司 2018 年 向交易对方发行的可转
第二期
至 2019 年实现净利润之和达到 2018 年至 2019 年承 债*60%—累计已补偿的
诺净利润之和 可转债（如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利
可解锁的可转债=本次
预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试
向交易对方发行的可转
第三期 报告后，标的公司 2018 年至 2020 年实现净利润之
债*100%—累计已补偿
和达到 2018 年至 2020 年承诺净利润之和，本次向
的可转债（如有）
交易对方发行的全部可转债均可解锁
最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具
后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易
对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债
券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进
62
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购
的可转换债券除外。
3、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不
得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次
配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺补偿
1、补偿概况
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿义
务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润分
别不低于 1,500 万元、1,700 万元、2,100 万元。业绩承诺中的净利润均指经具有
证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）审计的扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润。
自本次资产重组实施完毕后，赛腾股份将聘请审计机构每年对标的公司在盈
利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核（以下简
称“专项审核”），并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计
机构的专项审核报告为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，
则补偿义务人应在收到赛腾股份书面通知后 10 个工作日内对上市公司进行补偿。
2、补偿缓冲期安排
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计
63
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 85%，则当年不触
发补偿义务人的业绩补偿义务；业绩补偿期间最后一个年度实现的扣除非经常性
损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润的，则直接触发补偿义务人的业绩
补偿义务。
若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损
益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的 85%，补偿义务人应就该累计未达成
利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。
3、补偿金额计算方式
补偿义务人的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿金额=标的公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺
净利润-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷盈利预测补偿期内各年度累积承
诺净利润之和-累计已补偿金额
4、补偿顺序
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿，不
足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以
现金补偿。
5、补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补
偿可转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿
可转债金额－当期已补偿股份金额。
64
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
依据上述公式计算的当年应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转债面值的剩余对价由
补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由
补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由赛腾股份以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向赛腾股份支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、
股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（六）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后 2
个月内，赛腾股份应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试
审核报告》。如标的公司期末减值额>累计已补偿金额，则补偿义务人应对赛腾股
份另行补偿差额部分。
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转换债券进行补偿，
不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人
以现金补偿。另行补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿
金额）÷100
②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金
额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当
65
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。
补偿义务人同意，若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。
（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的
公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则
超过累计承诺利润部分的 50%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心
管理人员，但奖励安排的金额不超过本次赛腾股份购买菱欧科技 100%股权交易
总对价的 20%（即 4,200 万元）。
获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制定并报赛腾股份董事会确定。
相关纳税义务由实际受益人自行承担。
本次交易中超额业绩奖励对象为标的公司的管理团队及核心人才，系交易完
成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。本次交易
超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的相关规定，将其作为
利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润
完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买菱欧科技 100%股权。菱欧科技经审计的最近一
期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 赛腾股份 菱欧科技 交易对价 占比
资产总额/交易对价 101,071.67 8,137.95 21,000.00 20.78%
资产净额/交易对价 63,351.22 3,217.61 21,000.00 33.15%
66
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目 赛腾股份 菱欧科技 交易对价 占比
营业收入 68,317.54 10,302.67 - 15.08%
菱欧科技经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过 50%，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组行为。由于本次交易涉及发行可转换债券及股份购买资产，需经中国证
监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易完成后，张玺、陈雪兴、邵聪将通过本次交易直接取得上市公司股
份，同时可通过交易中获得的可转换债券在未来期间符合转股条件时转换为上市
公司股份，具体情况如下（不考虑配套融资情况）：
张玺 陈雪兴 邵聪 合计
交易前持有标的资产
41.00% 37.50% 21.50% 100%
股权比例
直接取得股份数量 446,113 408,031 233,937 1,088,081
直接取得上市公司直
0.27% 0.25% 0.14% 0.66%
接发行后的股份比例
取得可转换债券金额
5,166 4,725 2,709 12,600
（万元）
按照初始转股价格转
注
股后取得股份 2,676,683 2,448,186 1,403,626 6,528,495
（潜在股份数量）
直接取得股份与潜在
3,122,796 2,856,217 1,637,563 7,616,576
股份数量合计
直接取得股份与潜在
股份合计占上市公司
股份比例（可转债转股 1.83% 1.68% 0.96% 4.47%
股份来源于公司发行
股份）
直接取得股份与潜在
股份合计占上市公司
股份比例（可转债转股 1.91% 1.74% 1.00% 4.65%
股份来源于公司回购
股份形成的库存股）
上述三名交易对方中任意一名交易对方直接持有的上市公司股份均未超过
上市公司总股本的 5%；本次交易发行的定向可转换债券按照初始转股价格全部
67
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
转股后，三名交易对方中任意一名交易对方持有的上市公司股份亦未超过上市公
司总股本的 5%，且三名交易对方与赛腾股份及其控股股东、董事、监事、高级
管理人员均无关联关系。本次资产重组不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东、实际控制人，两人直
接持股比例为 68.56%。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，上市公司控股股
东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 68.11%的股权；不考虑
配套融资，假设可转换债券全部转股，则本次交易完成后，上市公司控股股东及
实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 65.50%的股权，仍为上市公
司控股股东及实际控制人。具体情况如下：
重组后
重组后
重组前 （发行股份+可转债按初
股东姓名 （发行股份） 注
始转股价全部转股 ）
或名称
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量
股份比例
（股） 比例 （股） 比例 （股）
孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 64.44% 105,588,000 61.97%
曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.67% 6,012,000 3.53%
孙丰、曾慧夫妇合
111,600,000 68.56% 111,600,000 68.11% 111,600,000 65.50%
计
张玺 - - 446,113 0.27% 3,122,796 1.83%
陈雪兴 - - 408,031 0.25% 2,856,217 1.68%
邵聪 - - 233,937 0.14% 1,637,563 0.96%
其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 31.23% 51,163,900 30.03%
上市公司股本 162,763,900 100.00% 163,851,981 100.00% 170,380,476 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次交易停牌前一个
交易日的收盘价 16.81 元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数
量为 8,328,376 股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次发行股份购买资产及
发行股份募集配套资金完成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 64.82%
的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
68
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换
债券转股，则本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金及交易对方转股完
成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 62.45%的股权，仍为上市公司控
股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。具体情况如下：
重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股
注
或名称 ）
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量 股份比
（股） 比例 （股） 比例 （股） 例
孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 61.32% 105,588,000 59.08%
曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.49% 6,012,000 3.36%
孙丰、曾慧夫妇合计 111,600,000 68.56% 111,600,000 64.82% 111,600,000 62.45%
张玺 - - 446,113 0.26% 3,122,796 1.75%
陈雪兴 - - 408,031 0.24% 2,856,217 1.60%
邵聪 - 233,937 0.14% 1,637,563 0.92%
配套融资方 - - 8,328,376 4.84% 8,328,376 4.66%
其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 29.72% 51,163,900 28.63%
上市公司股本 162,763,900 100.00% 172,180,357 100.00% 178,708,852 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构
成重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据申威评估师
出具的沪申威评报字〔2018〕第 1275 号《评估报告》，评估机构采用收益法和资
产基础法两种评估方法对菱欧科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法
评估结果作为评估结论。以 2018 年 10 月 31 日为基准日，菱欧科技所有者权益
账面值为 3,217.61 万元，评估值为 21,100 万元，评估增值率为 555.77%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 21,000 万元。
八、交割安排
69
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（一）交割前提
上市公司受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（上市公司有
权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）交易协议已生效；
（2）交易对方所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易
对方未违反其所作的声明和保证；
（3）交易对方及标的公司核心经营管理团队未违反交易协议约定；
（4）自交易协议签署之日起，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生
任何重大不利变化；
（5）交易对方已履行交易协议要在现阶段必须履行或必须完成的义务，且
未发生交易协议项下的重大违约；
（6）标的公司已办理完毕自中小股份转让系统摘牌及变更为有限责任公司
的全套手续（包括并不限于所涉及的股转公司、工商变更登记等的全部相关手续）。
（二）交割的实施
如交割条件均已满足，则上市公司应至少在交割日前提前 10 日向交易对方
发出交割通知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标
的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手
续（包括税务登记等），上市公司应提供必要帮助。
资产交割日，交易对方应向交易双方协商指定的标的公司人员移交标的公司
证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对标的
公司各银行账户及存款、印章等进行查核和交割，届时参与双方应在交接清单上
签字签章予以确认。
自交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的
70
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。
交易协议约定的标的公司过渡期损益审计报告已出具、且本次交易募集配套
资金已到位之日起 7 日内，上市公司应向交易对方各自书面指定的账户支付其各
自对应的现金价款，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交易作价
×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交易对方
在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，则上市
公司无需支付现金对价。
若上市公司在取得中国证监会核准本次交易的批文且标的公司已办理完毕
变更为有限责任公司的工商变更登记事项之日起 6 个月内未能完成发行股份募
集配套资金的，上市公司将在 6 个月届满后的 30 个工作日内自筹资金一次性向
交易对方支付全部现金对价，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交
易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交
易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，
则上市公司无需支付现金对价。
在资产交割日起 30 个工作日内，上市公司应负责将本次交易向交易对方发
行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方
应提供必要协助。
九、交易标的过渡期间损益归属
本次交易中各方同意，标的资产在过渡期内盈利的，盈利归上市公司享有；
标的资产亏损的，则由交易对方按其各自对标的公司的持股比例在审计报告出具
后补足，补足方式为对本次交易作价的现金对价部分进行折抵，如现金对价小于
应补足金额的，则交易对方应在审计报告出具后 30 日内按其各自对标的公司的
持股比例将差额部分现金支付给标的公司。过渡期内标的资产的损益由上市公司
在交割日后 30 日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
相应会计师事务所应在过渡期到期后 20 个工作日内出具过渡期损益审计报告。
本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易
71
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股票代码：603283 股票简称：赛腾股份 上市地点：上海证券交易所
苏州赛腾精密电子股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
项目 交易对方
张玺
发行可转换债券及
陈雪兴
股份购买资产
邵聪
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十一月
完成后的新老股东以其所持上市公司股票共同享有。
72
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 苏州赛腾精密电子股份有限公司
公司英文名称 Suzhou Secote Precision Electronic Co.,LTD
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603283.SH
证券简称 赛腾股份
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 苏州吴中经济开发区东吴南路 4 号
办公地址 苏州吴中经济开发区东吴南路 4 号
注册资本 人民币 16,276.39 万元
法定代表人 孙丰
统一社会信用代码 91320500663279698D
邮政编码 215168
联系电话 0512-65648619
传真 0512-65648619
公司网站 www.secote.com
研究、组装加工、销售：自动化设备、电子仪器、电子设备；销售：
经营范围 半导体组装设备及其配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况及股本变动情况
1、有限公司设立
赛腾股份前身赛腾有限成立于 2007 年 6 月 19 日，系由自然人孙丰和曾慧出
资设立的有限责任公司，成立时公司名称为“苏州赛腾精密电子有限公司”，住所
为“苏州吴中经济开发区东吴南路 6 号”，注册资本为 51 万元，法定代表人为孙
丰，经营范围为“研究、组装加工、销售：自动化设备、电子仪器、电子设备；
销售：半导体组装设备及其配件”。
73
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2007 年 4 月 26 日，江苏金鹰会计师事务所有限公司出具“金鹰会验字［2007］
第 055 号”《验资报告》，对赛腾有限设立时各股东认缴的注册资本进行验证，确
认截至 2007 年 4 月 26 日，赛腾有限已收到股东孙丰、曾慧缴纳的注册资本 51
万元。
赛腾有限成立时，股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
孙丰 35.70 70.00
曾慧 15.30 30.00
合计 51.00 100.00
2007 年 6 月 19 日，赛腾有限领取了苏州市吴中工商行政管理局核发的注册
号为 320506000094542 号《营业执照》。
2、2009 年 7 月第一次增资及第一次股权转让
2009 年 7 月 9 日，赛腾有限通过有关增加公司注册资本及股权转让的决议，
同意将公司注册资本由 51 万元增加至 700 万元，新增注册资本 649 万元全部由
孙丰以现金认缴。
同日，孙丰与曾慧签署《股权转让书》，约定孙丰将其持有赛腾有限 54.70
万元出资额转让给曾慧。
在股东孙丰足额缴纳上述新增注册资本后，苏州万隆永鼎会计师事务所有限
公司于 2009 年 7 月 10 日出具“苏万隆验字（2009）第 1-148 号”《验资报告》，
确认截止至 2009 年 7 月 9 日，赛腾有限已收到股东孙丰缴纳的新增注册资本 649
万元。
本次增资及股权转让完成后，赛腾有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
孙丰 630.00 90.00
曾慧 70.00 10.00
合计 700.00 100.00
74
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上述增资及股权转让事宜，赛腾有限于 2009 年 7 月 17 日完成工商变更登记。
3、2010 年 4 月第二次增资
2010 年 4 月 6 日，赛腾有限通过增加公司注册资本的股东会决议，决定将
注册资本由 700.00 万元增加至 1,300.00 万元，新增注册资本 600 万元全部由君
盛丝绸以土地使用权及房屋所有权认缴。
在新增股东君盛丝绸足额认缴上述新增注册资本后，赛腾有限委托苏州万隆
永鼎会计师事务所有限公司进行验资。苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司于
2010 年 3 月 23 日出具“苏万隆验字（2010）第 1-47 号”《验资报告》，确认截止
至 2009 年 12 月 10 日，公司已收到君盛丝绸以房屋建筑物及土地使用权出资缴
纳的注册资本 600 万元。
本次增资完成后，赛腾有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
孙丰 630.00 48.46
曾慧 70.00 5.39
君盛丝绸 600.00 46.15
合计 1,300.00 100.00
赛腾有限就本次增资事宜，已于 2010 年 4 月 9 日完成工商变更登记。
4、2010 年 11 月第二次股权转让
2010 年 11 月 22 日，赛腾有限通过股东会决议，同意君盛丝绸将其持有的
公司 46.15%的股权（即 600 万元出资额）作价 600 万元转让给孙丰，其他股东
放弃优先购买权。同日，君盛丝绸与孙丰签署《股权转让协议》，约定君盛丝绸
将其持有的公司 46.15%的股权作价 600 万元转让给孙丰。
本次股权转让完成后，赛腾有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
孙丰 1,230.00 94.61
75
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
曾慧 70.00 5.39
合计 1,300.00 100.00
赛腾有限就本次股权转让事宜，已于 2010 年 11 月 30 日完成工商变更登记。
5、2014 年 12 月第三次增资
2014 年 12 月 19 日，赛腾有限通过有关增加公司注册资本的决议，同意将
公司注册资本由 1,300 万元增加至 1,397.8495 万元，新增注册资本 97.8495 万元
由苏州赛伟及苏州赛越以现金认缴，本次增资的价格参考赛腾有限截至 2014 年
9 月 30 日单位账面净资产 5.56 元/每股注册资本，为 6 元/每股注册资本，其中苏
州赛伟现金认缴出资额 41.9355 万元，实际出资 251.6129 万元，苏州赛越现金认
缴出资额 55.9140 万元，实际出资 335.4839 万元。
本次增资是拟以苏州赛伟和苏州赛越作为员工持股平台，以其本次增资获得
的赛腾有限股权，未来择机实施员工股权激励。
在股东苏州赛伟及苏州赛越足额认缴上述新增注册资本后，众华会计师于
2014 年 12 月 31 日出具“众会字（2014）第 5865 号”《验资报告》，确认截止至
2014 年 12 月 30 日，赛腾有限已收到苏州赛伟、苏州赛越缴纳的认缴款项 587.0968
万元，其中 97.8495 万元计入注册资本，其余溢价部分计入资本公积。
本次增资完成后，赛腾有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
孙丰 1,230.00 87.99
曾慧 70.00 5.01
苏州赛越 55.9140 4.00
苏州赛伟 41.9355 3.00
合计 1,397.8495 100.00
就上述增资事宜，赛腾有限已于 2014 年 12 月 24 日完成工商变更登记。
76
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）股份公司设立情况
赛腾股份系赛腾有限以经众华会计师出具的众会字（2015）第 2034 号《审
计报告》审计的截至 2014 年 12 月 31 日的账面净资产 155,450,076.82 元折股整
体变更为苏州赛腾精密电子股份有限公司，折合股本 12,000 万股普通股，剩余
35,450,076.82 元计入公司资本公积。整体变更设立股份公司前后，各发起人持股
比例保持不变。
2015 年 4 月 18 日，众华会计师出具众会字（2015）第 5932 号《验资报告》，
对赛腾股份设立时的出资情况进行了验证，确认公司净资产折合注册资本为
12,000 万元。
2015 年 5 月 4 日，赛腾股份在苏州市工商行政管理局完成整体变更的工商
登记，并取得注册号为 320506000094542 的《营业执照》。
股份公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 孙丰 105,588,000 87.99
2 曾慧 6,012,000 5.01
3 苏州赛越 4,800,000 4.00
4 苏州赛伟 3,600,000 3.00
合计 120,000,000 100.00
（三）股份公司设立后历次股本变动情况
1、首次公开发行并上市
根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏州赛腾精密电子股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2226 号）的核准，公司于 2017 年
12 月 19 日公开发行 4,000 万股普通股，每股面值 1.00 元，每股发行价 6.90 元，
募集资金总额为 276,000,000 元，增加注册资本 40,000,000 元，变更后的注册资
本为 160,000,000 元。募集资金总额扣除公司发行股票费用后的净额超过新增注
册资本部分为 206,557,697.17 元，全部计入资本公积（股本溢价）。公司股票已
77
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
于 2017 年 12 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码 603283。经上述股
份变更事项后，公司股本为 160,000,000 元，截至 2017 年 12 月 31 日止，公司股
份限售股为 120,000,000 股，无限售流通股为 40,000,000 股。
2、2018 年 5 月，增发限制性股票
公司于 2018 年 5 月 3 日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关
于向公司 2018 年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等
议案，确定限制性股票授予日为 2018 年 5 月 3 日，授予价格 14.49 元/股，公司
限制性股票实际授予对象为 348 人，实际授予数量为 276.39 万股。众华会计师
于 2018 年 5 月 9 日出具了《苏州赛腾精密电子股份有限公司验资报告》（众会字
（2018）第 4544 号），验证截至 2018 年 5 月 8 日，公司已收到激励对象共 348
人以货币缴纳的出资合计人民币 40,048,911 元，其中计入实收资本 2,763,900 元，
计入资本公积 37,285,011 元。本次授予的 276.39 万股股限制性股票已于 2018 年
5 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股本由
16,000 万元增加至 16,276.39 万元。
3、目前股权结构
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 孙丰 10,558.80 64.87
2 曾慧 601.20 3.69
3 苏州赛越投资中心（有限合伙） 480.00 2.95
4 苏州赛伟投资管理中心（有限合伙） 360.00 2.21
5 吴仲秋 60.36 0.37
深圳前海瀚漠投资管理企业（有限合伙）
6 37.50 0.23
－瀚漠一期
上海琛晟资产管理有限公司－琛晟天泰 1
7 30.00 0.18
号证券投资基金
8 高国胜 27.19 0.17
9 芦贺明 26.21 0.16
78
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
10 孟晓艳 25.00 0.15
合计 12,206.26 74.98
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
上市公司最近六十个月控股权未发生变更，控股股东及实际控制人均为孙丰、
曾慧夫妇。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，赛腾股份的股权控制关系如下图所示：
孙丰与曾慧系夫妻关系，孙丰直接持有公司 64.87%的股份，并通过赛伟和
赛强间接持有公司股份；曾慧直接持有公司 3.69%的股份，并通过赛伟、赛越和
赛宇间接持有公司股份；两者合计直接持有公司 68.56%的股份。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东及实际控制
人，合计直接控制 68.56%上市公司股份。
79
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
控股股东和实际控制人的基本情况如下：
孙丰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 8 月出生，本公司创始
人之一。1998 年 9 月至 2002 年 10 月，在昆山通力电梯任测试工程师；2002 年
11 月至 2007 年 6 月，在苏州吴中经济开发区延令自动化设备厂任总经理；2007
年 6 月创办赛腾电子，2015 年 4 月至今，任公司董事长。
曾慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 5 月出生，大专学历，
本公司创始人之一。1999 年 9 月至 2002 年 4 月，在上海良瑞电子公司从事业务
工作；2002 年 10 月至 2007 年 6 月，在苏州吴中经济开发区延令自动化设备厂
任副总经理；2007 年 6 月创办赛腾电子，2015 年 4 月至今，任公司总经理。
五、上市公司主营业务概况
赛腾股份系高新技术企业，主要从事自动化生产设备的研发、设计、生产、
销售及技术服务，为客户实现生产智能化提供系统解决方案，主要产品包括自动
化组装设备、自动化检测设备及治具类产品。公司于 2017 年 12 月 25 日在上海
证券交易所正式挂牌上市。
赛腾股份以自动化设备设计研发团队的建设为根本，以持续的研发投入为保
障，以客户产品需求为导向，经过多年努力建立了研发经验丰富、创新能力强的
技术团队，积累了丰富的技术储备和项目经验，具备将客户产品理念快速转化为
设计方案和产品的业务能力，所生产的自动化组装设备、自动化检测设备能够有
效提高客户的生产效率，并提升客户产品品质。目前，赛腾股份的自动化设备主
要运用于消费电子行业，适用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备
等产品的组装和检测。
六、最近三年一期主要财务指标
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）为赛腾股份出具的[2017]第 0684
号《审计报告》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为赛腾股份出具的[2018]
第 1905 号《审计报告》及赛腾股份 2018 年 1-10 月未经审计的财务报表，赛腾
股份最近三年一期的主要财务数据如下：
80
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016年 2015年
项目
10 月 31 日 12 月 31 日 12月31日 12月31日
资产总额 126,380.64 101,071.67 46,433.25 32,426.64
负债总额 54,968.81 37,720.46 14,294.43 7,180.10
归属于母公司所有者权益 71,411.83 63,351.22 32,138.82 25,246.53
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-10 月
营业收入 71,646.70 68,317.54 40,302.26 48,894.77
营业利润 9,315.09 10,762.84 5,322.26 14,308.36
利润总额 9,317.40 10,769.17 5,677.11 14,582.00
归属于母公司所有者的净
7,916.65 9,566.91 4,804.87 12,704.65
利润
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
2018 年 2017 年 2016年 2015年
项目
10 月 31 日 12 月 31 日 12月31日 12月31日
归属于上市公司股东的每
4.39 3.96 2.68 2.10
股净资产（元/股）
资产负债率 43.49% 37.32% 30.78% 22.14%
2018 年 1-10
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
每股收益（元/股） 0.49 0.80 0.40 1.06
加权平均净资产收益率 11.81% 27.40% 16.35% 60.09%
销售毛利率 48.13% 49.14% 49.83% 54.24%
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
81
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》。
截至本承诺函出具日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：
截至本承诺函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市
公司现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监会
及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
十、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚
或者刑事处罚。
82
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方为菱欧科技股东
张玺、陈雪兴、邵聪。
本次发行股份募集配套资金的交易对方为不超过 10 名的特定投资者。
二、发行可转换债券及股份购买资产交易对方详细情况
（一）张玺
1、基本情况
姓名 张玺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32050319730124****
住所 江苏省苏州市工业园区独墅苑
通讯地址 江苏省苏州市工业园区独墅苑
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
苏州菱欧自动化科技 董事长、法定代表 持有菱欧科技 41%股
2006 年 12 月-至今
股份有限公司 人 权
苏州市欧菱自动化工 持有欧菱公司
2000 年-至今 法定代表人
程有限公司 16.67%股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张玺持有菱欧科技 41.00%的股权和苏州欧菱自动化
83
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
工程有限公司（“欧菱公司”）16.67%股权，除此之外，未直接或者间接控制其他
企业或拥有其他企业股权。
（二）陈雪兴
1、基本情况
姓名 陈雪兴
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32050419740705****
住所 江苏省苏州市虎丘区今日家园
通讯地址 江苏省苏州市虎丘区今日家园
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
苏州菱欧自动化科技 持有菱欧科技 37.5%
2008 年-至今 董事、总经理
股份有限公司 股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈雪兴持有菱欧科技 37.50%的股权，除此之外，未
直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）邵聪
1、基本情况
姓名 邵聪
曾用名 无
性别 男
84
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
国籍 中国
身份证号码 32050219711014****
住所 江苏省苏州市沧浪区内马路 9-7 号
通讯地址 江苏省苏州市沧浪区内马路 9-7 号
是否取得其他国家
无
或地区的居留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
苏州菱欧自动化科技 持有菱欧科技 21.5%
2006 年 1 月-至今 董事、财务总监
股份有限公司 股权
持有宿迁海通房地产
宿迁海通房地产开发
2009 年 12 月-至今 监事 开发有限公司 10%股
有限公司
权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，邵聪持有菱欧科技 21.50%的股权和宿迁海通房地产
开发有限公司 10%股权，除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企
业股权。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
2015 年 12 月 23 日，交易对方张玺、邵聪、陈雪兴签订了《一致行动协议》，
承诺作为菱欧科技的股东，在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保
持一致行动，对菱欧科技包括生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决
策权保持一致。本次交易完成后，由于交易对方均不再持有菱欧科技股权，上述
《一致行动协议》将自然终止。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
各交易对方直接持有上市公司股份均不超过 5%。因此，各交易对方与上市公司
85
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
不存在关联关系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及
高级管理人员的情况。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
86
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为张玺、陈雪兴、邵聪合计持有的菱欧科技 100%的股
权。
一、标的公司基本情况
公司名称 苏州菱欧自动化科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320500768279205E
有限公司成立日期 2004 年 11 月 19 日
股份公司成立日期 2015 年 12 月 23 日
企业性质 股份有限公司
注册资本 2,000 万元
法定代表人 张玺
注册地址 苏州市吴中区郭巷街道西九盛街 88 号
数控自动化工业设备、数控低压配电系统及控制系统、机电设备的设
计、生产、加工、销售、技术咨询和售后服务；销售：电器元器件、
经营范围
建筑材料、办公用品、塑胶制品、纺织原料、电子产品；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务
二、标的公司历史沿革
（一）2004 年 11 月，菱欧有限设立
苏州菱欧自动化设备有限公司（以下简称“菱欧有限”）原名为苏州京东盛电
子科技有限公司（以下简称“苏州京东盛”）。苏州京东盛由张玺和徐志东出资设
立。设立时，苏州京东盛注册资本为 50 万元，其中，张玺以货币出资 30 万元，
占出资总额的 60%，徐志东以货币出资 20 万元，占出资总额的 40%。2004 年 11
月 19 日，苏州金鼎会计师事务所出具验资报告（金鼎会验字【2004】1002 号）。
经审验，截至 2004 年 11 月 19 日，苏州京东盛收到股东缴纳注册资本 50 万元，
出资方式为货币出资。2004 年 11 月 22 日，苏州市吴中工商行政管理局核发《企
业法人营业执照》，注册号为 3205062107247。
菱欧有限设立时，股权结构如下：
87
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 张玺 30.00 60%
2 徐志东 20.00 40%
合计 50.00 100.00%
（二）2005 年 3 月，菱欧有限第一次股权转让
2005 年 3 月 7 日，徐志东与张桂生签署出资额转让协议书，约定徐志东将
其持有的 20 万元出资额以 20 万元的转让价格转让给张桂生。同日，苏州京东盛
股东会审议通过股权转让事项。2005 年 3 月 10 日，苏州市吴中工商行政管理局
核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，菱欧有限股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 张玺 30.00 60%
2 张桂生 20.00 40%
合计 50.00 100%
（三）2006 年 1 月，菱欧有限更名及第二次股权转让
2006 年 1 月 23 日，张桂生与邵聪、陈雪兴分别签署出资额转让协议书，约
定张桂生将其持有的 10 万元出资额以 10 万元的价格转让给邵聪；张桂生将其持
有的 10 万元出资额以 10 万元的价格转让给陈雪兴。同日，张玺与邵聪签署出资
额转让协议书，约定张玺将其持有的 2 万元出资额以 2 万元的价格转让给邵聪。
同日，苏州京东盛股东会审议通过股权转让事项并更名为“苏州菱欧自动化设备
有限公司”。2006 年 1 月 26 日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企
业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 张玺 28.00 56%
88
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2 邵聪 12.00 24%
3 陈雪兴 10.00 20%
合计 50.00 100%
（四）2006 年 11 月，菱欧有限第三次股权转让及第一次增资
2006 年 10 月 13 日，张玺与邵聪签署出资额转让协议书，约定张玺将其持
有的 28 万元出资额以 28 万元的转让价格转让给邵聪。同日，菱欧有限股东会审
议通过股权转让事项并一致决定公司增资至 250 万元。其中，邵聪以货币形式新
增出资 85 万元，陈雪兴以货币形式新增出资 115 万元。2006 年 11 月 8 日，苏
州东瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（东瑞内验【2006】字第 714 号），
确认截至 2006 年 11 月 8 日，菱欧有限收到以货币形式出资的 200 万元新增出资
额。2006 年 11 月 8 日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营
业执照》。
本次股权转让及增资完成后，有限公司股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 邵聪 125.00 50%
2 陈雪兴 125.00 50%
合计 250.00 100%
（五）2006 年 12 月，菱欧有限第四次股权转让
2006 年 12 月 10 日，陈雪兴与张玺签署出资额转让协议书，约定陈雪兴将
其持有的 12.5 万元出资额以 12.5 万元的转让价格转让给张玺。同日，菱欧有限
股东会审议通过股权转让事项。2006 年 12 月 14 日，苏州市吴中工商行政管理
局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
89
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1 邵聪 125.00 50%
2 陈雪兴 112.50 45%
3 张玺 12.50 5%
合计 250.00 100%
（六）2011 年 8 月，菱欧有限第五次股权转让
2011 年 7 月 22 日，陈雪兴与张玺签署出资额转让协议书，约定陈雪兴将其
持有的 37.5 万元出资额以 37.5 万元的价格转让给张玺。同日，邵聪与张玺签署
出资额转让协议书，约定邵聪将其持有的 75 万元出资额以 75 万元的价格转让给
张玺。同日，菱欧有限股东会审议通过股权转让事项。2011 年 8 月 22 日，苏州
市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 张玺 125.00 50%
2 陈雪兴 75.00 30%
3 邵聪 50.00 20%
合计 250.00 100%
（七）2013 年 12 月，菱欧有限第二次增资
2013 年 12 月 16 日，菱欧有限召开股东会，决定将注册资本增加至 750 万
元。其中，张玺以货币形式新增出资 227.5 万元，陈雪兴以货币形式新增出资 180
万元，邵聪以货币形式新增出资 92.5 万元。2013 年 12 月 18 日，苏州东瑞会计
师事务所有限公司出具验资报告（东瑞内验【2013】字第 2-040 号），确认截至
2013 年 12 月 17 日，菱欧有限收到上述股东以货币形式出资的 500 万元新增出
资额。2013 年 12 月 25 日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，菱欧有限股权结构如下：
90
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 张玺 352.50 47%
2 陈雪兴 255.00 34%
3 邵聪 142.50 19%
合计 750.00 100%
（八）2014 年 10 月，菱欧有限第六次股权转让
2014 年 10 月 14 日，菱欧有限召开股东会，同意张玺将其持有的 26.25 万元
出资额和 18.75 万元出资额分别以 26.25 万元和 18.75 万元的价格转让给陈雪兴
和邵聪，同日上述能够签署相应的股权转让协议。2014 年 10 月 29 日，苏州市
吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，菱欧有限股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 张玺 307.50 41.00%
2 陈雪兴 281.25 37.50%
3 邵聪 161.25 21.50%
合计 750.00 100%
（九）2015 年 11 月，菱欧有限整体变更为股份公司
2015 年 11 月 15 日，菱欧有限股东会决议，通过了《关于苏州菱欧自动化
设备有限公司整体变更设立苏州菱欧自动化科技股份有限公司的议案》；同意菱
欧有限根据相关法律法规的规定将公司整体变更为股份有限公司。2015 年 11 月
21 日，菱欧有限全体股东作为发起人共同签署了《关于整体变更设立苏州菱欧
自动化科技股份有限公司的发起人协议》，同意由各发起人以菱欧有限截至 2015
年 8 月 31 日经审计的净资产整体折股变更设立股份有限公司，股份公司设立时
的股份总数为 2,000 万股，每股面值为人民币 1 元。
北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴苏评报字（2015）第 0101 号评
估报告，评估报告结论如下：经采用资产基础法评估，在持续经营前提下苏州菱
91
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
欧自动化设备有限公司于评估基准日 2015 年 8 月 31 日的所有者权益评估值为
2,365.67 万元。
2015 年 12 月 11 日，全体发起人出席了股份公司创立大会暨第一次股东大
会，通过了设立股份公司、制定公司章程等议案。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡验字（2015）02155
号”《验资报告》以及发起人协议、章程的约定，菱欧有限各股东以截至 2015 年
8 月 31 日经审计的净资产 20,633,540.19 元按 1∶0.97 比例折合为股份公司的股
本，股份公司股本总额为 20,000,000 元，股份总数为 20,000,000 股，每股面值为
1 元。超过股本 2,000 万元的部分列入公司资本公积。本次整体变更不增加新的
股东，菱欧有限各股东在整体变更后的股份有限公司的持股比例保持不变。
2015 年 12 月 23 日，菱欧科技取得了苏州市工商行政管理局颁发的统一社
会信用代码为 91320500768279205E 的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。
股份公司注册资本 2,000 万元，法定代表人为张玺，住所为苏州市吴中区郭巷街
道西九盛街 88 号，经营期限为长期。
本次改制完成后，菱欧科技股权结构如下：
股本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 张玺 820.00 41.00%
2 陈雪兴 750.00 37.50%
3 邵聪 430.00 21.50%
合计 2,000.00 100%
（十）2016 年 3 月，菱欧科技新三板挂牌
2016 年 3 月 30 日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意苏州菱欧自
动化科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意菱欧
科技股票公开转让。
菱欧科技自在新三板挂牌后，未发生股本变动及股权转让事项。
92
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，菱欧科技共有张玺、陈雪兴、邵聪三名股东，股权结
构如下图所示：
张玺、陈雪兴、邵聪已签订《一致行动协议》，承诺作为菱欧科技的股东，
在日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对菱欧科技包括生
产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权保持一致。故张玺、邵聪、
陈雪兴三人为实际控制人。三人相关情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情
况/二、发行可转换债券及股份购买资产交易对方详细情况”。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
菱欧科技公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，菱欧科技各股
东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，菱欧科技董事会共 6 名成员，其中交易对方均担任董事，
93
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
剩余董事会成员经赛腾股份提名，并由股东会决定产生；董事长由过半数董事选
举产生；高级管理人员由董事会聘任。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据《公司法》和菱欧科技现行有效的公司章程，作为股份有限公司，菱欧
科技董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股
份公司股份总数的 25%；同时，根据《公司法》的相关规定，股份有限公司发起
人至少为 2 人。依据交易协议的约定，菱欧科技应完成将股份有限公司变更为有
限责任公司的工商变更登记手续。
除上述事项外，截至本报告书签署日，菱欧科技公司章程中不存在其他对本
次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该
资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
根据众华会计师出具的众会字（2018）第 6070 号《审计报告》，截至 2018
年 10 月 31 日，菱欧科技的资产构成情况如下：
单位：万元
2018 年 10 月 31 日
项目
金额 比例
货币资金 701.38 8.62%
应收账款及应收票据 2,406.75 29.57%
预付款项 392.28 4.82%
其他应收款 204.00 2.51%
存货 3,542.32 43.53%
其他流动资产 534.36 6.57%
流动资产合计 7,781.09 95.61%
固定资产 243.19 2.99%
长期待摊费用 88.99 1.09%
94
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2018 年 10 月 31 日
项目
金额 比例
递延所得税资产 24.68 0.30%
非流动资产合计 356.86 4.39%
资产总计 8,137.95 100.00%
1、主要资产情况
截至 2018 年 10 月 31 日，菱欧科技及其下属公司的资产主要由存货及应收
账款等构成，作为自动化设备厂商，菱欧科技资产构成中货币资金、固定资产占
比较低。
2、菱欧科技土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况
（1）土地使用权及房屋所有权
截至本报告书签署日，菱欧科技及其下属公司无自有土地使用权、无自有房
屋所有权。
（2）房屋租赁情况
截至本报告书出具日，菱欧科技未持有土地使用权或房屋所有权，生产经营
所需场所均为租赁，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 地址 用途 面积（㎡） 租期
苏州市欧菱
苏州市吴中区郭 厂房及 2018.01.01-
1 菱欧科技 自动化工程 5,925
巷西九盛街 88 号 办公 2018.12.31
有限公司
菱欧科技 大连华盛达 大连经济技术开
厂房及 2017.09.11-2
2 大连分公 房地产开发 发区东北七街 729.76
办公 022.09.10
司 有限公司 10-14-2 号
苏州市园区月亮
员工宿 2018.7.1-201
3 菱欧科技 宣蓉 湾路 11 号 2 幢 84.4
舍 9.6.30
2004
苏州市吴中区郭
员工宿 2018.3.20-20
4 菱欧科技 陆根泉 巷镇双浜村西浜 170
舍 19.3.19
41#
员工宿 2018.7.1-201
5 菱欧科技 纪飞 通达路第 1588 180
舍 9.1.1
6 菱欧科技 纪飞 通达路第 1588 员工宿 124 2018.10.1-20
95
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
舍 19.4.1
大连开发区亿峰
员工宿 2018.5.1-201
7 菱欧科技 宫晓玉 现代城#4-21-3、 96.02*3
舍 9.4.30
#4-21-4、#4-21-5
截至本报告书签署日，上述租赁未办理租赁备案，根据《关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁备案不影响合同
效力。因此，部分租赁物业未办理备案登记手续，不影响上述租赁合同的有效性，
亦不会对菱欧科技的日常经营造成重大不利影响。
3、知识产权情况
（1）商标
截至本报告书签署日，菱欧科技拥有 1 项商标，其拥有的商标情况如下：
序 取得
注册号 商标 注册人 有效期自 有效期至 类别
号 方式
1 2012 年 11 2022 年 11 原始
9946424 菱欧科技 7
月 14 日 月 13 日 取得
（2）软件著作权
截至本报告书签署日，菱欧科技拥有 2 项软件著作权，其拥有的软件著作权
情况如下：
序号 软件名称 著作权人 登记号 取得方式
1 菱欧全自动锂电池 HP 热压机系统软件 菱欧科技 2011SR078699 原始取得
2 菱欧全自动电池激光焊接机系统软件 菱欧科技 2011SR078578 原始取得
（3）专利
截至本报告书签署日，菱欧科技已取得 45 项发明专利，35 项实用新型专利，
拥有专利具体情况如下：
96
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序
专利名称 专利号 专利类型 有效期 取得方式
号
ZL2012200909 2012.03.13-2
1. 电池外部成型检测装置 实用新型 原始取得
38.3 022.03.13
ZL2012200909 2012.03.13-2
2. 电池成型加压装置 实用新型 原始取得
06.3 022.03.13
ZL2012206013 2012.11.14-2
3. 接点板熔接装置 实用新型 原始取得
80.0 022.11.14
ZL2012206013 2012.11.14-2
4. 转子磁环自动压入装置 实用新型 原始取得
79.8 022.11.14
转子铁芯与磁环粘结强 ZL2012206013 2012.11.14-2
5. 实用新型 原始取得
度检测装置 78.3 022.11.14
ZL2012206008 2012.11.14-2
6. 磁环自动分料移载装置 实用新型 原始取得
79.X 022.11.14
定子线圈的高压检测装 ZL2012207081 2012.12.20-2
7. 实用新型 原始取得
置 65.0 022.12.20
ZL2013203758 2013.06.27-2
8. 防尘盖自动送料机构 实用新型 原始取得
72.7 023.06.27
ZL2013203739 2013.06.27-2
9. 凸轮吸取夹紧定位机构 实用新型 原始取得
55.2 023.06.27
一种电池热压机的输出 ZL2013203827 2013.06.28-2
10. 实用新型 原始取得
机构 76.5 023.06.28
一种电池热压机的一抓 ZL2013203827 2013.06.28-2
11. 实用新型 原始取得
料机构 28.6 023.06.28
一种电池热压机的热压 ZL2013203819 2013.06.28-2
12. 实用新型 原始取得
机构 31.1 023.06.28
ZL2014206228 2014.10.27-2
13. 一种安全带带扣装配线 23.3
实用新型
024.10.27
原始取得
马达用耐压、跑合检测 ZL2012206008 2012.11.14-2
14. 实用新型 原始取得
装置 78.5 022.11.14
齿轮箱、齿轮轴用注油 ZL2012104577 2012.11.14-2
15. 发明专利 原始取得
装置 63.X 032.11.14
转子铁芯与磁环粘结强 ZL2012104577 2012.11.14-2
16. 发明专利 原始取得
度检测装置 01.9 032.11.14
ZL2012104576 2012.11.14-2
17. 转子组件组装装置 01.6
发明专利
032.11.14
原始取得
机壳与轴承端盖嵌合装 ZL2012104576 2012.11.14-2
18. 发明专利 原始取得
置 02.0 032.11.14
ZL2012105395 2012.12.14-2
19. 转子挡圈组装装置 58.8
发明专利
032.12.14
原始取得
ZL2012105395 2012.12.14-2
20. 转子端盖插入装置 57.3
发明专利
032.12.14
原始取得
定子电源线自动剪切装 ZL2012105397 2012.12.14-2
21. 发明专利 原始取得
置 88.4 032.12.14
ZL2012105397 2012.12.14-2
22. 定子铜线自动剪切装置 87.X
发明专利
032.12.14
原始取得
ZL2012105554 2012.12.20-2
23. 激光刻印装置 83.2
发明专利
032.12.20
原始取得
ZL2012105554 2012.12.20-2
24. 定子线圈铆合剪切装置 84.7
发明专利
032.12.20
原始取得
ZL2012105565 2012.12.20-2
25. 齿轮箱垫片用涂油装置 90.7
发明专利
032.12.20
原始取得
26. 一种定子线头剪切机 ZL2013101175 发明专利 2013.04.07-2 原始取得
97
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序
专利名称 专利号 专利类型 有效期 取得方式
号
23.X 033.04.07
ZL2013101171 2013.04.07-2
27. 一种端子冲压装置 77.5
发明专利
033.04.07
原始取得
机壳与齿轮箱端盖嵌合 ZL2012104576 2012.11.14-2
28. 发明专利 原始取得
装置 03.5 032.11.14
一种锂电池的激光焊接 ZL2013102602 2013.06.26-2
29. 发明专利 原始取得
方法 80.5 033.06.26
ZL2013102582 2013.06.26-2
30. 锂电池激光焊接机 94.3
发明专利
033.06.26
原始取得
ZL2013102676 2013.06.28-2
31. 电池热压机 42.3
发明专利
033.06.28
原始取得
一种电池热压机的一送 ZL2013102686 2013.06.28-2
32. 发明专利 原始取得
料机构的运动装置 24.7 033.06.28
ZL2013103815 2013.08.28-2
33. 自动化着磁设备 72.4
发明专利
033.08.28
原始取得
一种电池导通检查机的 ZL2014100360 2014.01.25-2
34. 发明专利 原始取得
电池检测机构 86.3 034.01.25
ZL2014100352 2014.01.25-2
35. 一种电池导通检查机 92.2
发明专利
034.01.25
原始取得
一种电池导通检查机的 ZL2014100357 2014.01.25-2
36. 发明专利 原始取得
电池搬送机构 13.1 034.01.25
一种电池导通检查机的 ZL2014100357 2014.01.25-2
37. 发明专利 原始取得
电池夹紧机构 15.0 034.01.25
ZL2014102346 2014.05.29-2
38. 折曲装置 81.8
发明专利
034.05.29
原始取得
ZL2014102339 2014.05.29-2
39. 搬运装置 60.2
发明专利
034.05.29
原始取得
ZL2014102350 2014.05.29-2
40. 自动上料装置 16.0
发明专利
034.05.29
原始取得
ZL2014102350 2014.05.29-2
41. 折角装置 22.6
发明专利
034.05.29
原始取得
全自动电池侧边加工生 ZL2014102350 2014.05.29-2
42. 发明专利 原始取得
产线 52.7 034.05.29
ZL2014102350 2014.05.29-2
43. 滚压装置 23.0
发明专利
034.05.29
原始取得
ZL2014102347 2014.05.29-2
44. 电池加工后处理装置 25.7
发明专利
034.05.29
原始取得
ZL2014103117 2014.07.02-2
45. 排挡测试装置 77.X
发明专利
034.07.02
原始取得
ZL2014103128 2014.07.02-2
46. 排挡杆双轴组装装置 36.5
发明专利
034.07.02
原始取得
汽车零部件组装检测设 ZL2014103121 2014.07.02-2
47. 发明专利 原始取得
备 10.1 034.07.02
汽车排挡杆的旋转摆动 ZL2014105208 2014.09.30-2
48. 发明专利 原始取得
加工装置 58.0 034.09.30
ZL2014105795 2014.10.27-2
49. 一种安全带带扣装配线 98.4
发明专利
034.10.27
原始取得
ZL2014105786 2014.10.27-2
50. 凸轮机械手 08.2
发明专利
034.10.27
原始取得
ZL2015101289 2015.03.24-2
51. 一种开关阀 17.4
发明专利
035.03.24
原始取得
98
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序
专利名称 专利号 专利类型 有效期 取得方式
号
ZL2015201661 2015.03.24-2
52. 一种灌碳机 94.2
实用新型
025.03.24
原始取得
马达定子端头铜线铆合 ZL2016101282 2016.03.08-2
53. 发明专利 原始取得
熔接自动线 54.0 036.03.08
一种熔接自动线的端子 ZL2016101260 2016.03.08-2
54. 发明专利 原始取得
定位旋转治具 04.3 036.03.08
一种熔接自动线的循环 ZL2016101282 2016.03.08-2
55. 发明专利 原始取得
轨道结构 81.8 036.03.08
一种熔接自动线的端子 ZL2016201728 2016.03.08-2
56. 实用新型 原始取得
高度检查机构 99.X 026.03.08
ZL2016101281 2016.03.08-2
57. 一种四排杆定位机构 90.4
发明专利
036.03.08
原始取得
一种汽车马达转子自动 ZL2016210200 2016.08.31-2
58. 实用新型 原始取得
装配线 55.X 026.08.31
一种汽车马达转子自动
ZL2016210151 2016.08.31-2
59. 装配线的输送线布置结 04.0
实用新型
026.08.31
原始取得
构
一种视觉识别智能化光 ZL2016210109 2016.08.31-2
60. 实用新型 原始取得
缆成圈装置 90.8 026.08.31
ZL2016210131 2016.08.31-2
61. 一种自动上线装配结构 47.5
实用新型
026.08.31
原始取得
一种汽车磁瓦自动装配 ZL2016210129 2016.08.31-2
62. 实用新型 原始取得
线 16.X 026.08.31
一种适用于磁瓦装配的 ZL2016210143 2016.08.31-2
63. 实用新型 原始取得
治具结构 75.4 026.08.31
一种适用于磁瓦装配的 ZL2016210130 2016.08.31-2
64. 实用新型 原始取得
输送线结构 65.0 026.08.31
ZL2016210142 2016.08.31-2
65. 一种磁瓦检测结构 87.4
实用新型
026.08.31
原始取得
ZL2016210151 2016.08.31-2
66. 一种电池检测产线 56.8
实用新型
026.08.31
原始取得
ZL2016111219 2016.12.08-2
67. 一种线束插入机构 61.3
实用新型
026.12.08
原始取得
一种电池片的自动检测 ZL2017203674 2017.04.10-2
68. 实用新型 原始取得
机 24.0 027.04.10
ZL2017203677 2017.04.10-2
69. 一种产品的自动下料机 34.2
实用新型
027.04.10
原始取得
一种产品托盘的自动分 ZL2017203677 2017.04.10-2
70. 实用新型 原始取得
离机构 35.7 027.04.10
ZL2017203674 2017.04.10-2
71. 一种电池片的测试机构 23.6
实用新型
027.04.10
原始取得
触摸屏 UV 贴合机贴合 ZL2012104576 2012.11.14-2
72. 发明专利 原始取得
搬运机构 66.0 032.11.14
ZL2016101282 2016.03.08-2
73. 一种铜线按压机构 51.7
发明专利
036.03.08
原始取得
一种磁瓦装配线的动力 ZL2016210088 2016.08.31-2
74. 实用新型 原始取得
输送结构 91.6 026.08.31
一种光缆成圈装置的绕 ZL2016107839 2016.08.31-2
75. 发明专利 原始取得
转主轴结构 61.3 036.08.31
76. 一种检测产线的动力驱 ZL2016107781 发明专利 2016.08.31-2 原始取得
99
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序
专利名称 专利号 专利类型 有效期 取得方式
号
动结构 15.2 036.08.31
一种电池片的同步送料 ZL2017216672 2017.12.05-2
77. 实用新型 原始取得
机构 70.3 027.12.05
一种电池片的滚压调整 ZL2017216672 2017.12.05-2
78. 实用新型 原始取得
结构 69.0 027.12.05
一种极片复合的收料结 ZL2017216670 2017.12.05-2
79. 实用新型 原始取得
构 95.8 027.12.05
一种极片复合的放料结 ZL2017216670 2017.12.05-2
80. 实用新型 原始取得
构 98.1 027.12.05
（4）域名
截至本报告书签署日，菱欧科技拥有的域名为 www.lingou.cn，有效期至 2024
年 3 月 8 日。
菱欧科技上述无形资产权属清晰、证件齐备、不存在权利瑕疵、权属争议纠
纷或其他权属不明、资产产权共有的情形，不存在侵犯他人知识产权情形，不存
在涉及其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权、竞业禁止的问题。不存在对其
他方重大依赖导致影响公司资产、业务独立性的情况。公司拥有生产经营所必需
的无形资产，公司无形资产情况与公司的业务、人员相匹配。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，菱欧科技无正在履行的对外担保。
（三）主要负债及或有负债情况
根据众华出具的众会字（2018）第 6070 号《审计报告》，截至 2018 年 10 月
31 日，菱欧科技的负债构成情况如下：
单位：万元
2018 年 10 月 31 日
项目
金额 比例
短期借款 950.00 19.31%
应付票据及应付账款 2,544.27 51.71%
预收款项 1,151.43 23.40%
100
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
应交税费 157.67 3.20%
其他应付款 116.97 2.38%
流动负债合计 4,920.34 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 4,920.34 100.00%
1、主要负债情况
截至 2018 年 10 月 31 日，菱欧科技的负债主要由应付账款、应付票据及预
收账款等构成。
2、或有负债情况
截至 2018 年 10 月 31 日，菱欧科技不存在或有负债。
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书签署日，菱欧科技不存在资产抵押、质押等权利限制情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，菱欧科技的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行
政处罚或者刑事处罚。
五、标的公司经审计的财务指标
菱欧科技最近两年一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
2018 年 2017年 2016年
项目
10 月 31 日 12月31日 12月31日
流动资产合计 7,781.09 8,317.55 5,972.27
101
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
非流动资产合计 356.86 232.79 270.04
资产合计 8,137.95 8,550.34 6,242.32
流动负债合计 4,920.34 4,942.06 3,684.03
非流动负债合计 - - -
负债合计 4,920.34 4,942.06 3,684.03
归属于母公司所有者权益合计 3,217.61 3,608.29 2,558.29
所有者权益合计 3,217.61 3,608.29 2,558.29
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017年度 2016年度
营业收入 11,641.43 10,302.67 7,574.40
利润总额 1,268.08 1,164.34 421.39
净利润 1,109.32 1,050.00 406.03
归属于母公司股东的净利润 1,109.32 1,050.00 406.03
（三）主要财务指标
2018 年 1-10 月
2017年度 2016年度
项目 /2018 年 10 月 31
/2017年12月31日 /2016年12月31日
日
流动比率 1.58 1.68 1.62
速动比率 0.86 0.63 0.97
资产负债率 60.46% 57.80% 59.02%
扣除非经常性损益后归属于母
1,013.06 781.86 301.94
公司股东的净利润（万元）
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度
非流动性资产处置损益，包括
已计提资产减值准备的冲销部 -2.11 6.42 -
分
计入当期损益的政府补助,但与
公司业务密切相关,按照国家统
113.00 305.68 115.55
一标准定额或定量享受的政府
补助除外
102
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
除上述各项之外的其他营业外
2.96 3.36 6.90
收支净额
小计 113.85 315.46 122.45
减：所得税影响额 17.60 47.32 18.37
合计 96.26 268.14 104.09
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规
的情况
截至本报告书签署之日，菱欧科技不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
菱欧科技已召开了董事会，董事会审议通过本次交易，本次交易尚待标的公
司股东大会审议通过。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，菱欧科技于 2015 年改制为股份有限公司时委托北京天健兴
业资产评估有限公司对菱欧有限整体变更为股份有限公司而涉及的股东全部权
益价值进行评估，评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。根据北京天健兴业资产评估
有限公司出具的天兴苏评报字（2015）第 0101 号评估报告，经采用资产基础法
评估，在持续经营前提下苏州菱欧自动化设备有限公司于评估基准日 2015 年 8
月 31 日的总资产账面价值 5,224.88 万元，评估价值 5,527.20 万元，评估增值 302.32
万元，增值率 5.79%；负债账面价值 3,161.53 万元，评估价值 3,161.53 万元，评
估无增减值，增值率 0.00%；净资产账面价值 2,063.35 万元，评估价值 2,365.67
万元，评估增值 302.32 万元，增值率 14.65%。
（二）标的公司最近三年增减资情况
除整体改制为股份公司以外，菱欧科技最近三年不存在增减资行为。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
最近三年，菱欧科技不存在股权转让情况。
103
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
八、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，菱欧科技拥有 1 家分公司，具体情况如下：
公司名称 苏州菱欧自动化科技股份有限公司大连分公司
公司性质 股份有限公司分公司(自然人投资或控股)
注册地址 辽宁省大连经济技术开发区东北七街 10-14-2 号
统一社会信用代码 91210213MA0UM3F24Y
受总公司委托，承揽总公司经营范围内的业务。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2017 年 11 月 2 日
九、标的公司涉及的相关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十、标的公司资产许可使用情况
截至本报告书签署日，菱欧科技不存在许可他人使用自己所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、债权债务转移情况
本次交易完成后，菱欧科技仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
菱欧科技致力于为客户提供各类自动化生产、检测设备，已经成长为向客户
提供智能制造解决方案和服务的高新技术企业。菱欧科技产品可广泛应用于汽车、
消费电子等行业的自动化生产。经过多年的研发和业务积累，菱欧科技已经先后
与日本电产、索尼（村田新能源）、斯丹德、康斯博格等国际知名客户形成长期
业务关系，并正在积极拓展新的优质客户群。
104
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
菱欧科技结合行业应用企业的特点，根据客户不同需求，凭借行业经验、专
业设计及应用实例，通过方案支持、设计仿真、生产制造、安装调试、售后保障
等专业服务，对工业机器人及自动化设备进行定制化调试和布局设计，并配合生
产线配置方案，为行业应用客户提供符合特定需求的定制化工业生产智能化生产
线综合解决方案，满足客户在提高精度和生产效率、降低误差、优化流程管理、
降低人员成本、改善工作环境等多方面的业务需求。菱欧科技已成为业界独具特
色和优势的自动化智能装备及综合解决方案优秀供应商。
（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
根据《上市公司行业分类指引》，菱欧科技所处行业属于“专用设备制造业”。
（1）行业主管部门与管理体制
菱欧科技所处的行业为充分竞争行业，行业实行国家宏观调控下的行业自律
管理体制，行业主管部门为国家发展改革委和工信部。国家发展改革委主要负责
制定宏观产业政策，指导产业结构调整、技术进步和技术改造措施等；工信部主
要负责拟定和实施行业规划等。
（2）行业主要政策
我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业
现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍，进入
21 世纪以来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、
财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业
生产智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强
有力的政策支持和良好的政策环境。主要行业政策如下：
序 发布
文件 主要内容
号 部门
实施工业产品质量提升行动计划，针对汽车、高档数控机
床、轨道交通装备、大型成套技术装备、工程机械、特种
设备、关键原材料、基础零部件、电子元器件等重点行业，
组织攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技
《中国制造 国务
1 术，加强可靠性设计、试验与验证技术开发应用，推广采
2025》 院
用先进成型和加工方法、在线检测装置、智能化生产和物
流系统及检测设备等，使重点实物产品的性能稳定性、质
量可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类产
品先进水平
105
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
《“十三五”国家 突破智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物
国务
2 战略性新兴产业 流与仓储装备、智能农业机械装备，开展首台套装备研究
院
发展规划》 开发和推广应用，提高质量与可靠性
《智能制造发展 工信 创新产学研用合作模式，研发高档数控机床与工业机器人、
3 规划（2016-2020 部、财 增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装
年）》 政部 备、智能物流与仓储装备五类关键技术装备
智能化成形和加工成套设备。包括基于机器人的自动化成
战略性新兴产业
发改 形、加工、装配生产线及具有加工工艺参数自动检测、控
4 重点产品和服务
委 制、优化功能的大型复合材料构件成形加工生产线，加工
指导目录
中心
开展非传统制造工艺与流程、重大装备可靠性与智能化水
十三五国家科技 国务
5 平等关键技术研究，研制一批代表性智能加工装备、先进
创新规划 院
工艺装备和重大智能成套装备，引领装备的智能化升级
加强企业技术改造；鼓励企业加大技术改造力度，完善科
国民经济和社会 研试验设施建设，提高加工设备水平，推广先进工艺技术，
国务
6 发展第十三个五 提高制造过程的自动化水平，实现产品设计、制造、测试
院
年规划纲要 等环节的自动化，提高产品稳定性和生产效率，选择有条
件的地区和企业开展数字化车间示范建设工程
（三）主要产品的用途及变化情况
菱欧科技的主要产品为自动化设备，产品主要应用于汽车、电子、半导体、
医疗等行业。
报告期内，菱欧科技主要产品及用途如下：
产品应用范围 产品名称 产品图示
车载马达机壳组装设备
汽车行业（汽车马达）
车载ABS马达自动组装线
106
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
天窗马达组装线
马达磁瓦自动着磁设备
座椅腰撑马达自动线
排挡器自动终检设备
汽车行业（零部件）
点火线圈PCB板压装检测
线
排挡器装配检测线
电池搬送，移栽，焊接，
电子行业（锂电池）
激光刻印自动机
107
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
电池组装流水线
锂电池自动装配设备
厚度检查机
电子行业（元器件） 触摸屏FOG组装线
汽轮机控制系统
其他行业
管口组装设备
108
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
Y型接头焊接机
菱欧科技主营业务为自动化设备的设计、生产和销售。公司自设立以来一直
致力于为客户提供智能制造整体解决方案。
最近三年，菱欧科技的主营业务未发生重大变化。
（四）主要产品的工艺流程图
拟定产品 评估产品
客户需求 客户反馈
草案 草案
制作采购 确定设计
采购原料 方案评审
单及图纸 方案
产品生产 品质检验 产品出厂 安装调试
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、菱欧科技主要经营模式
（1）采购模式
菱欧科技采购分为标准件和非标准件采购。标准件为气缸、导轨、丝杠、PLC、
伺服电机、电线、螺丝等通用零部件，非标准件主要是根据客户订单单独定制的
零部件。
菱欧科技已构建稳定的原材料供应渠道，并与主要供应商保持长期合作关系。
菱欧科技制定了详细的供应商评价体系，通过收集市场信息及现场考察的方式筛
109
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
选符合要求的供应商，并列入合格供应商名录；采购人员根据设计部制作的采购
清单，向合格供应商名录内的供应商进行询价对比，确定供应商并签订采购合同；
采购人员对供货情况进行跟踪，并检验供应商供应的原材料，验收合格后入库。
（2）生产模式
作为自动化设备供应商，菱欧科技的产品与客户的生产环境高度适配，故需
要在客户生产线投产前即切入到客户的产线设计环节中，生产模式是典型的定制
化生产，根据客户订单组织生产。具体生产模式如下：
1）由研发部门根据客户需求及设计方案，生成工程零件图纸及物料清单。
2）采购部门根据物料清单组织订单项目所需标准件及非标件的采购，供生
产部门领用。
3）生产部门经过生产主管审批，根据《领料单》领料，开始组装作业。装
配工根据装配设计的组装图，通过人工作业，将各种非标件和标准件通过若干个
螺丝件连接起来；电工通过人工作业，将设备的各种传感器电路、机械电路连接
通电；组装工序完成后，电气工程师开始设备调试作业，通过灌装控制程序，然
后通过控制程序分步调试，最终实现设备全自动运行完成。
4）品质部对调试合格的产品进行出货检验，若最终检验合格，则办理从生
产线到仓库的成品入库手续。
（3）销售模式
菱欧科技主要采取直销的销售模式，产品主要面向大型汽车零部件厂商及锂
电池厂商，客户需求多样化、个性化程度较高，具有技术营销的明显特征，因此
采取直销模式。菱欧科技销售部门采取主动营销策略，通过多种方式和渠道收集
行业和市场信息，紧密跟踪技术和市场发展趋势，及时了解客户新动向和新需求，
直接与客户接触，了解并针对性的分析其潜在需求，为客户提供优质的技术服务，
赢得客户的信赖。由于菱欧科技业务技术的专业性，销售人员必须与技术工程师
协同配合、紧密联系共同进行客户的开发、方案的设计和项目的实施，确定设计
方案。
110
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、盈利模式与结算模式
菱欧科技属于自动化设备供应商，通过销售自动化设备产品获得利润。此外，
菱欧科技还依托既有的客户资源和订单，向客户提供设备专用零配件、设备改造
升级服务等方式获取利润。
报告期内，菱欧科技分别与供应商、客户约定不同的结算模式：
（1）与供应商的结算模式
报告期内，菱欧科技与主要供应商的结算方式，根据采购品种、金额大小以
及与供应商的合作关系，分为预付、现结、30 天结算、60 天结算以及 90 天结算
等不同方式进行，主要采用银行转账等方式支付。
（2）与客户的结算模式
对于日本电产、村田等信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的国际知名
厂商客户，菱欧科技采用验收开票后 30 天-60 天收取货款的方式进行结算。对于
其他客户，菱欧科技主要采用“定金-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式，
上述各阶段的收款比例，菱欧科技在谨慎控制回款风险的前提下，采用“一事一
议”的方式决定。对于超出上述约定结算期而未能及时付款的客户，菱欧科技在
充分考虑到客户关系维护基础上，设置专员适时进行相应催收工作。
（六）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产销情况
由于公司采取以销定产模式，如不考虑交货时间等因素的影响，公司产销率
为 100.00%。
2、报告期内菱欧科技前五大客户情况
报告期内，菱欧科技对前五大客户销售情况如下：
序号 客户名称 金额 占比
2018 年 1-10 月
111
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1 日本电产株式会社 4,758.20 52.02%
2 村田新能源（无锡）有限公司 1,709.75 18.69%
3 博格华纳排放系统（宁波）有限公司 700.89 7.66%
4 大连三垦电气有限公司 536.53 5.87%
5 伍德沃德控制器（天津）有限公司 356.34 3.90%
合计 8,061.70 88.14%
2017 年
1 日本电产株式会社 3,577.88 34.73%
2 村田新能源（无锡）有限公司 3,505.24 34.02%
3 爱柯迪股份有限公司 666.84 6.47%
4 东风富士汤姆森调温器有限公司 554.10 5.38%
5 无锡格林司通自动化设备有限公司 341.88 3.32%
合计 8,645.93 83.92%
2016 年
1 日本电产株式会社 4,051.03 53.48%
2 村田新能源（无锡）有限公司 2,502.64 33.04%
3 伍德沃德控制器（天津）有限公司 233.72 3.09%
4 有信汽车系统（无锡）有限公司 233.14 3.08%
5 斯丹德汽车系统（苏州）有限公司 97.69 1.29%
合计 7,118.21 93.98%
上市公司、菱欧科技、交易对方及其关联方与上述客户不存在关联关系。
菱欧科技主要产品为非标准化自动化设备产品，具备高度定制化的特征，菱
欧科技在其客户生产线开发设计阶段即介入产线自动化设备部分的研发，提出相
应解决方案，并就每一项目与客户确定技术要求后签署相关合同及订单，一般未
与主要客户签署长期合作协议。
尽管如此，菱欧科技具备的较强技术实力，且与主要客户稳定的合作关系，
仍为其未来收入及利润的持续稳定提供了有力保障
（1）菱欧科技核心技术优势是维护企业持续稳定发展的根本保障
菱欧科技基于自身技术实力和长期积累，所形成的核心技术竞争优势，是非
标自动化设备设计生产行业的最核心竞争力，令其具备了参与下游客户生产线研
发的能力。通过不断的深入沟通及技术支持，为客户提供高质量产品及服务从而
得以开拓客户和留住客户。历史期内，菱欧科技与客户的合作规模不断增加，收
入高速增长。
另一方面，菱欧科技多年的技术积累为菱欧科技多样化产品结构、开拓新客
112
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
户提供了坚实基础，凭借其突出的研发实力、高质量的产品和服务赢得了客户的
认可和良好的口碑，得以进一步巩固与客户的合作关系。为标的资产未来收入及
利润的稳定提供可靠保障。
（2）多年技术积累为菱欧科技提供了开拓新客户及多样化产品结构的基础
菱欧科技通过多年技术积累在汽车马达、锂电池等领域积累了丰富的技术经
验及品牌口碑，自 2011 年起便陆续已与日本电产等知名公司建立了良好的合作
关系，目前公司的主要客户包括全球领先的综合电动马达制造商日本电产、知名
锂电池厂商村田新能源等，均具有长期稳定的合作关系。一方面，菱欧科技不断
提升技术实力，不断创新在助力转向系统马达及车身部件马达方面与现有客户加
深合作，同时，也积极与日本电装、大陆集团等不同细分领域的国际知名汽车零
部件生产厂商洽谈合作。这将会为公司降低客户集中风险提供积极作用；另一方
面，菱欧科技积极开拓半导体、医疗等领域的自动化设备的业务机会，菱欧科技
与三垦集团及其子公司大连三垦建立了良好的合作关系，积极布局半导体自动化
设备领域，通过业务多样化的策略，一方面为公司稳定持续发展提供了新的增长
动力，同时也将分散大客户集中的风险。
（3）菱欧科技的主要客户为国际知名企业，具有严格的供应商筛选标准，
高度重视产品质量及供应商结构的稳定性
菱欧科技主要客户为行业领先的国际知名企业，包括日本电产、索尼（村田
新能源）等行业领先企业。标的公司主要客户均有着严格的供应商筛选标准和技
术要求，在选择供应商时有严格、复杂、长期的认证过程，尤其对于供应商的研
发能力，品质控制、品牌形象及快速反应能力等各方面有着严格要求。菱欧科技
通过优异的研发能力、定制化的设计开发及快速响应能力，成为日本电产、村田
新能源等国际知名客户的合格供应商，并与客户形成了长期稳定的合作关系。
随着合作关系的加深，下游客户也需要与其合格供应商有持续稳定的合作，
以确保产品质量和生产进度，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作
关系的供应商继续保持合作的意愿较强。
总体来说，历史期内，菱欧科技虽然存在对于单一客户销售金额超过 50%，
且客户集中度较高的风险，但主要客户均为国际知名的行业领先企业，与菱欧科
113
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
技不存在关联关系，且经过严格的产品测试及产线实际生产才与菱欧科技建立起
长期的合作关系，双方合作稳定，菱欧科技的持续盈利能力具备较强的保障。另
一方面，菱欧科技自身凭借其技术研发实力和品牌口碑，将通过不断开拓新客户
和多样化产品布局的方式，降低客户集中风险，为企业未来发展收入及利润稳定
提供进一步保障。
（4）菱欧科技与主要客户拥有长期稳定的合作历史
菱欧科技与主要客户建立了长久稳定的合作历史，建立良好且稳定的长期业
务合作关系并维持至今，与各主要客户的合作历史具体如下表：
前五大客户 开始建立合作关系时间
日本电产株式会社 2011 年
村田新能源（无锡）有限公司 2005 年
博格华纳排放系统（宁波）有限公司 2013 年
大连三垦电气有限公司 2015 年
伍德沃德控制器（天津）有限公司 2006 年
综上所述，菱欧科技与主要客户的合作具有稳定性、可持续性。
（七）主要产品的原材料采购及供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，菱欧科技主营产品为自动化设备，其原材料主要包括触摸屏、传
感器、气缸、开关电源等元器件以及根据客户订单要求单独定制或加工的机加工
件等。菱欧科技主要产品是依据客户的特定产品规格、技术及功能标准以及生产
自动化程度而量身定做的自动化生产设备，对于不同客户的产品、同一客户的不
同产品甚至同一产品为实现不同技术功能而定制的生产设备，其设计方案、所使
用部件成本、投入的技术研发等方面均可能存在较大差异；各年由于所销售产品
不同，采购的同一原材料类别里的包含的具体材料也有所差异，因此原材料各年
间平均价格的变动主要是由于具体原材料规格构成的变动差异所决定，而不是同
一种原材料的市场价格波动所造成。
报告期内，菱欧科技原材料占营业成本的情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
114
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
成本 比例 成本 比例 成本 比例
原材料 6,130.05 72.16% 5,452.34 73.43% 4,297.02 77.88%
由上表可见，报告期内直接材料成本占标的公司营业成本的比重分别为
77.88%、73.43%、72.16%，在营业成本中占比最大。
2、报告期内菱欧科技前五大供应商情况
报告期内，菱欧科技对前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 金额 占比
2018 年 1-10 月
1 天田米亚基贸易（上海）有限公司 565.68 9.72%
2 基恩士（中国）有限公司 393.94 6.77%
3 无锡克莱德科技有限公司 261.90 4.50%
4 SMC（中国）有限公司 257.00 4.41%
5 米思米（中国）精密机械贸易有限公司 214.64 3.69%
合计 1,693.15 29.09%
2017 年
1 基恩士（中国）有限公司 765.90 9.68%
2 日本电产（大连）有限公司 686.88 8.68%
3 苏州速思科技有限公司 513.85 6.49%
4 SMC（中国）有限公司 345.65 4.37%
5 米思米（中国）精密机械贸易有限公司 269.14 3.40%
合计 2,581.41 32.62%
2016 年
1 基恩士（中国）有限公司 585.02 13.38%
2 SMC（中国）有限公司 385.33 8.81%
3 苏州速思科技有限公司 346.91 7.93%
4 米思米（中国）精密机械贸易有限公司 197.51 4.52%
5 诺信（中国）有限公司 172.31 3.94%
合计 1,687.08 38.58%
报告期内，菱欧科技不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或严
重依赖少数供应商的情形。上市公司、菱欧科技、交易对方及其关联方与上述供
应商不存在关联关系。
（八）境外经营和境外资产情况
报告期内，菱欧科技未在境外进行生产经营。
115
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（九）安全生产和环保情况
菱欧科技所在的行业不属于高危险、重污染行业。公司现持有吴中区环境保
护局于 2015 年 12 月 28 日核发的《江苏省排放污染物许可证》（证书编号：
3205062015000096），有效期至 2018 年 12 月 27 日，排污种类为生活废水。
菱欧科技的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。菱
欧科技在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期
对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查，自成立以来没有因为安全生
产和环境保护问题而受到政府相关部门的处罚。
2018 年 5 月 18 日，菱欧科技因未按照规定制定职业健康监护计划和落实专
项经费收到“（吴）安监罚【2018】0427 号”《行政处罚决定书》，对菱欧科技予
以警告并罚款金额人民币两万五千元。收到《行政处罚决定书》后，菱欧科技迅
速进行整改并缴纳了相关罚款，菱欧科技已按照主管机关要求制定了职业健康监
护计划并落实专项经费。
吴中区安全生产监督管理局依据《用人单位职业健康防护监督管理办法》第
二十六条第（二）项的规定对菱欧科技给予警告，并处以人民币二万五千元罚款
的行政处罚，属于《用人单位职业健康防护监督管理办法》规定的处罚中较轻的
处罚，该被处罚行为的严重性显著低于该管理办法规定的其他的处罚行为，且菱
欧科技本次罚款金额亦非第二十六条规定的顶格处罚。
另一方面，上述处罚的事由是“未按照规定制定职业健康监护计划和落实专
项经费”，并非菱欧科技发生安全生产事故或直接对安全生产造成重大影响的事
项。
同时，菱欧科技已取得所在地吴中区郭巷镇街道办事处安全生产监督管理办
公室出具的《证明》，证明上述处罚决定作出后标的公司已缴纳罚款并改正上述
事项，菱欧科技的上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量管理体系
菱欧科技自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系。菱欧科技已
经取得《质量管理体系认证证书》，菱欧科技设计、生产和服务的质量管理体系
116
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
符合/ISO 9001:2008 质量管理体系认证要求。ISO9001 质量管理体系作为菱欧科
技产品研发、生产、销售和服务内部控制等方面的质量管理指导标准，在菱欧科
技内部得到了严格有效地执行，覆盖了主要产品的研发、生产和服务的全过程。
2、质量管理措施
菱欧科技生产的自动化设备直接关系到下游客户产品的质量水平，为满足客
户严格的质量要求，在产品的整个生产环节，菱欧科技非常注重产品质量的控制
与管理，以保证公司产品市场声誉。菱欧科技对产品的研发、生产、出厂检测等
几个关键环节都安排相应的质量控制节点，建立了相应的质量管理制度。
3、质量纠纷
菱欧科技自成立以来始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极
通过需求分析、个性定制、定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。菱欧科技
自成立以来，未发生过重大质量纠纷的情况。
（十一）核心技术情况
菱欧科技自成立以来，以技术作为战略基石，十分重视产品技术的研发。从
产品方面来说，公司产品具有较高的技术含量，其核心技术集机械制造、自动化
控制、电子电器、机器视觉、软件系统集成和数据处理等多个学科的专业知识和
应用于一体，满足了各类工业企业用户的在线质量检测、自动化装配的个性化需
求。公司各类专业人员配备相对齐全，且多具有长年从业经验，熟悉行业市场需
求和技术应用，可以快速响应客户所需，独立生产满足用户需求的各类产品。公
司经过多年的技术攻关和经验积累，开发了一系列新技术，不断提高产品质量，
掌握了行业技术核心。
截至本报告书签署日，菱欧科技已经累计取得实用新型专利 45 项，发明专
利 35 项，软件著作 2 项。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
菱欧科技拥有一支高水平研发团队，核心技术人员均具有较长从业年限和丰
富从业经验。报告期内，核心技术团队保持稳定。截至本报告书签署日，菱欧科
技的核心技术团队情况如下：
117
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序 从事相关工
姓名 标的公司任职 工作经验及主要负责业务
号 作时间
1 陈春 8年 2012 年至今 机械设计
2 夏兵 18 年 2012 年至今 非标机械设计
3 梅全彬 15 年 2004 年至今 电气工程开发设计
4 兰秀辉 22 年 2005 年至今 机械设计
5 王进 8年 2011 年至今 电气设计
6 卞小威 12 年 2008 年至今 电气工程开发设计
菱欧科技核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验，其工作经验及
专业知识涵盖了菱欧科技研发生产所需电气、机械等开发设计领域。报告期内，
核心技术团队基本保持稳定。
十四、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况
（一）主要固定资产
菱欧科技主要固定资产情况，请参见本节之“四、主要资产的权属状况、对
外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”之“1、
主要资产情况”。
（二）主要无形资产
菱欧科技主要无形资产情况，请参见本节之“四、主要资产的权属状况、对
外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”之“3、
知识产权情况”。
（三）特许经营权的情况
截至本报告书签署日，菱欧科技不存在拥有特许经营权的情况。
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
菱欧科技主要销售各类工业自动化设备。收入的金额按照菱欧科技在日常经
营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。
收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的
118
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的
特定收入确认标准时，确认相关的收入。
（1）销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该
商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并
且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取
得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年
度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价
款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，
按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地
预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能
够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
（二）菱欧科技会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，菱欧科技的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对菱欧科技利润无
重大影响。
（三）合并财务报表的编制方法
报告期内，菱欧科技无纳入合并报表范围的子公司，无需编制合并财务报表。
119
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
120
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第五节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张玺、
陈雪兴及邵聪。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20/60/120 个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第六次会议决议公告日
为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
单位：元/股
项目 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
市场参考价 17.70 21.43 25.90
市场参考价 90% 15.93 19.29 23.31
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，
121
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易的发行价格确定为 19.30 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规
定。本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；2、
市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价方案严格按照法
律法规的要求履行相关程序。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）购买资产发行股份的数量
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 21,000 万元。其
中以发行股份的方式支付交易对价的 10%，即 2,100 万元；以发行定向可转换债
券的方式支付交易对价的 60%，即 12,600 万元；以现金方式支付菱欧科技交易
对价的 30%，总计 6,300 万元。
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=标的公司 100%股权作价×交易对方各自
所持的菱欧科技的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股
份的价格
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
上市公司向菱欧科技三名股东分别支付股份对价的金额及具体方式如下表
所示：
单位：万元
所持菱欧科技股 股份 直接发行股份数量
交易对方 总对价
权比例 对价 （股）
张玺 41.00% 8,610.00 861.00 446,113
陈雪兴 37.50% 7,875.00 787.50 408,031
邵聪 21.50% 4,515.00 451.50 233,937
122
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
所持菱欧科技股 股份 直接发行股份数量
交易对方 总对价
权比例 对价 （股）
合计 100.00% 21,000.00 2,100.00 1,088,081
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（五）锁定期安排
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市
公司股份锁定情况如下：
交易对方 锁定期
张玺
陈雪兴 12 个月内不得转让（“限制期”），12 个月后分批解锁
邵聪
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股
份应按 30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利
预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届 可解锁股份=本次向交
第一期
满后，标的公司 2018 年的实际净利润达到 2018 年 易对方发行的股份*30%
承诺净利润
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利 可解锁股份=本次向交
预测实现情况的专项审核报告后，标的公司 2018 年 易对方发行的股份*60%
第二期
至 2019 年实现净利润之和达到 2018 年至 2019 年承 — 累 计 已 补 偿 的 股 份
诺净利润之和 （如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利 可解锁股份=本向交易
预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试 对方发行的股份*100%
第三期 报告后，标的公司 2018 年至 2020 年实现净利润之 — 累 计 已 补 偿 的 股 份
和达到 2018 年至 2020 年承诺净利润之和，本次向 （如有）—进行减值补
交易对方发行的全部股份均可解锁 偿的股份（如有）
本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，
123
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件
和上交所的有关规定办理。
在上述股份锁定期内，若赛腾股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等
除权事项导致交易对方增持赛腾股份股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中
关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相
应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁
的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过 10 名的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 14,000 万元，不超过拟发行可
转换债券和股份购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 20%，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费
用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
124
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
125
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 14,000 万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组
前上市公司总股本的 20%。
假设以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 16.81 元/
股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为 8,328,376
股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不
得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次
配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 证券期货法律适用意见第 12 号》
126
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比
例不超过拟发行可转换债券和股份购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组
审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 14,000 万元，未超过拟发行可转换债券
和股份购买资产交易价格 100%，符合上述规定。
2、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（2018 年 11 月 9 日修订）及证监会发言人并购重组定价等相关事项答记者问
（2017 年 2 月 18 日）等
中国证监会于 2018 年 11 月 9 日对《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》。修订后的《监管问答》明确使用募集资金补充流动资
金和偿还债务的监管要求。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公
开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资
金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。二是对再融资时间间隔的限制做出
调整。允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入
的上市公司，申请增发、配股、非公开发行股票不受 18 个月融资间隔限制，但
相应间隔原则上不得少于 6 个月。
根据证监会发言人并购重组定价等相关事项答记者问（2017 年 2 月 18 日），
配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套
融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等继续执行《重组办法》等相关规则的
规定。
按照赛腾股份停牌前收盘价计算，本次交易中募集配套资金部分的发股数为
8,328,376 股，未超过发行前总股本的 20%（32,552,780 股），且上市公司不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财的情形。
127
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》规定：“考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资
金总额的 50%”。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价
及相关重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，用途符合
上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款的部分为 6,000 万
元，占募集配套资金总额的 42.86%，符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务
规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（四）募集配套资金的用途、必要性分析
1、配套募集资金用途
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
14,000 万元，具体用于以下用途:
单位：万元
序 拟投入募集资金 占配套融资总额 占交易总金额比
项目名称
号 金额 比例 例
1 本次交易的现金对价 6,300 45.00% 30.00%
2 重组相关费用 1,700 12.14% 8.10%
上市公司补充流动资金
3 6,000 42.86% 28.57%
及偿还银行贷款
128
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
合计 14,000 100% 66.67%
2、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
上市公司前次募集资金系 2017 年首次公开发行股票并上市时募集资金，详
细情况如下：
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2226 号”《关于核准苏州赛腾精
密电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）4,000 万股，每股发行价格为人民币 6.90 元，募集资金总额人民
币 276,000,000 元，扣除发行费用共计人民币（不含税）2,944.23 万元，上述资
金于 2017 年 12 月 19 日到位，并由经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验
出具了众会字（2017）第 6470 号《验资报告》。
（2）使用效率及截至目前剩余情况
截至 2017 年 12 月 31 日募集资金专户余额共计 25,601.03 万元，其中募集资
金净额 25,600 万元，利息收入 1.03 万元。2018 年上半年公司累计使用募集资金
投入募投项目金额为 6,738.57 万元，其中消费电子行业自动化设备建设项目投入
742.38 万元、新建研发中心项目投入 263.96 万元，置换预先投入募投项目的自
筹资金 5,732.23 万元；支付发行费用 944.23 万元；购买理财产品期末未赎回金
额 13,000 万元；理财产品收益 186.45 万元，利息收入 41.35 万元；截至 2018 年
6 月 30 日，募集资金专户结余 5,146.03 万元。
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司募集资金使用及结余情况如下表所示：
129
单位：人民币万元
募集资金总额 24,655.77 本年度投入募集资金总额 6,738.57
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 6,738.57
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
已变更 调整 截至期
截至期末累计投入金 截至期末投入进 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
承诺投 项目，含 募集资金承 后 末承诺 本年度投 截至期末累计
额与承诺投入金额的 度（%）(4)＝ 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
资项目 部分变 诺投资总额 投资 投入金 入金额 投入金额(2)
差额(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化
更 总额 额(1)
消费电
子行业
自动化 否 9,132.51 - - 742.38 5,350.56 - 58.59% 2019 年 - -否
设备建
设项目
新建研
发中心 否 15,523.26 - - 263.96 1,388.01 - 8.94% 2019 年 - -否
项目
合计 - 24,655.77 - - 1,006.34 6,738.57 - 27.33% 2019 年 - -否
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 先期用自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 5732.23 万元，于 2018 年 1 月置换 5732.23 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
2018.01.31 光大银行购买结构性存款理财产品 3000 万，利率 3.95%，于 2018.02.28 到期赎回，收到理财收益
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品
9.87 万元； 2018.02.28 光大银行购买结构性存款理财产品 3000 万，利率 4.15% ，于 2018.04.28 到期赎回，
情况
收到理财收益 20.75 万元；2018.04.28 光大银行购买结构性存款理财产品 3000 万，利率 3.90% ，于 2018.05.28
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
到期赎回，收到理财收益 9.75 万元； 2018.05.28 光大银行购买结构性存款理财产品 3000 元，利率 4.55% ，
3 个月期限，截至 6 月末尚未赎回； 2018.02.09 苏州银行购买结构性存款理财产品 10000 万，利率 4.51%，
于 2018.05.09 到期赎回，收到理财收益 112.75 万元； 2018.05.11 苏州银行购买结构性存款理财产品 10000
万，利率 4.00%，于 2018.06.11 到期赎回,收到理财收益 33.33 万元； 2018.06.12 苏州银行购买结构性存款理
财产品 10000 万，利率 4.51%，3 个月期限，截至 6 月末尚未赎回。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷
不适用
款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
131
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、本次募集配套资金的必要性
（1）支付现金对价及重组相关费用
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重
组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套
资金扣除本次重组相关费用后用于本次交易中现金对价，有利于提高重组项目的
整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
（2）上市公司补充流动资金及偿还银行贷款
上市公司本次募集配套资金扣除本次重组相关费用及现金对价部分后，用于
上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。其中，用于补充流动资金的部分不超过
3,000 万元，其余部分用于偿还上市公司银行贷款。
赛腾股份本次募集配套资金中用于补充流动资金的部分将特定地用于上市
公司设备更新。近年来，由于客户不断进行产品升级，其对自动化设备功能和性
能的要求随之提升。为确保公司的生产工艺和生产精度能够与客户要求相适应，
公司将通过实施补充流动资金对进行设计及生产能力的全面升级，引入全新的实
验设备及生产加工设备以提升设计加工精度及效率，为达到丰富公司自动化设备
功能、进一步提高设备的组装效率、检测精度、运行稳定性等技术性能的目标提
供坚实基础。
截至 2018 年 10 月 31 日，上市公司货币资金及银行理财产品共计 2.94 亿元，
主要为银行存款，其他货币资金主要为承兑汇票保证金，具体构成如下：
项目 2018 年 10 月 31 日（万元）
库存现金 11.67
银行存款 17,201.46
理财产品 9,650.00
其他货币资金 2,551.22
合计 29,414.34
上述货币资金中，受限货币资金为 18,467.63 万元，其中尚未使用的前次募
集资金 15,916.41 万元，银行承兑汇票保证金 2,551.22 亿元。其余货币资金主要
132
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
将用于支付货款、工资、归还银行短期借款等日常经营性支出。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为 45.76%，对比同行业而上
市公司资产负债率情况如下：
代码 证券简称 2018 三季报 2017 年报
603283.SH 赛腾股份 45.76% 37.32%
行业中位值 36.77% 33.98%
行业平均值 36.96% 35.86%
*上述行业公司选取 wind 行业分类四级分类下[工业机械]的上市公司。
截至 2018 年 10 月 31 日，上市公司货币资金及银行理财产品共计 2.94 亿元，
根据现有资金使用规划将主要应用于日常经营所需，同时，随着标的公司业务规
模的逐步扩大，报告期内标的公司资产负债率呈增长趋势，且相对同行业公司偏
高，因此本次通过配套募集资金用于现金支付，将有利于改善公司经营现金流状
况及资产负债结构，为交易后公司进一步业务扩展提供资金基础，因此，上市公
司本次通过募集配套资金具有必要性。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《苏州赛腾精密电子股份有
限公司章程》的规定，制定了《募集资金管理细则》，募集资金到位后，上市公
司将及时与财务顾问、银行签署《三方监管协议》，并严格按照上述制度与协议
的要求规范管理募集资金。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以配套融
资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换债券、
股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易中，公司拟向不超过 10 名投资
者非公开发行股票募集配套资金，公司拟非公开发行股份募集不超过 14,000 万
元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和重组相关费用，并用于上
133
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
市公司补充流动资金及偿还银行贷款。若本次交易中募集配套资金失败，上市公
司将以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。
（七）标的资产评估未考虑募集配套资金
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进
行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。配套融资并非公开发行股份购买资产
的前提条件，与本次交易前标的资产自身发展规划无关。
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，
结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标
的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配
套资金对本次评估结论没有影响。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、营
收规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈
利能力得以显著增强。具体情况参见“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公
司的影响”。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司股权结构没有重大变化，孙丰、曾慧夫妇仍为上
市公司实际控制人，具体情况请参见“第五节 发行股份情况”之“四、本次交易发
行股份对上市公司股权结构的影响”。
134
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第六节 发行定向可转换债券情况
本次交易涉及向交易对方发行定向可转换债券，具体情况如下：
一、本次发行定向可转债的背景及主体
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券。
本次发行定向可转换债券的主体为苏州赛腾精密电子股份有限公司，赛腾股
份为上海证券交易所主板上市公司，2015 年、2016 年、2017 年公司归属于母公
司所有者的净利润分别为 12,704.65 万元、4,804.87 万元、9,566.91 万元，加权平
均净资产收益率分别为 60.09%、16.35%、27.40%。本次定向可转换债券发行后，
公司累计债券余额为 1.26 亿元，不超过公司最近一期期末净资产的 40%。
二、发行规模和发行数量
本次发行可转换债券资金总额为 12,600 万元，数量为 126 万张，具体发行
金额及数量以中国证监会批复为准。上市公司向菱欧科技三名股东分别支付对价
的金额及具体方式如下表所示：
可转换债券按初始
所持菱欧科 发行可转债 发行可转债
交易对方 总对价 转股价格可转股数
技股权比例 支付对价 数量（万张）
量（股）
张玺 41.00% 8,610.00 5,166 51.66 2,676,683
陈雪兴 37.50% 7,875.00 4,725 47.25 2,448,186
邵聪 21.50% 4,515.00 2,709 27.09 1,403,626
合计 100.00% 21,000.00 12,600 126.00 6,528,495
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
四、发行方式及发行对象
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张
玺、陈雪兴及邵聪。
135
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
五、转股价格的确定及其调整
1、价格的确定依据
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定
价标准，确定为 19.30 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股
价格进行相应调整。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
136
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
六、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。
七、债券期限
本次定向可转换债券的存续期限与交易对方业绩承诺期相关。本次定向可转
换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减
值测试报告》出具日与补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止。
八、转股期限
本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续
期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
九、债券利率
本次发行的可转换债券票面利率为 0.01%/年，计息方式为债券到期后一次性
还本付息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、解锁条件暨锁定期安排
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司
定向可转换债券的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
张玺
12 个月内不得转让及转股（“限制期”），12 个月后分批解锁
陈雪兴
137
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易对方 锁定期
邵聪
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可
转换债券应按 30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁的可转债
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利 可解锁的可转债=本次
预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届 向交易对方发行的可转
第一期
满后，标的公司 2018 年的实际净利润达到 2018 年 债*30%—当年已补偿的
承诺净利润 可转债（如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利 可解锁的可转债=本次
预测实现情况的专项审核报告后，标的公司 2018 年 向交易对方发行的可转
第二期
至 2019 年实现净利润之和达到 2018 年至 2019 年承 债*60%—累计已补偿的
诺净利润之和 可转债（如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利
可解锁的可转债=本次
预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试
向交易对方发行的可转
第三期 报告后，标的公司 2018 年至 2020 年实现净利润之
债*100%—累计已补偿
和达到 2018 年至 2020 年承诺净利润之和，本次向
的可转债（如有）
交易对方发行的全部可转债均可解锁
最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具
后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易
对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债
券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进
行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购
的可转换债券除外。
十一、转股价格向下修正条款
138
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低
于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的
90%。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
转股价格向下修正条款是公开发行可转债时常见的制度安排，向下修正转股
价格一方面可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，另一
方面债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜
在利益损失。因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益。
向下修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 向下修正
公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘
修正价格前提
价低于当期转股价格的 90%
修正次数 不限
修正价格适用范围 全部存续的可转换债券
不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
修正后的价格区间 120 个交易日交易均价的 90%，且不低于上市公司最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值
1、公司股票价格运行情况符合修正价格前提；
2、公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议表
修正程序
决；
3、公司召开股东大会审议转股价格修正方案。
十二、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日赛
腾股份股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当次转股时应按照当期转
股价的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
139
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
鉴于可转换债券在保证交易对方基础收益的同时赋予交易对方看涨期权，如
果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权可能显著影响
上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的设计，
使得在股价上升时，交易对方享有看涨期权收益同时，上市公司原有股东也能够
在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实现双方利益
的平衡。同时设置向上修正条款也能够起到促进交易对方积极转股，降低上市公
司未来现金压力的效果。
向上修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 向上修正
提交转股申请日前二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期
修正价格前提
转股价格 150%
修正次数 不限
修正价格适用范围 当次转股的可转换债券
修正后的价格区间 当期转股价的 130%，最高不超过初始转股价格的 130%
1、交易对方提出转股申请；
2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况
是否符合修正前提；
修正程序
3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当
期转股价 130%作为转股价格进行转股；
4、交易对方完成转股登记。
十三、有条件强制转股条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并
提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回
避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换
债券按照当时有效的转股价格强制转化为赛腾股份普通股股票。
十四、提前回售条款
140
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日
的收盘价格均低于当期转股价格的 80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满
足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上
市公司。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行
权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交
易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前
不应再行使提前回售权。
行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换债券中未回售的部分，自
行权期满后第一日起，按照 0.6%年利率计算利息。
十五、担保事项
本次定向发行可转换债券不设担保。
十六、评级事项
本次定向发行可转换债券不安排评级。
十七、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十八、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式
为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人
申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
141
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及
其所对应的当期应计利息。
十九、本次发行定向可转债方案符合相关规定
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债
券作为兼并重组支付方式”。
2014 年 6 月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定
了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中
定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向
发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为
灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，
丰富并购重组融资渠道。
综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
142
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第七节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象是菱欧科技股东全部权益，评估范围是菱欧科技的全部资产及
相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相关负债。评估基准日为 2018
年 10 月 31 日。
依据申威评估师出具的沪申威评报字〔2018〕第 1275 号《资产评估报告》，
评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对菱欧科技股东全部权益价值
进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
1、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对菱欧科技股东全部权益价值进行评估。菱欧科技在评
估基准日的归属于母公司股东权益为 3,217.61 万元，苏州菱欧自动化科技股份有
限公司的股东全部权益价值评估值为 21,100 万元，大写人民币：贰亿壹仟壹佰
万元。评估增值 17,882.39 万元，增值率 555.77%。
2、资产基础法评估结论
菱欧科技在评估基准日的净资产账面价值 3,217.61 万元，评估值 6,541.92 万
元，评估增值 3,324.31 万元，增值率 103.32%。
3、评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
143
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资
产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益比较稳定，未来年度预期收益与风险可以合理
地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法中常用的两种方法是可比上市公司法和可比交易案例法。由于难以收
集到与被评估企业类似的参照企业，因此本次评估不适于选择市场法进行评估。
故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用资产基础法和
收益法对被评估企业进行评估，并选取其中一种方法的结果作为被评估企业股东
全部权益价值参考依据。
（二）本次评估的主要假设
1、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化。
（3）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（4）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（5）评估对象提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
（6）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业
务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
144
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状
况的变化。
（7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步
变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设
性资金而发生的融资成本费用。鉴于在一般情况下企业的货币资金或其银行存款
等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估时不考虑存款产生的利息收
入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（8）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据
本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均
为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（9）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据
被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机
构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
2、 针对性假设
针对对象的具体情况，重要的针对性假设如下：
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）现有的自然人股东、高层管理人员和核心技术人员应持续为公司服务，
不在和公司业务有直接竞争的菱欧科技担任职务，公司经营层损害公司运营的个
人行为在预测菱欧科技未来情况时不作考虑；
（3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合同的规定正常进行；
（4）菱欧科技在存续期间内能平稳发展，即菱欧科技资产所产生的未来收
益是菱欧科技现有规模及管理水平的继续；
（5）菱欧科技的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化，
未来不考虑其他非经常性因素；
145
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（6）菱欧科技系高新技术企业，享有 15%优惠税率，考虑到该优惠政策已
持续多年，未来假设其具有政策的可持续性，在永续年仍采用该项税率；
（7）菱欧科技以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行，未来菱欧
科技收入测算中考虑到其已签订合同对业绩的影响及持续性，相应成本则在此收
入预测基础上做相应测算。
（8）净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；
（9）本次评估仅对菱欧科技未来四年一期（2018 年 11 月－2022 年）的营
业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年
（即 2022 年）的水平上。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境
发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法
1、货币资金
评估基准日各类货币资金的账面值为 7,013,842.17 元，包括现金 73,170.46
元和银行存款 6,940,671.71 元。
1）现金的评估
菱欧科技库存现金为人民币 11,284.32 元、美金 6,200.00 元（汇率 6.9646，
折合人民币 43,180.52）、日币 45,000.00 元（汇率 0.0616，折合人民币 2,771.55
元）、卢布 1,245.00 元（汇率 0.1064，折合人民币 132.47 元）、欧元 2,000.00 元
（汇率 7.9008，折合人民币 15,801.60 元），合计现金账面值 73,170.46 元。对库
存现金采用实际盘点并同现金日记账余额和总账现金账户余额核对的方法进行
评估。2018 年 11 月 4 日由评估人员和菱欧科技有关人员一起在现场进行盘点予
以核实，确定账实相符，故以基准日现金账面余额 73,170.46 元作为评估值。
2）银行存款的评估
银行存款账面值 6,940,671.71 元，经审核共有账户 10 个，其中 9 个为人民
币账户、1 个为美元账户。评估人员通过核对银行对账单进行清查核实，核实了
146
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
银行与账单与银行余额调节表，银行存款账面余额相符，银行存款按核实后的账
面值评估。评估基准日，银行存款评估值为 6,940,671.71 元。
评估基准日，货币资金评估值为 7,013,842.17 元。
2、应收票据的评估
评估基准日，应收票据账面值为 510,000.00 元，共发生 1 笔款项，为银行承
兑汇票。本次评估通过审核银行承兑汇票原件，验证其真实性，债权成立。
评估基准日，应收票据评估值为 510,000.00 元。
3、应收账款的评估
评 估 基 准 日 ， 应 收 账 款 账 面 原 值 为 25,067,333.49 元 ， 计 提 坏 账 准 备
1,509,846.48 元，账面净额为 23,557,487.01 元，主要为应收的货款。评估人员通
过函证和核对该公司记账凭证、相关合同、并向财会人员调查了解了每笔款项的
具体构成、相关企业资信状况，确定债权存在。 本次评估对应收款项按账龄分
析估计坏账损失。坏账准备评估为零。评估基准日，应收账款评估值为
23,557,487.01 元。
4、预付账款的评估
评估基准日，预付账款账面值为 3,922,824.26 元，主要为预付的货款。评估
人员通过核对公司记账凭证、合同、并向财会人员调查了解了各款项的具体构成、
相关企业的资信状况。预付账款以核实无误的账面值作为评估值。评估基准日，
预付账款评估值为 3,922,824.26 元。
5、其他应收款的评估
评估基准日，其他应收款账面值为 2,175,143.05 元，计提坏账准 135,172.44
元，账面净值 2,039,970.61 元。评估人员通过函证和核对该公司记账凭证、相关
合同、并向财会人员调查了解了每笔款项的具体构成、相关企业资信状况，确定
债权存在。本次评估对其他应收款项按账龄分析估计坏账损失。坏账准备评估为
147
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
零。评估基准日，其他应收款评估值为 2,039,970.61 元。
6、存货的评估
评估基准日，列入本次清查的存货账面值 35,423,200.43 元，为原材料、产
成品、发出商品、在产品。
（1）原材料的评估
存货—原材料主要为铝型材、PEEK 棒等，账面原值为 322,720.51 元，跌价
准备为 0.00 元，账面净值 322,720.51 元，存放在公司仓库。
对外购的原材料采用重置成本法评估。
评估值=市场价格＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
=市场价格单价×数量＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
评估基准日，原材料评估值为 322,720.51 元。
（2）存货—产成品的评估
存货—产成品主要系加热器装配线、特斯拉组装线等项目，共 6 项，账面原
值为 4,026,967.83 元，跌价准备为 0.00 元，账面净值为 4,026,967.83 元。存放在
公司仓库。
根据销售情况，以完全成本为基础，按出厂销售价格减销售费用、全部税金
和适当的税后净利润确定评估值。
产成品的评估值=产品销售收入-销售费用-研发费用-全部税金-适当税后净
利润
=产品销售收入×[1-销售费用率-研发费用率-销售税金及附加率-销售利润率
×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
评估基准日，产成品评估值为 4,961,174.55 元。
（3）存货—发出商品的评估
存货—发出商品系 JLR 节温器装配线、调温器 T34 装配线等项目，账面原
值为 12,233,293.80 元，跌价准备为 0.00 元，账面净值 12,233,293.80 元。
148
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
根据销售情况并结合函证确认，以完全成本为基础，按出厂销售价格减销售
费用、全部税金和适当的税后净利润确定评估值。
产成品的评估值=产品销售收入-销售费用-研发费用-全部税金-适当税后净
利润
=产品销售收入×[1-销售费用率-研发费用率-销售税金及附加率-销售利润率
×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
评估基准日，发出商品评估值为 14,976,388.74 元。
（4）存货—在产品的评估
存货—在产品系尚未完工的项目，主要为 CM4 轴与铁芯压入装置、DCT300
四线等项目，账面原值为 18,840,218.29 元，跌价准备为 0.00 元，账面净值为
18,840,218.29 元。
根据菱欧科技在产项目毛利率并扣除相应的税费和适当的利润确定评估值。
评估基准日，存货评估值为 44,510,138.28 元。
7、其他流动资产的评估
基准日其他流动资产账面值为 5,343,563.81 元，主要为银行理财产品等。评
估人员通过函证和核实相关凭证，并向财会人员调查了解了每笔款项的具体构成
及形成原因，确定债权的存在性，本次按核实后的账面值评估。评估基准日，其
他流动资产评估值为 5,343,563.81 元。
8、固定资产－设备的评估
（1）设备概况
列入本次评估的固定资产账面原值 7,547,369.73 元，账面净值 2,431,939.39
元，为机器设备、车辆和电子设备。
列入本次评估的机器设备账面原值为 2,906,898.45 元，账面净值 820,116.07
元，主要包括变频空压机、数控机床、铣床及普通车床等。
列入本次评估的车辆账面原值为 3,150,570.53 元，账面净值 1,051,671.75 元。
149
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
主要包括宝马汽车、奔驰汽车及雷克萨斯等。实物与账相符，车辆使用状况正常。
列入本次评估的电子设备账面原值为 1,489,900.75 元，账面净值 560,151.57
元，主要包括办公用的电脑及空调等。电子设备处于正常使用状态。上述设备安
装或存放于苏州菱欧自动化科技股份有限公司办公经营场所内。
（2）评估情况
单位：万元
原值 净值 原值增 净值增
科目名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值
增值额 增值额 值率% 值率%
固定资产—
290.69 82.01 193.34 97.17 -97.35 15.15 -33.49 18.48
机器设备
固定资产—
315.06 105.17 256.83 193.40 -58.22 88.24 -18.48 83.90
车辆
固定资产—
148.99 56.02 116.41 68.08 -32.58 12.06 -21.87 21.54
电子设备
设备类合计 754.74 243.19 566.58 358.65 -188.15 115.46 -24.93 47.47
9、无形资产-其他无形资产的评估
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
本次评估中对于无形资产的评估方法采用收益法评估。预期收益法是指分析
评估对象预期的业务收益情况以确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广
为接受的一种基于收益的无形资产评估方法为收益提成方法，收益提成方法认为
在产品的生产、销售过程中无形资产对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，
采用适当方法估算确定无形资产对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定无形
资产对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中每年无形资产对现金
流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。本次采用税前分成额现金流
折现法计算委估专利技术及软件著作权的评估值，本次评估对于菱欧科技商标，
认为菱欧科技所拥有的商标只是区别于其他企业服务的一个标志，并不具有较大
的品牌价值，故本次采用重置成本法评估。具体计算过程如下表：
单位：人民币万元
专利技术 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
主营收入 2,971.00 16,537.00 18,726.00 20,728.00 22,801.00 22,801.00
利润分成率 4.22% 3.80% 3.42% 3.08% 2.77% 2.49%
150
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
专利技术 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
衰减率 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
分成收益 125.47 628.55 640.57 638.15 631.78 568.60
无形资产折现率 16.64% 16.64% 16.64% 16.64% 16.64% 16.64%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 3.75
折现值 123.08 560.01 489.29 417.89 354.68 319.21
评估值（取整） 2,300.00
综上所述，委估的专利技术及软件著作权的评估值为 2,300.00 万元。评估基
准日，其他无形资产评估值为 23,001,600.00 元。
10、长期待摊费用的评估
长期待摊费用账面值为 889,898.47 元，系装修款的摊余值。以核实无误后的
账面值作为评估值。评估基准日，长期待摊费用评估净值为 889,898.48 元。
11、递延所得税资产的评估
评估基准日递延所得税资产账面值为 246,752.81 元，以核实无误后的账面值
作为评估值。评估基准日，评估值为 246,752.81 元。
12、短期借款的评估
短期借款账面值为 9,500,000.00 元，为银行借款，以核实无误后的账面值作
为评估值。评估基准日，评估值为 9,500,000.00 元。
13、应付账款的评估
基准日应付账款账面值为 25,442,680.82 元，为应付的原材料款。评估人员
在核实账务的基础上，采用抽查原始凭证等相关资料和函证方法，确定债务的存
在，以核实无误后的账面值作为评估值。评估基准日，应付账款的评估值为
25,442,680.82 元。
14、预收账款的评估
151
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
基准日预收账款账面值为 11,514,349.86 元，为预收货款。评估人员在核实
账务的基础上，采用抽查原始凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，以核实
无误后的账面值作为评估值。评估基准日，预收账款的评估值为 11,514,349.86
元。
15、应交税费的评估
基准日应交税费账面值为 1,576,707.83 元，系企业所得税、增值税、个人所
得税等，评估人员通过核实税种、税率、税金申报表及税单，对债务的真实性进
行验证，从而确定实际承担的债务，以核实无误的账面值作为评估值。评估基准
日，应交税费的评估值为 1,576,707.83 元。
16、其他应付款的评估
基准日其他应付款账面值为 1,169,650.11 元，为员工的暂借款等。评估人员
在核实账务的基础上，采用抽查原始凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，
以核实无误后的账面值作为评估值。评估基准日，其他应付款的评估值为
1,169,650.11 元。
经资产基础法评估，以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立
的前提下，苏州菱欧自动化科技股份有限公司总资产评估值为 114,622,569.76 元，
负债评估值为 49,203,388.61 元，股东全部权益价值评估值为 65,419,181.15 元。
17、资产基础法评估结果汇总
经资产基础法评估，以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立
的 前 提 下 ， 菱 欧 科 技 总 资 产 评 估 值 为 114,622,569.76 元 ， 负 债 评 估 值 为
49,203,388.61 元，股东全部权益价值评估值为 65,419,181.15 元。评估增值
33,243,090.78 元，增值率 103.32%。委评资产在评估基准日 2018 年 10 月 31 日
的评估结果如下表：
评估基准日：2018 年 10 月 31 日 金额单位：人民币万元
增值
项目 帐面价值 评估价值 增减值
率%
流动资产 7,781.09 8,689.78 908.69 11.68
152
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
非流动资产 356.86 2,772.48 2,415.62 676.91
其中： 固定资产净额 243.19 358.65 115.46 47.48
无形资产净额 - 2,300.16 2,300.16 -
长期待摊费用 88.99 88.99 - -
递延所得税资产 24.68 24.68 - -
资产总计 8,137.95 11,462.26 3,324.31 40.85
流动负债 4,920.34 4,920.34 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 4,920.34 4,920.34 - -
净资产（所有者权益） 3,217.61 6,541.92 3,324.31 103.32
（四）收益法的评估情况
1、评估模型
（1）本次评估的基本模型为：
E B D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D:评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i （3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
153
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C 2
（4）
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd 1 t wd re we
（6）
式中：
wd
：评估对象的付息债务比率；
D
wd
( E D) （7）
we
：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
t：所得税率
rd
：付息债务利率；
re r
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e ；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
154
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
rf
：无风险报酬率；
rm
：市场预期报酬率；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E （10）
t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
被评估企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以
年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、未来预期收益现金流
（1）主营业务收入分析预测
菱欧科技的核心业务为自动化设备的设计、生产和销售。其所生产的自动化
设备按应用行业主要可分为：汽车类（汽车马达、其他汽车零部件等）、锂电池
类、半导体、医疗及其他等三个大类。其中：锂电池类设备历年业务较为稳健；
汽车类分为根据自动化设备的类型分为马达类和其他汽车零部件，汽车类自动化
设备的增长将主要受汽车马达更广泛的运用及新能源汽车及其马达市场需求增
长迅速的影响；而半导体类自动化设备系菱欧科技 2018 年开始进行重点开发的
业务，2018 年该类设备的研发生产得到了客户的认可，订单规模增长迅速，给
标的公司的持续增长提供了新的动力。
本次评估，主营业务收入预测情况如下：
项目\年份 2018 全年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入 14,612.43 16,537.00 18,726.00 20,728.00 22,801.00
其中：锂电池 1,796.69 2,156.00 2,587.00 2,975.00 3,273.00
汽车 11,893.57 13,321.00 14,920.00 16,412.00 18,053.00
半导体及其他 922.16 1,060.00 1,219.00 1,341.00 1,475.00
（2）主营业务成本分析预测
菱欧科技历年毛利水平率较为稳定，2016 年达到 27.16%；2017 年由于收入
155
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
增速较快，受规模效应的影响，毛利率略有上升，达到 27.93%；2018 年 1-10 月
菱欧科技毛利率水平为 27.03%，基本保持稳定。
本次评估对菱欧科技成本分类为：材料、人工、制造、租赁及折旧费用五类
进行分别测算。具体如下：
材料成本、制造成本：这两项成本目前总体占收入比例较为平稳，未来这两
项成本与收入的相关性较强，本次按历史平均水平做测算；
人工成本：人工成本目前总体上有上涨的趋势，从历年趋势看，其占收入的
比例也逐年提升，本次按近期的收入占比进行测算；
租赁成本：菱欧科技租赁成本包括苏州本部及大连分布两块场地的租赁费用，
本次评估根据菱欧科技目前签订的租约测算该项成本，租约期后按一定增速考虑
其增长；
折旧费用：本次评估根据菱欧科技固定资产的规模水平结合其平均使用年限
判断其折旧成本，根据 2018 年的折旧成本分摊比例：折旧费用在生产成本中的
分摊比例为 54%、在管理费用中的分摊比例为 35%、研发费用中的分摊比例为
11%。本次按此比例分摊各科目中的折旧费用。
（3）其他业务收入及成本的分析预测
菱欧科技无其他业务收入，本次不考虑。
（4）营业税金及附加
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育费附加、所得税等。增值税进
项及销项税率为 16%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的 5%；教
育费附加按应纳流转税额的 3%；地方教育费附加按应纳流转税额的 2%。未来
企业附加费按目前的测算增值税额为基础测算。
（5）销售费用
对销售费用中的各项费用进行分类分析，包括职工薪酬、差旅费、办公费用、
市场推广费用、业务招待费、汽车费用、会务费及其他。具体测算如下：
1）职工薪酬、差旅费、市场推广费用等：此类费用与收入相关性较大，本
次按收入的一定比例测算；
156
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2）办公费用、汽车费用、会务费用：此类费用与收入相关性较弱，本次按
一定增长预测；
3）其他费用趋势性不强按一定额度测算。
（6）管理费用
对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括：职工薪酬、办公费用、
差旅费、业务招待费、折旧费用、摊销费用、保险费用、租赁费用、研发费用、
中介咨询费、专利申请费、汽车使用费及其他。具体测算思路如下：
1）差旅费、业务招待费：此类费用与收入相关性较大，本次按收入的一定
比例测算；
2）职工薪酬、办公费用、保险费、中介咨询费、汽车使用费及其他：此类
费用与业务相关性较弱，本次按一定增长率测算；
3）折旧摊销费根据菱欧科技固定资产及无形资产规模结合使用年限测算；
4）专利申请费、培训费：此类费用历年发生规律不显著，本次按固定水平
测算；
5）租赁费用：系苏州本部办公场地的租赁费用，本次评估根据菱欧科技目
前签订的租约测算该项费用，租约期后按一定增速考虑其增长；
6）研发费用包含：材料、人工、折旧及其他。其中材料与收入相关性较大，
本次按收入的一定比例测算；人工与收入相关性较小，本次按一定增长率测算；
7）折旧费用：根据菱欧科技固定资产的规模水平结合其平均使用年限判断
其折旧成本。根据 2018 年的折旧成本分摊比例：折旧费用在生产成本中的分摊
比例为 54%、在管理费用中的分摊比例为 35%、研发费用中的分摊比例为 11%。
本次按此比例分摊各科目中的折旧费用；其他费用趋势不明显，按固定金额测算。
（7）财务费用
菱欧科技的财务费用主要为汇兑损益、利息收入、利息支出、贴现利息支出
及银行手续费支出。
汇兑损溢本次不考虑；利息收入考虑菱欧科技溢余资金作为非经营资产处理，
157
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
故不在收益预测中考虑；手续费按照一定额度预测；利息支出则根据菱欧科技现
有付息债务规模结合其目前的平均利率预测。
（8）所得税的计算
菱欧科技为高新技术企业，享受 15%的优惠税率。
根据上述测试方法本次评估，主营业务成本费用预测情况如下：
单位：元
2023 年
项目\年份 2018 全年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
以后
二、营业总成本 13,026.18 14,516.94 16,300.05 17,939.74 19,638.44 19,638.44
其中:营业成本 10,631.79 11,977.27 13,548.64 14,986.34 16,475.01 16,475.01
营业税金及附加 110.35 124.80 141.37 156.53 172.23 172.23
营业费用 379.00 427.21 481.94 532.15 584.15 584.15
管理费用 1,686.87 1,815.95 1,951.79 2,083.59 2,220.86 2,220.86
财务费用 158.81 171.72 176.31 181.13 186.19 186.19
资产减值损失 59.36 - - - - -
（9）折旧和摊销
折旧和摊销先根据菱欧科技原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的
比例计算。
菱欧科技固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预
计净残值率及年折旧率如下：
资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(％)
机器设备 10 9.50
运输设备 4 23.75
电子设备及其他 3—5 19．00—31.67
本次对折旧和摊销的预测，主要根据菱欧科技原有的各类固定资产和其它长
期资产进行预测。
（10）资本性支出
资本性支出是指菱欧科技为满足未来经营计划而需要更新重置现有固定资
158
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支
出。
目前菱欧科技设备基本能够满足预测期菱欧科技经营的需要，但考虑到菱欧
科技后期业务规模会有较大提升，相应的办公电子设备投入本次将给予一定考虑。
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，因此目前使用的固定
资产、无形资产及长期待摊费用将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次
评估按照每年折旧摊销额作为未来的资本性支出，从而保证经营期内菱欧科技的
运营能力不发生影响。
（11）运营资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应
交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余
额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收
款项、存货和应付款项等主要因素。营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金+应收账款+预付账款+存货+其他应收款-应付账
款－预收帐款-其他应付款-应付职工薪酬-应交税费
A、安全现金：结合企业情况，安全现金取企业 1 个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
B、应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
注：为了预测现金流方便，周转率均用当年的收入和应收款金额计算。下同。
C、预付账款＝主营业务成本/预付账款周转率
159
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
D、存货=主营业务成本/存货周转率
E、应付账款=主营业务成本/应付账款周转率
F、预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
G、应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
H、应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
企业自由现金流的计算如下：
2023 年及
项目\年份 2018 全年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
以后
一、营业总收入 14,612.43 16,537.00 18,726.00 20,728.00 22,801.00 22,801.00
二、营业总成本 13,026.18 14,516.94 16,300.05 17,939.74 19,638.44 19,638.44
其中:营业成本 10,631.79 11,977.27 13,548.64 14,986.34 16,475.01 16,475.01
营业税金及附加 110.35 124.80 141.37 156.53 172.23 172.23
营业费用 379.00 427.21 481.94 532.15 584.15 584.15
管理费用 1,686.87 1,815.95 1,951.79 2,083.59 2,220.86 2,220.86
财务费用 158.81 171.72 176.31 181.13 186.19 186.19
资产减值损失 59.36 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 -2.11 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 113.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 1,697.14 2,020.06 2,425.95 2,788.26 3,162.56 3,162.56
四、利润总额 1,700.10 2,020.06 2,425.95 2,788.26 3,162.56 3,162.56
五、净利润 1,513.64 1,791.22 2,142.35 2,456.31 2,780.56 2,780.56
六、归属于母公司损益 1,513.64 1,791.22 2,142.35 2,456.31 2,780.56 2,780.56
其中：基准日已实现母
1,109.32
公司净利润
加：折旧和摊销 41.24 139.38 146.88 153.13 159.38 165.63
减：资本性支出 101.24 199.38 196.88 203.13 209.38 165.63
减：营运资本增加 -715.41 307.53 357.97 328.10 339.82 0.00
七、股权自由现金流 1,059.73 1,423.69 1,734.38 2,078.21 2,390.74 2,780.56
3、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被
160
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对
比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首
先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β；第二步，
根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的
期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
r rd 1 t wd re we
（6）
式中：
wd
：评估对象的付息债务比率；
D
wd
( E D) （7）
D=付息债务
E=股权价值
we
：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
t：所得税率
rd
：债务资本成本；
161
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
re r
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e ；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf
：无风险报酬率；
rm
：市场预期报酬率；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E （10）
t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取比较案例的平均值）
（1）权益资本成本
re r
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e ；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf
：无风险报酬率；
rm
：市场预期报酬率；
rm rf
- ：风险溢价（ERP）
ε：评估对象的特性风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
162
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
D
e t (1 (1 t ) )
E （10）
t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取可比公司的平均值）
1）无风险收益率
根据 Wind 数据系统公布的距基准日 10 年及以上的国债到期收益率平均为
4.08%。
2）风险溢价（ERP）
选用距基准日十年间的沪深 300 成分股的年收益率复权后滚动加权平均值，
然 后 再对加权平均后的年收益率进行几何平均计算的 Cn，并进而估算的
ERP=7.19%作为目前国内市场超额收益率。
3） e 值
目前中国国内 Wind 资讯公司关于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公
司。Wind 资讯公布的专用设备制造业的相关企业加权剔除财务杠杆调整 β 为
0.7614。具体如下：
证券代码 证券简称 剔除杠杆后调整后 beta
002076.SZ 雪莱特 0.7552
603960.SH 克来机电 0.8035
300276.SZ 三丰智能 0.9156
300278.SZ 华昌达 0.4727
000821.SZ 京山轻机 0.6266
300656.SZ 民德电子 0.8498
603901.SH 永创智能 0.9064
平均值 0.7614
资本结构本次评估采用专用设备制造业中几家上市公司的平均值，D 根据基
准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
具体如下：
163
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
证券代码 证券简称 E D D/E
002076.SZ 雪莱特 224,813.84 57,074.06
603960.SH 克来机电 351,790.40 5,500.00
300276.SZ 三丰智能 597,319.11 2,800.00
300278.SZ 华昌达 405,758.19 105,357.53
000821.SZ 京山轻机 424,667.64 76,373.23
300656.SZ 民德电子 181,530.00 2,930.00
603901.SH 永创智能 300,981.48 43,560.00
合计 2,486,860.66 293,594.82 11.81
经过计算，该行业的 D/E=11.81%。
最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.838
4）估算公司特有风险超额收益率 RS
公司规模风险溢价的计算公式如下：
国内研究机构对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 1999～2006 年的数据进
行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据
采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs:公司规模超额收益率；
NA:为公司净资产账面值（NA<=10 亿）。
根据以上结论，我们将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程既可计算
被评估企业的规模超额收益率 ε 的值为 3.1%。
同时，评估人员考虑到菱欧科技目前正处于高增长阶段，其增长速度明显高
于行业水平，因此其菱欧科技自身的经营风险相比较同类型、同规模的菱欧科技
更高。故在规模超额收益率 ε 的基础上向上修正 0.4%。
结合以上因素，本次公司规模超额收益率 Rs=3.1%+0.4%=3.5%
5）权益资本成本的确定
164
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re：
re=4.08%+0.838×7.19%+3.50%
=13.6%
（2）债务资本成本
债务资本成本 rd 取 5 年期贷款利率 4.90%。
（3）资本结构的确定
Wd=D/（D+E）=10.56%
Wd=E/（D+E）=89.44%
（4）折现率计算
r rd 1 t wd re we
（6）
适用税率（t）：所得税为 15%。
折现率 r：将上述各值分别代入公式（6）即有：
r rd 1 t wd re we
＝12.6%。
4、非经营性资产价值和溢余资产
（1）经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税
后付息债务利息
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值为 21,495.24 万元。
（2）溢余资产价值
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现
165
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
金保有量，一般为企业 1 个月的完全付现成本费用。
完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
经测算，企业无资金溢余。
（3）非经营性资产价值
非经营性资产如下表：
单位：人民币万元
资产编号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
其他流动资产 理财产品 500.00 500.00
非经营性资 递延所得税资产 未抵扣增值税 24.68 24.68
产 非经营性资产小计 524.68 524.68
非经营性负债小计 0.00 0.00
非经营性资产、负债净值 524.68 524.68
5、股东全部权益价值的确定
（1）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式（2），即得到评估对象企业价值
B=P+∑Ci
企业价值 B=21,495.24+0+524.68
= 22,019.90 万元
（2）企业全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：
E=B-D
D：付息债务的确定
从基准日的情况看，公司付息债务合计为 950.00 万元。
E=B-D
166
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
=22,019.90-950.00
=21,100.00 万元（取整）
在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础
上，苏州菱欧自动化科技股份有限公司股东全部权益价值在 2018 年 10 月 31 日
评估值为大写人民币贰亿壹仟壹佰万元整（RMB211,000,000.00 元）。
二、交易定价公允性及合理性分析
（一）本次交易定价的市盈率
本次交易中，标的公司 100%股权的交易价格为 21,000 万元。标的公司的相
对估值水平如下：
项目 2018 年预测数 2019 年预测数 2020 年预测数
标的公司 100%股权作价（万元） 21,000
标的公司承诺实现净利润（万元） 1,500 1,700 2,100
交易市盈率（倍） 14.00 12.35 10
平均承诺实现净利润（万元） 1,767.67
平均交易市盈率（倍） 11.89
静态市盈率 20.57
动态市盈率 14.00
注 2：菱欧科技静态市盈率根据标的资产上年度全年净利润与交易作价计算，动态市盈
率根据标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润与交易作价计算；
（二）可比同行业上市公司市盈率水平
菱欧科技从事自动化设备的研发、生产和销售，根据《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），菱欧科技所处行业属于“专用设备制造业”，选取行业中与
菱欧科技业务相关上市公司作为标的公司可比上市公司，并剔除了市盈率高过
100 倍或为负值的异常值，其余估值情况如下
167
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
证券代码 证券简称 静态市盈率 动态市盈率
000821.SZ 京山轻机 27.6100 13.3922
300097.SZ 智云股份 18.5013 21.6515
300201.SZ 海伦哲 25.4962 29.3809
300276.SZ 三丰智能 91.6747 24.7595
300486.SZ 东杰智能 53.5074 39.7720
300656.SZ 民德电子 43.6654 32.1349
603131 上海沪工 39.7427 52.5935
603895.SH 天永智能 46.4837 45.8893
603901.SH 永创智能 44.9743 38.0379
603960.SH 克来机电 69.4677 52.5309
平均值 46.11 35.01
中位数 44.32 35.09
菱欧科技 20.57 14.00
注 1：可比上市公司静态市盈率为=2018 年 10 月 31 日上市公司总市值/2017 年净利润、
可比动态市盈率为上市公司动态市盈率（TTM），资料来源 Wind 资讯；
注 2：菱欧科技静态市盈率根据标的资产上年度全年净利润与交易作价计算，动态市盈
率根据标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润与交易作价计算；
注 3：上述可比同行业公司剔除了市盈率倍数超过 100 倍及小于 0 的企业雪莱特及华昌
达。
上述“专用设备制造”行业的上市公司平均动态市盈率为 35.01 倍，中位数为
35.09 倍。本次交易中，标的公司 100%股权作价 21,000 万元，交易对方未来三
年平均承诺净利润为 1,766.67 万元，计算的平均交易市盈率为 11.89 倍，低于行
业平均水平。同比静态市盈率及动态市盈率，标的公司动态及静态市盈率倍数均
小于同行业上市公司市盈率。
（三）可比交易的市盈率水平
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来与菱欧科技同行
业的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：
168
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
代码 上市公司 标的公司 评估基准日 可比市盈率
002076.SZ 雪莱特 卓誉自动化 2017/6/30 14.60
603960.SH 克来机电 上海众源 2017/6/30 61.80
300276.SZ 三丰智能 鑫燕隆 2016/9/30 28.43
300278.SZ 华昌达 德梅柯 2013/12/31 16.39
000821.SZ 京山轻机 苏州晟成 2016/12/31 13.12
300656.SZ 民德电子 泰博迅睿 2017/12/31 18.09
平均 - 25.40
603283.SH 赛腾电子 菱欧科技 2018/10/31 20.57
数据来源：可比上市公司重组报告书
可比市盈率=（标的估值-非经营性资产及负债合计估值）/标的资产预测期上一年净利润
经与同行业比较，菱欧科技的静态市盈率为 20.57，略低于同行业可比交易
案例平均值 25.40，本次交易作价较为公允。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
评估基准日 2018 年 10 月 31 日
原始评估值（万元） 21,100
收入变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
-20% 14,500.00 -6,600.00 -31.28%
-10% 17,800.00 -3,300.00 -15.64%
-5% 19,400.00 -1,700.00 -8.06%
0 21,100.00 - 0.00%
5% 22,700.00 1,600.00 7.58%
10% 24,400.00 3,300.00 15.64%
20% 27,700.00 6,600.00 31.28%
2、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
169
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
评估基准日 2018 年 10 月 31 日
原始评估值（万元） 21,100
毛利率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
-20% 11,800.00 -9,300.00 -44.08%
-10% 16,500.00 -4,600.00 -21.80%
-5% 18,800.00 -2,300.00 -10.90%
0 21,100.00 - 0.00%
5% 23,400.00 2,300.00 10.90%
10% 25,700.00 4,600.00 21.80%
20% 30,300.00 9,200.00 43.60%
3、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
评估基准日 2018 年 10 月 31 日
原始评估值（万元） 21,100
折现率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
-20% 26,600.00 5,500.00 26.07%
-10% 23,500.00 2,400.00 11.37%
-5% 22,200.00 1,100.00 5.21%
0 21,100.00 0 0.00%
5% 20,000.00 -1,100.00 -5.21%
10% 19,100.00 -2,000.00 -9.48%
20% 17,400.00 -3,700.00 -17.54%
三、董事会对本次评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性的意见
170
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项
发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及菱欧科技除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
2、评估假设前提的合理性
拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估中，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对菱欧科技股
东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法是企
业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值。
对于菱欧科技所处的自动化设备行业而言，收益法评估结果能够较全面地反
映其账面未记录的技术优势、客户资源、经验丰富且稳定的管理团队优势等资源
的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价
值。因此，评估机构选用收益法评估结果作为赛腾股份拟收购菱欧科技股权项目
所涉及的菱欧科技股东权益价值的参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委
托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法
与评估目的相关性一致。
171
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理，交易
价格公允。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次交易拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布
等评估参数取值合理，不存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻
补偿义务的情形。
综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
（二）评估依据的合理性
在评估预测期内，行业竞争情况、标的资产竞争优势未发生重大变化，营业
收入预测变化未受上述因素影响。菱欧科技营业收入持续增长，收入的持续增长
主要得益于：中国经济产业结构调整、劳动力成本上升、劳动力供给下降和国家
政策支持正助推工业自动化产业快速成长。未来十年甚至更长时间，我国将迎来
新一轮人力替代，自动化行业将得到高速发展的良好机会。自动化设备行业的下
游为各类设备应用企业，如汽车零部件、消费电子、半导体等行业。随着未来工
业 4.0 进程的进行，下游行业的产品的功能和质量将进一步提高，自动化设备的
普及水平和功能要求也随之进一步提高。汽车零部件、消费电子、半导体等下游
行业的发展态势将影响自动化设备行业的需求。随着新能源汽车、半导体等行业
的持续发展，相关行业自动化设备市场潜力巨大。
（1）汽车马达在现在汽车工业体系中的运用愈加广泛，新能源汽车及智能
汽车的发展趋势为汽车马达的发展提供了广阔的空间
172
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
近年来随着新能源汽车及智能汽车的崛起，自燃油车向电动车的转变趋势已
经基本形成，这将使得汽车的核心引擎向电机驱动方式转移。汽车马达作为电机
驱动系统中的核心部件，运用与现代汽车中的方方面面。除了作为电动车核心的
动力马达以外，汽车微型马达也是现代汽车中的关键元件，分布于汽车的发动机、
底盘、车身等各个部分。例如，微型马达应用在汽车起动机、电喷控制系统、水
箱散热器及发电机中；应用汽车底盘上的如汽车电子悬架控制系统、电动助力转
向装置、汽车稳定性控制系统、汽车巡行控制统、防抱死控制系统及驱动动力控
制系统中；以及广泛运用在汽车车身部件上诸如中央门锁装置、动后视镜、自动
升降天线、电动天窗、自动前灯、电动汽车座椅调整器、电动玻璃升降器、电动
刮水器空调系统、电子车速里程表等；汽车附件上的微特电机，主要应用于吸尘
器、充气机、气泵、抛光机、动座椅按摩器等装置。
根据 Wind 资讯行业数据显示，全球汽车产销量仍保持着稳健增长。全球汽
车产销量从 2005 年的 6,543.16 万辆增长到 2017 年的 9,680.44 万辆；其中 2017
年相较去年增加近 300 万量，汽车增幅及市场空间依然较大。而我国汽车产销量
从 2005 年的 500 多万辆增长到 2015 年的 2400 多万辆。2016 年我国汽车产销分
别比上年分别增长 14.46%和 13.65%，产销再创历史新高，延续保持增长态势。
中汽协预测，整体汽车市场将保持谨慎乐观态势，2017 年中国汽车全年销量为
173
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2,940 万辆(其中国内销量 2,865 万辆，出口销量 75 万辆)，增速约为 5%，汽车市
场空间依然较大。
2005年至2017年全球汽车产销量
120
100
80
60
40
20
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
汽车产量（百万辆） 汽车销量（百万辆）
数据来源：wind 资讯
2005年-2016年我国汽车产量（百万辆）
30,000,000
25,000,000
20,000,000
15,000,000
10,000,000
5,000,000
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
数据来源：wind 资讯
财政部、科技部、工信部和发改委分别于 2015 年 4 月 22 日、2016 年 12 月
30 日分别印发《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、
《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，提出 2017－2020 年除燃
料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡，其中：2017－2018 年补助标准在 2016
174
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
年基础上下降 20%，2019－2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%，地方补
贴不得高于中央补贴的 50%，同时从整车能耗、续驶里程、电池性能和安全要求
等方面提高财政补贴门槛。此次国家补贴下调，加大整车企业降本压力，未来或
不断将压缩成本向上游电池、电机控制和原材料等领域传导，以促进新能源汽车
健康持续发展。
新能源汽车行业发展迅猛，十三五期间驱动电机市场规模达千亿。根据显示，
2014 年新能源汽车销量为 7.5 万辆，同比增长 324%，《电动汽车充电基础设施发
展指南（2015-2020 年）》以及《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出到
2020 年实现新能源汽车当年产销量 200 万辆、累计产销到达 500 万辆，随着全
球汽车电动化快速推进，新能源汽车电机系统市场将随之快速扩张，以电力为核
心的汽车电机行业也随着迎来扩张机遇。
菱欧科技主要客户有日本电产，日本电产作为全球领先的综合马达生产商和
领先的汽车马达生产商，其进入车载马达领域一来，业务发展叙述截至 2017 年，
其车载马达已经达到日本电产总销售额的近 20%。随着新能源汽车和智能汽车的
不断发展，汽车马达将更加广泛运用与汽车各个部分，下游需求端的快速增长，
为菱欧科技汽车马达类自动化生产设备的收入的增长提供了有力支持。
（2）动力电池需求推升锂电池行业需求，新能源汽车、储能领域的产业规
模增长态势，将促进菱欧科技在锂电池类产品的收入增长。
锂电池行业及其各细分子行业近几年的收入增速、利润增速及毛利率情况。
行业整体收入增速呈持续上涨趋势，到 2017 年第三季度，增速为 38.55%；净利
润增速则有所波动，但整体维持在 50%左右，高于收入增速；行业整体毛利率在
2017 年第三季度较前几年稍有上升，5 年内首次突破 20%。
锂电池及其细分子行业营业收入增速变化
175
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
锂电池及其相关子行业归母净利润增速变化
2015-2025 年，电动汽车成为全球锂电池增长主力。近年来，在产业政策的
鼓励与补贴下，新能源汽车市场持续快速扩张，带动动力锂电池需求猛涨。据预
计，2020 年全球锂离子电池需求量达 124GWh，其中汽车锂电池需求量 39GWh，
占比 31%。汽车锂离子电池 Pack 市场规模有望从 2011 年 25 亿美元增至 2020 年
140 亿美元，复合增速 22%。AvicenneEnergy 预计，2015-2025 年，锂电池出货
量增速最快的三大领域：中国电动汽车市场（CAGR24%）、中国以外电动汽车市
场（CAGR16%）、工业（CAGR16%）。2015 年-2025 年，动力电池将成为全球锂
电池市场增长主要领域。
2015 年 中 国 成 为 最 大 新 能 源 汽 车 市 场 ， 2015-2025E 新 能 源 汽 车 销 量
CAGR21%。中国新能源汽车市场呈现爆发式增长，2015 年，我国的新能源汽车
销量达 33.1 万辆，同比增长 3.4 倍，全球市场份额占比从 2014 年的 21.1%骤升
176
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
至 60.39%，超过美国成为全球最大新能源汽车销售市场。国内新能源汽车市场
规模将维持高速增长，有望到 2025 年达到 280 万辆，CAGR21%，占全球市场份
额 41.7%。
伴随着汽车动力锂电池的发展，菱欧科技立足于消费电子类锂电池生产线的
设计、组装，并结合汽车类产品向动力电池领域发展，将成为未来菱欧科技锂电
池业务板块的主要增长动力。
（3）接入半导体及医疗领域，巨大的半导体设备市场将给菱欧科技带来全
新的市场机会。
2014 年至今，全球半导体每季度的销售情况基本保持在 800 亿美元上下，
全年大约 3200 亿美元以上。从 2016 年 5 月开始全球半导体销售一直保持增长态
势，2017 年 Q4 半导体全球销售额达到 1140 亿美元，2017 年全年销售额首度超
过 4000 亿美元。
全球半导体销售额（亿美元）与同比增长率
随着我国经济的持续发展，我国半导体下游市场需求快速增长。2008 年，
我国半导体市场需求额仅为 1039 亿美元，占全球半导体市场需求规模的 38.3%，
而到了 2015 年，我国半导体市场需求额就已经增长至 1958 亿美元，在全球半导
体市场规模的占比份额超过了 60%。与此同时，半导体进口额也快速增长，主要
177
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
是进口集成电路产品快速增长。2017 年，中国进口集成电路 3770 亿块，进口金
额高达 2,601 亿美元，出口额达到了 669 亿美元，仅为进口数量的四分之一。
中国集成电路进出口金额（亿美元）
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可等方面不存在重大不利变化，其变动
趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时本次交易中假设标的公司所享受高新技术企业税收优惠维持不变，目前
标的公司高新技术企业复审申请正在审核中。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易前，上市公司的与菱欧科技同属于自动化设备行业，双方在技术研
发、客户渠道、经营管理等方面存在协同性及互补性，能够形成明显的协同效应。
178
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考
虑协同效应的影响。
（五）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率等指
标，分析交易定价的公允性
董事会认为本次交易以评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前
提下确定。整体来看，标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异，
交易定价合理公允，具体情况参见本节之“二、交易定价公允性及合理性分析”。
四、独立董事对本次评估事项的意见
公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对
公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有
关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析
后，特此发表独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券业务资格与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，
无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突；该等机
构的选聘程序合规，具有充分的独立性。
2、上海申威资产评估有限公司为本次交易出具了相关评估报告，其评估假
设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。其本次资产评估工作按照国家
有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的
资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进
行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评
估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场
价值。本次交易标的资产的交易价格以申威评估师出具的标的资产评估值为参考
依据，经交易双方协商确定，交易定价合理、公允，未损害公司及其股东特别是
179
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
中小股东的利益。
180
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第八节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2018 年 11 月 8 日，上市公司与交易对方张玺、陈雪兴、邵聪之《发行可转
换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》。
2018 年 11 月 18 日，上述各方就本次交易签署《发行可转换债券、股份及
支付现金购买资产暨业绩补偿协议》之《补充协议》。《补充协议》中，交易各方
根据评估结果，协商确定标的资产的交易价格为 21,000 万元，同时根据该作价
相应确定了交易各方所得交易对价。
二、标的资产的价格及定价依据
标的资产以 2018 年 10 月 31 日为基准日的评估值为 21,100 万元，交易双方
经友好协商后确定标的资产的价格为 21,000 万元。
三、支付方式
（一）支付现金方式
交易对价中 30%部分由上市公司以现金方式支付。
（二）发行股份方式
（1）发行方式
向特定对象非公开发行的方式。
（2）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象
本次发行对象为交易对方张玺、陈雪兴、邵聪。
181
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（4）定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司董事会首次审议本次交易的决议公
告日，即上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产
发行价格不低于定价基准日前 60 交易日上市公司股票交易均价的 90%，最终经
各方协商确定本次发股价为 19.30 元/股。
（5）发行股份的数量
交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份数量计算公式为：
对价股份数量=（标的资产作价×10%×交易对方现所持标的公司股份比例）÷本次
发行股份的发行价格。
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，交易对方自愿放弃。本次交易最终发行数量以中国证监会的核准为准。
根据上述公式计算，交易各方直接取得股份的数量如下：
单位：万元
所持菱欧科技股 股份 直接发行股份数量
交易对方 总对价
权比例 对价 （股）
张玺 41.00% 8,610.00 861.00 446,113
陈雪兴 37.50% 7,875.00 787.50 408,031
邵聪 21.50% 4,515.00 451.50 233,937
合计 100.00% 21,000.00 2,100.00 1,088,081
（6）发行股份价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（7）新增股份的发行日期
标的资产交割完成后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
182
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
就本次发行股份事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起 30 个工作日
内在上交所和登记结算公司申请办理本次发行股份的登记手续。
（8）发行股份的锁定期
张玺、陈雪兴、邵聪承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自
该等股份上市之日起 12 个月内不以任何形式转让。
张玺、陈雪兴、邵聪承诺在 12 个月限制期届满后，其所获得的股份应按 30%、
30%、40%比例分三期解除限售。具体如下：
上市公司在指定媒体披露标的公司 2018 年度《专项审核报告》后，如标的
公司 2018 年实际净利润达到 2018 年承诺净利润，上述 12 个月锁定期亦已届满，
且交易对方已履行的当期如有的补偿义务的，交易对方累计可解锁的股份数量=
该方经本次发行股份购买资产所取得的股份数量×30%-该方已补偿的股份数量。
上市公司在指定媒体披露标的公司 2019 年度《专项审核报告》后，如标的
公司 2018、2019 年实际净利润之和达到 2018、2019 年承诺净利润之和，且交易
对方已履行完毕当期及上一期如有的补偿义务的，交易对方累计可解锁的股份数
量=该方经本次发行股份购买资产所取得的股份数量×60%-该方累计已补偿的股
份数量。
上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度《专项审核报告》和《减值测
试报告》后，如标的公司 2018、2019、2020 年实际净利润之和达到 2018、2019、
2020 年承诺净利润之和，且交易对方已履行完毕补偿义务的，交易对方累计可
解锁的股份数量=该方经本次发行股份购买资产所取得的股份数量×100%-该方
累计已补偿的股份数量。本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，出让方由
于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
（9）上市安排
本次发行后的全部新增股份将于上海证券交易所上市交易。
183
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（三）发行可转债方式
（1）发行可转债类型
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债
券。
（2）发行规模与发行数量
本次发行规模为最终确定的标的资产交易作价的 60%，本次发行数量=发行
规模/票面金额。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。根据上述公式计
算，交易对方获得的定向可转债数量如下：
单位：万元
可转换债券按初始
所持菱欧科 发行可转债 发行可转债
交易对方 总对价 转股价格可转股数
技股权比例 支付对价 数量（万张）
量（股）
张玺 41.00% 8,610.00 5,166 51.66 2,676,683
陈雪兴 37.50% 7,875.00 4,725 47.25 2,448,186
邵聪 21.50% 4,515.00 2,709 27.09 1,403,626
合计 100.00% 21,000.00 12,600 126.00 6,528,495
（3）票面金额与发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为 100 元，按面值发行。
（4）发行方式与发行对象
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方。
（5）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换债券初始转股价格为 19.30 元/股。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增
加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整
184
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（6）债券期限
本次定向可转换债券的存续期限与交易对方业绩承诺期相关。本次定向可转
换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司最后一期业绩审核报告出具日与补
偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日为止。
185
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（7）债券利率
本次发行的可转换债券票面利率为利率 0.01%/年，计息方式为债券到期后一
次性还本付息。
本次所发行可转换债券的计息起始日为可转换债券发行首日；付息日为本次
发行的可转换债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司
股票的可转换债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（8）转股条件
交易对方通过本次交易取得的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得
转股。
上述 12 个月期限届满后，交易对方所持可转换债券如下分三期解锁：
上市公司在指定媒体披露标的公司 2018 年度《专项审核报告》后，如标的
公司 2018 年实际净利润达到 2018 年承诺净利润，上述 12 个月期限亦已届满，
且交易对方已履行完毕交易协议约定的当期如有的补偿义务的，交易对方累计可
解锁的可转换债券数量=该方经本次发行可转换债券所取得的可转换债券数量
×30%-该方已补偿的可转换债券数量。
上市公司在指定媒体披露标的公司 2019 年度《专项审核报告》后，如标的
公司 2018、2019 年实际净利润之和达到 2018、2019 年承诺净利润之和，且交易
对方已履行完毕交易协议约定的当期及上一期如有的补偿义务的，交易对方累计
可解锁的可转换债券数量=该方经本次发行可转换债券所取得的可转换债券数量
×60%-该方累计已补偿的可转换债券数量。
186
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上述两期内，交易对方累计可解锁的可转换债券数量不得超过其本次发行可
转换债券所取得的债券数量的百分之六十。
上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度《专项审核报告》和《减值测
试报告》后，如标的公司 2018、2019、2020 年实际净利润之和达到 2018、2019、
2020 年承诺净利润之和，且交易对方已履行完毕交易协议约定的补偿义务的，
交易对方累计可解锁的可转换债券数数量=该方经本次发行可转换债券所取得的
可转换债券数量×100%-该方累计已补偿的可转换债券数量。
本次发行的可转换债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债
券转股条件及期限的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行
政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述可转换债券的转股条件及期限与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述转股条件及期限进行相应调
整。
（9）转股价格向下修正
在本次发行的可转换债券存续期间，当上市公司 A 股股票在任意连续 30 个
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，修正后
的转股价格不得低于董事会审议修正方案的决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日交易均价的 90%。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（10）转股价格向上修正
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日赛
腾股份股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当次转股时应按照当期转
187
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股价的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%
（11）有条件强制转股
在本次发行的可转换债券存续期内，如上市公司 A 股股票连续 30 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股
方案，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。通
过上述表决程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债
券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司 A 股普通股股票。
（12）提前回售
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日
的收盘价格均低于当期转股价格的 80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满
足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上
市公司。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行
权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交
易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前
不应再行使提前回售权。
行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换债券中未回售的部分，自
行权期满后第一日起，按照 0.6%年利率计算利息。
（13）担保事项
本次发行可转换债券不设担保。
（14）评级事项
本次发行可转换债券不安排评级。
（15）转股年度有关股利得归属
188
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
因本次发行的可转换债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（16）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式
为：Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人
申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余
额及其所对应的当期应计利息。
四、交易标的过渡期安排及期间损益归属
1、各方同意，标的资产在过渡期内盈利的，盈利归上市公司享有；标的资
产亏损的，则由交易对方按其各自对标的公司的持股比例在下款所述审计报告出
具后补足，补足方式为对本次交易作价的现金对价部分进行折抵，如现金对价小
于应补足金额的，则交易对方应在审计报告出具后 30 日内按其各自对标的公司
的持股比例将差额部分现金支付给标的公司。过渡期内标的资产的损益由上市公
司在交割日后 30 日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
相应会计师事务所应在过渡期到期后 20 个工作日内出具过渡期损益审计报告。
2.过渡期内，交易对方应本着勤勉谨慎的原则对目标公司进行经营管理。交
易对方及标的公司董事会、股东会签署、变更、解除与标的公司业务经营相关的
重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需事
前以书面形式通知上市公司，并在征得上市公司同意后方可实施，该等事项包括
但不限于：（1）非因正常经营需要而同意承担巨额债务或大额资金支付；（2）非
因正常经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产设定任何抵押、担保等或
189
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
有债务或承诺设立该等或有债务； 3）放弃重大权利或豁免他人的重大债务； 4）
通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人员、员工或代理人等
的报酬或福利；（5）缔结、终止或修改任何重大合同，除非该合同条款已有明确
规定；（6）对股东进行利润分配；（7）与其他自然人或法人进行合资、合作、重
大资产转让、赠与、许可，或其他重大的投资行为；（8）发生任何重大资产出售、
置换、收购或兼并事项；（9）任何形式的证券发行；（10）其他对公司资产、财
务状况以及公司持续经营能力可能产生重大影响的事项。
3.本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交
易完成后的新老股东以其所持上市公司股票共同享有。
五、交割安排
（一）交割前提
上市公司受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（上市公司有
权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）交易协议已生效；
（2）交易对方所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易
对方未违反其所作的声明和保证；
（3）交易对方及标的公司核心经营管理团队未违反交易协议约定；
（4）自交易协议签署之日起，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生
任何重大不利变化；
（5）交易对方已履行交易协议要在现阶段必须履行或必须完成的义务，且
未发生交易协议项下的重大违约；
（6）标的公司已办理完毕自中小股份转让系统摘牌及变更为有限责任公司
的全套手续（包括并不限于所涉及的股转公司、工商变更登记等的全部相关手续）。
190
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）交割的实施
如交割条件均已满足，则上市公司应至少在交割日前提前 10 日向交易对方
发出交割通知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标
的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手
续（包括税务登记等），上市公司应提供必要帮助。
资产交割日，交易对方应向交易双方协商指定的标的公司人员移交标的公司
证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对标的
公司各银行账户及存款、印章等进行查核和交割，届时参与双方应在交接清单上
签字签章予以确认。
自交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的
全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。
交易协议约定的标的公司过渡期损益审计报告已出具、且本次交易募集配套
资金已到位之日起 7 日内，上市公司应向交易对方各自书面指定的账户支付其各
自对应的现金价款，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交易作价
×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交易对方
在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，则上市
公司无需支付现金对价。
若上市公司在取得中国证监会核准本次交易的批文且标的公司已办理完毕
变更为有限责任公司的工商变更登记事项之日起 6 个月内未能完成发行股份募
集配套资金的，上市公司将在 6 个月届满后的 30 个工作日内自筹资金一次性向
交易对方支付全部现金对价，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交
易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交
易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，
则上市公司无需支付现金对价。
在资产交割日起 30 个工作日内，上市公司应负责将本次交易向交易对方发
行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方
191
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
应提供必要协助。
六、业绩补偿安排
（一）盈利预测补偿期间及承诺净利润
本次交易项下标的公司业绩承诺期为 2018、2019、2020 年度。该等业绩承
诺的补偿义务人为交易对方，由补偿义务人各自按其对标的公司的现持股比例进
行补偿。补偿义务人承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度的扣除非
经常性损益后的净利润分别不低于 1,500 万元、1,700 万元、2,100 万元。
（二）补偿数额的确定原则
本次交易经中国证监会审核通过并完成交割后，若标的资产在自 2018 年起
业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实际净利润未达到截至当期期
末累积承诺净利润的，补偿义务人同意就上述利润差额部分按本条约定方式进行
补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。
（三）补偿方式
若标的公司在自 2018 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实
际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，根据交易协议约定应予以补偿的，
则就利润差额部分补偿义务人应优先以本次交易所取得的上市公司可转换债券
向上市公司进行补偿，若可转换债券不足补偿的，不足部分应以本次交易所取得
的股份向上市公司进行补偿，若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿
的，不足部分应支付现金进行补偿。
补偿义务人对标的公司的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过
本次交易中标的资产的交易对价。
（四）各期补偿金额计算公式
a.2018 年度补偿金额=标的资产交易作价×（2018 年度承诺净利润数－2018
年度实际净利润数）÷2018、2019、2020 年度承诺净利润数之和。
192
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
b.2019 年度补偿金额=标的资产交易作价×（2018、2019 年度承诺净利润数
之和－2018、2019 年度实际净利润数之和）÷2018、2019、2020 年度承诺净利润
数之和-累计已补偿金额。
c.2020 年度补偿金额=标的资产交易作价×（2018、2019、2020 年度承诺净
利润数之和－2018、2019、2020 年度实际净利润数之和）÷2018、2019、2020
年度承诺净利润数之和-累计已补偿金额。
当期需补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）÷
本次发行的可转换债券的票面金额；
当期需补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额－当期已补
偿可转换债券金额）/取得股份的价格；
当期需补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补
偿可转债金额－当期已补偿股份金额
上述公式运用中，应遵循：
a. 依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果
计算结果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转债面值的剩
余对价由补偿义务人各自以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量
应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股
的剩余对价由补偿义务人各自以现金支付。
b. 如上市公司在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、公积金转增股本的，
上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）。
c. 如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现
金分红，补偿义务人应将其于股份补偿前基于补偿股份累计获得的现金分红收益
返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；
返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 10 个工作日内。
193
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的支付现金分红收益×
补偿义务人当年应补偿股份数量。
（五）补偿缓冲期安排
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计
净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 85%，则当年不触
发补偿义务人的业绩补偿义务；业绩补偿期间最后一个年度实现的扣除非经常性
损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润的，则直接触发补偿义务人的业绩
补偿义务。
若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损
益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的 85%，补偿义务人应就该累计未达成
利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。
（六）减值测试及补偿
标的公司 2020 年《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具披露后，应
按交易协议约定计算 2020 年度补偿金额以及减值测试补偿金额（如有），并由补
偿义务人进行相应补偿。
业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事
务所对标的公司进行减值测试，如：期末减值额>累计已补偿金额，则补偿义务
人需另行补偿（优先以本次交易所取得的可转换债券进行补偿，若可转换债券不
足补偿的，不足部分应以本次交易所取得的股份向上市公司进行补偿，若本次交
易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的，不足部分应以支付现金进行补偿）。
（七）补偿的实施
（1）董事会启动补偿实施
若补偿义务人根据交易协议约定须向上市公司进行补偿的，在上市公司相应
《专项审核报告》披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按交易协议约定计
194
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
算确定补偿可转换债券、股份数量以及现金补偿金额后书面通知补偿义务人，董
事会应就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议
通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
（2）回购可转债补偿
在上市公司董事会发出本款上述通知的 10 个工作日内，上市公司将以总价
1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的可转换债券并一并予以注
销，如需现金补偿的，补偿义务人亦应在本款约定的期限内将现金补偿款汇入上
市公司指定的账户。
（3）回购股份补偿
在上市公司股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10 个工作日内，上市
公司将以总价 1 元的价格回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的股份数量并一
并予以注销。
如果上市公司股东大会未能通过关于以总价 1 元的价格回购补偿义务人业
绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，补偿义务人将在股东大会决议
公告后 10 个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提
下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日
或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的其他股
东，上市公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义
务人持有的股份数的比例获赠股份。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵
照执行。
（4）补偿义务人的配合义务
补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理
交易协议项下股份回购注销事项。
195
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
七、超额业绩奖励
若标的公司 2018、2019、2020 年累积实际净利润之和超过累积承诺净利润
之和，则上市公司同意，待业绩承诺期届满后，将超出累积承诺净利润总额的超
额部分之 50%给予标的公司管理层和核心管理人员作为奖励，但累积奖励金额不
得超过本次交易标的资产对价金额的 20%。
获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制订上市公司董事会确定。相关
纳税义务由实际受益人自行承担。
八、合同的生效条件和生效时间
各方同意，交易协议自各方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。交易
协议及交易协议所述之发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为在以下条
件均获得满足之日起生效：（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相
关事宜；（2）标的公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（3）中国
证监会核准本次交易。
九、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司聘用人员劳动关系的变更。如标的公司员工提出辞
职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，标的公司有权依法与其解除劳动关
系。
十、违约责任
交易协议任何一方（违约方）未能按交易协议的规定履行其在协议项下的任
何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应
赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
任何一方因违反交易协议项下的规定而应承担的违约责任不因交易协议项下的
标的资产转让完成或协议的终止/解除而免除。
交易协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定向交易对方支付对价的，
每逾期一日，应当以逾期应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷
196
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
款利率上浮 10%计算违约金，但由于非因上市公司的原因导致逾期支付的除外。
交易对方未能按照交易协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，
应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算
违约金支付给上市公司，但由于非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割
的除外。
交易对方未能按交易协议约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行
补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷
款利率上浮 10%向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息，但由于非因交易
对方的原因导致逾期补偿的除外。
197
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第九节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，赛腾股份拟购买菱欧科技 100%股权。菱欧科技的主要产品为
各类自动化生产设备，致力于为客户提供各类自动化生产设备，已经成长为向客
户提供智能制造解决方案和服务的高新技术企业。菱欧科技产品可广泛应用于汽
车、电子、能源等行业的自动化生产。经过多年的研发和业务积累，菱欧科技已
经先后与日本电产、索尼（村田新能源）、斯丹德、康斯博格等国际知名客户形
成长期业务关系，并正在积极拓展新的优质客户群。
我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业
现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍，进入
21 世纪以来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、
财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业
生产智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强
有力的政策支持和良好的政策环境。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反国
家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
198
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
菱欧科技现有的办公场所均为租赁房屋，未拥有土地使用权，因此本次交易
不涉及土地管理相关问题，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律
和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，赛腾股份本次购买菱欧科技 100%
股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依
据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑配套融资及可转换债券转股情况），公司的股本将
由 162,763,900 股变更为 163,851,981 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本
次交易完成后上市公司总股本的 25%。故上市公司股权分布不存在《股票上市规
则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据申威评估师
出具的沪申威评报字〔2018〕第 1275 号号评估报告，评估机构采用收益法和资
产基础法两种评估方法对菱欧科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法
评估结果作为评估结论。以 2018 年 10 月 31 日为基准日，菱欧科技 100%股权采
199
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
用收益法评估的评估值为 21,100 万元，增值率 555.77%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 21,000 万元。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%，经协议各方协商确认为 19.30 元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五
条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次审
议发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（2）发行股份募集配套资金的股份发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细
则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股
票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
根据发行对象申购报价情况确定。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
200
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、发行定向可转换债券的定价情况
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债
券作为兼并重组支付方式”。
2014 年 6 月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定
了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中
定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向
发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为
灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，
丰富并购重组融资渠道。
根据上述试点精神，本次发行的定向可转换债券作为支付工具，按照面值发
行，同时转股价格参照《上市公司重大资产重组管理办法》中上市公司发行股份
购买资产的定价规则进行确定。本次可转换债券的转股价格与发行股份定价部分
的股份定价标准一致，为 19.30 元/股。
因此，本次发行定向可转换债券的价格的确定方式符合中国证监会试点公告
精神及相关法律、法规规定。
4、本次交易程序合法合规
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构依照有关规定出具
审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布资产重组进程，及时、全面的履行了
法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司
章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及
其股东利益的情形。
201
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
5、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见如下：
“1、本次交易的交易对方为张玺、陈雪兴、邵聪（以下简称“交易对方”）。
上述交易对方与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系，
本次交易不构成关联交易。
2、本次交易方案、报告书（草案）以及签订的相关协议符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操
作性。
3、本次交易标的资产的交易价格以申威评估师出具的标的资产评估值为依
据，经交易双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合
相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其
他股东利益的情形。
4、本次交易向交易对方发行可转换债券和股份的定价原则符合相关规定和
目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。经逐项审慎判断，本次交易
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
5、本次交易不构成重大资产重组和重组上市。
6、公司本次交易的相关议案经公司第二届董事会第七次会议审议通过；相
关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议的召
开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
7、公司本次交易有利于优化公司业务结构及提升公司盈利能力，有利于更
好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。
8、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
202
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。
9、本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股
股东及其控制的其他企业；公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞
争或者显失公平的关联交易。
10、本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：公司股东大会批准本次交易；
标的公司股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易；标的公司完成
从全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司。”
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的菱欧科技 100%股权。截至本报
告书签署日，交易对方合法持有菱欧科技股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及
可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，转让、过户不存
在法律障碍。
交易对方均出具《关于标的公司合法存续及资产权属的承诺函》，交易对方
确认并作出如下承诺：
“1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，已取得
其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授
权和许可均为合法有效。
2、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且已足额支付，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人具备作为标的公司股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、
规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为标的公司
股东的情形。
203
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
4、标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和相关规定合法运营，不存
在因违反国家或地方的法律法规和相关规定而受到或将受到相关主管部门重大
处罚；不存在可能导致标的公司相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、
冻结等限制权利处分措施的情况；不存在任何影响其合法存续的重大未决或潜在
的诉讼、仲裁；不存在依据国家或地方法律法规和相关规定需要终止的情形。
5、本人真实持有标的公司股权，本人为所持标的公司股权的唯一实际拥有
者。本人持有的标的公司股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于
股东权利或股权权属的协议安排的情形。
6、本人所持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，亦不存在尚
未了结的或可预见的可能导致本人所持标的公司股权被司法机关或行政机关查
封、冻结或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人所持有的标的公司股权
不存在质押、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原因而
限制股东权利行使或限制转让该等股权之情形。
7、本人有权转让所持标的公司股权，除《公司法》、新三板规则等法定限
制外，不存在任何被禁止或限制转让的情形。”
此外，本次交易完成后，菱欧科技将成为上市公司的全资子公司，仍为独立
存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债
权债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，赛腾股份的智能制造业务产品线将从消费电子扩展至汽车零
部件、锂电池、半导体、医疗等领域，菱欧科技将会在渠道资源、客户资源、技
术储备、产品类型等方面与上市公司原有业务形成协同互补。本次交易后，上市
204
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司业务规模及盈利能力将显著提升，对上市公司盈利能力产生较大的促进作用。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到
监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交
易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
205
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司不符合股票上市条件；资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形；资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有
利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保
持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东、实际控制人，两人直
接持股比例为 68.56%。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，上市公司控股股
东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 68.11%的股权；不考虑
配套融资，假设可转换债券全部转股，则本次交易完成后，上市公司控股股东及
实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 65.50%的股权，仍为上市公
司控股股东及实际控制人。具体情况如下：
重组后
重组后
重组前 （发行股份+可转债按
股东姓名 （发行股份） 注
初始转股价全部转股 ）
或名称
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量
股份比例
（股） 比例 （股） 比例 （股）
孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 64.44% 105,588,000 61.97%
曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.67% 6,012,000 3.53%
孙丰、曾慧夫妇合
111,600,000 68.56% 111,600,000 68.11% 111,600,000 65.50%
计
张玺 - - 446,113 0.27% 3,122,796 1.83%
陈雪兴 - - 408,031 0.25% 2,856,217 1.68%
邵聪 - - 233,937 0.14% 1,637,563 0.96%
其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 31.23% 51,163,900 30.03%
上市公司股本 162,763,900 100.00% 163,851,981 100.00% 170,380,476 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次交易停牌前一个
206
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易日的收盘价 16.81 元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数
量为 8,328,376 股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次发行股份购买资产及
发行股份募集配套资金完成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 64.82%
的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换
债券转股，则本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金及交易对方转股完
成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 62.45%的股权，仍为上市公司控
股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。具体情况如下：
重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股
注
或名称 ）
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量 股份比
（股） 比例 （股） 比例 （股） 例
孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 61.32% 105,588,000 59.08%
曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.49% 6,012,000 3.36%
孙丰、曾慧夫妇合计 111,600,000 68.56% 111,600,000 64.82% 111,600,000 62.45%
张玺 - - 446,113 0.26% 3,122,796 1.75%
陈雪兴 - - 408,031 0.24% 2,856,217 1.60%
邵聪 - 233,937 0.14% 1,637,563 0.92%
配套融资方 - - 8,328,376 4.84% 8,328,376 4.66%
其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 29.72% 51,163,900 28.63%
上市公司股本 162,763,900 100.00% 172,180,357 100.00% 178,708,852 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构
成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将进一步夯实主业，围绕智能制造行业，扩展自
207
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
动化设备产品线，上市公司总资产、净资产和营业收入规模均将得到提升，增强
上司公司的抗风险能力和持续盈利能力。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增
强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联及关联交易。本次交易完
成后，菱欧科技 100%的股权将全部注入上市公司，菱欧科技将成为上市公司的
全资子公司，交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，不构成上市公司关
联方。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为孙丰、曾慧夫妇，
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，上市公司控股股东、实际控制
人孙丰、曾慧夫妇，出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
3、本次交易有利于增强独立性
208
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于
上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对赛腾股份 2017 年财务报告出具了众
会字[2018]1905 号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为菱欧科技 100%股权，标的资产权属清晰，不存
在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明
209
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》规定：“考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资
金总额的 50%”。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价
及相关重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，用途符合
上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款部分为 6,000 万元，
占募集配套资金总额的 42.86%，符合上述规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答
要求的说明。
五、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形说明
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
210
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、本次发行定向可转债方案符合相关规定
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债
券作为兼并重组支付方式”。
2014 年 6 月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定
了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中
定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向
发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为
灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，
丰富并购重组融资渠道。
综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
211
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 金额（万 金额（万
金额（万元） 占比 占比 占比
元） 元）
流动资产：
货币资金 19,764.34 15.64% 51,526.80 50.98% 15,953.34 34.36%
应收票据 1,319.07 1.04% 274.71 0.27% - 0.00%
应收账款 30,764.99 24.34% 11,414.69 11.29% 10,371.89 22.34%
预付款项 175.50 0.14% 238.68 0.24% 444.16 0.96%
其他应收款 430.27 0.34% 219.12 0.22% 277.11 0.60%
应收利息 - 0.00% - 0.00% 35.18 0.08%
存货 24,020.20 19.01% 18,848.72 18.65% 4,976.60 10.72%
其他流动资产 10,790.80 8.54% 1,734.75 1.72% - 0.00%
流动资产合计 87,265.17 69.05% 84,257.48 83.36% 32,058.28 69.04%
非流动资产：
固定资产 13,184.48 10.43% 7,746.41 7.66% 8,299.13 17.87%
在建工程 10,754.56 8.51% 3,670.23 3.63% 310.43 0.67%
无形资产 6,035.67 4.78% 2,349.33 2.32% 2,343.86 5.05%
递延所得税资产 1,044.23 0.83% 686.19 0.68% 479.63 1.03%
其他非流动资产 8,096.52 6.41% 2,362.04 2.34% 2,941.92 6.34%
非流动资产合计 39,115.46 30.95% 16,814.20 16.64% 14,374.97 30.96%
资产总计 126,380.64 100.00% 101,071.67 100.00% 46,433.25 100.00%
注：2018 年 1-10 月数据未经审计。
（1）资产总体结构分析
截至报告期各期末，上市公司资产总额分别为 46,433.25 万元、101,071.67
万元和 126,380.64 万元，2018 年 10 月末较 2017 年末资产总额增长 25.04%，2017
年末较 2016 年末增长 117.67%。公司资产规模快速增长一方面源于公司主营业
212
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
务的稳步发展，另一方面公司于 2017 年末成功上市，通过公开发行股票募集资
金壮大了资本规模。
上市公司资产结构相对稳定，流动资产在资产总额中所占比重高于非流动资
产比重。截至报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 69.04%、
83.36%和 69.05%，非流动资产占资产总额的比例分别为 30.96%、16.64%和
30.95%。
（2）流动资产构成分析
上市公司流动资产 2018 年 10 月末较 2017 年末增加 3,007.69 万元，上升
3.57%；2017 年末较 2016 年末增加 52,199.2 万元，同比上升 162.83%。主要系
2017 年 12 月收到首次公开发行股票募集资金影响。
上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据和存货构成。截至
2018 年 10 月末、2017 年末和 2016 年末，其合计占当期流动资产总额的比例分
别为 86.94%、97.40%和 97.64%。
（3）非流动资产构成分析
上市公司非流动资产 2018 年 10 月末较 2017 年末增加 22,301.26 万元，上升
132.63%，主要原因是公司新建募投项目导致固定资产、在建工程、无形资产等
余额增长。
上市公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资
产等构成，截至 2018 年 10 月末、2017 年末和 2016 年末，其合计占当期非流动
资产总额的比例分别为 97.33%、95.92%和 96.66%。
2、负债结构分析
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 金额（万
金额（万元） 占比 占比 金额（万元） 占比
元）
流动负债：
短期借款 21,449.50 39.02% 2,940.39 7.80% 5,942.85 41.57%
应付票据 8,504.05 15.47% 10,763.58 28.54% 3,377.53 23.63%
213
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款 11,223.13 20.42% 10,293.54 27.29% 2,960.82 20.71%
预收款项 4,195.80 7.63% 4,921.38 13.05% 167.92 1.17%
应付职工薪酬 1,783.86 3.25% 4,095.97 10.86% 719.66 5.03%
应交税费 748.63 1.36% 321.64 0.85% 886.68 6.20%
应付利息 157.67 0.29% 0.00 0.00% 12.65 0.09%
其他应付款 3,470.47 6.31% 938.25 2.49% 226.33 1.58%
流动负债合计 51,533.11 93.75% 34,274.76 90.87% 14,294.43 100.00%
非流动负债：
长期借款 3,400.7 6.19% 3,400.70 9.02% 0.00%
递延收益 35.00 0.06% 45.00 0.12% 0.00%
非流动负债合计 3,435.70 6.25% 3,445.70 9.13% - 0.00%
负债合计 54,968.81 100.00% 37,720.46 100.00% 14,294.43 100.00%
注：2018 年 1-10 月数据未经审计。
（1）负债总体结构分析
2016 年末、2017 年末和 2018 年 10 月末，上市公司负债总额分别为 14,294.43
万元、37,720.46 万元和 54,968.81 万元，2018 年 10 月末较 2017 年末负债总额上
涨 45.73%，2017 年末较 2016 年末增长 163.88%。主要原因是公司业务发展导致
应付款项、预收款项同步增加。
上市公司负债结构中以流动负债为主，非流动负债所占比重较低。2016 年
末、2017 年末和 2018 年 10 月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 100%、
90.87%和 93.75%。
（2）流动负债构成分析
上市公司流动负债 2018 年 10 月末较 2017 年末增加 17,258.35 万元，上升
50.35%；2017 年末较 2016 年末增加 19,980.33 万元，增长 139.78%。主要原因
是公司业务发展导致应付款项、预收款项同步增加。
上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付
职工薪酬和其他应付款构成，截至 2018 年 10 月末、2017 年末和 2016 年末，其
合计占当期流动负债总额的比例分别为 98.24%、99.06%和 93.71%。
（3）非流动负债构成分析
214
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2017 年末及 2018 年 10 月末，上市公司非流动负债占负债总额的比例分别
为 9.13%和 6.25%。其中，2018 年 10 月末非流动负债为 3,435.7 万元，主要由长
期借款构成。
3、资本结构与偿债能力分析
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资本结构：
资产负债率 43.49% 37.32% 30.78%
流动资产/总资产 69.05% 83.36% 69.04%
非流动资产/总资产 30.95% 16.64% 30.96%
流动负债/负债合计 93.75% 90.87% 100.00%
非流动负债/负债合计 6.25% 9.13% 0.00%
偿债比率：
流动比率 1.69 2.46 2.24
速动比率 1.23 1.91 1.89
注：2018 年 1-10 月数据未经审计；
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债。
截至 2018 年 10 月末，上市公司资产负债率为 43.49%，长期偿债能力较好，
整体处于合理水平。截至 2018 年 10 月末，上市公司流动比率及速动比率分别为
1.69 及 1.23，短期偿债能力较强。
综上所述，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率均处于合理水平，且
基本保持稳定，综合偿债能力较好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 71,646.70 68,317.54 40,302.26
营业总成本 37,162.87 34,743.92 20,218.08
营业利润 9,315.09 10,762.84 5,285.80
215
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
利润总额 9,317.40 10,769.17 5,677.11
净利润 7,916.65 9,566.91 4,804.87
归属于母公司所有者的净利润 7,916.65 9,566.91 4,804.87
注：2018 年 1-10 月数据未经审计。
上市公司主要从事消费电子自动化设备的研发、生产和销售。上市公司 2017
年度实现营业收入 68,317.54 万元，同比增长 69.51%；归属于母公司所有者的净
利润 9,566.91 万元，同比增长 99.11%，主要系收入的大幅度增加。上市公司 2018
年 1-10 月实现营业收入为 71,646.70 万元，归属于母公司所有者的净利润为
7,916.65 万元，盈利能力较为稳定。
2、盈利能力指标分析
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
销售毛利率 48.13% 49.14% 49.83%
销售净利率（扣除非经常性损益） 9.98% 12.90% 16.32%
归属于普通股股东加权平均净资产收益率 11.81% 27.40% 16.35%
注：2018 年 1-10 月数据未经审计；
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
销售净利率（扣除非经常性损益）=归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）/营业收入；
归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平
均净资产；2018 年 1-10 月归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润×12/10/
归属于公司普通股股东的加权平均净资产。
报告期内，上市公司毛利率基本保持稳定，销售净利率有所下降的主要原因
是管理费用及销售费用的上升，系公司员工规模扩大带来的职工薪酬上升及持续
研发投入引起的研发费用增长。
二、交易标的所处行业分类及概况
（一）所属行业分类
菱欧科技主营产品为自动化设备，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），菱欧所属行业为专用设备制造业（C35），与上市公司所属行业
相同。
（二）行业概况
216
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司的主营业务为自动化设备的设计、生产和销售，致力于为客户提供自动
化生产设备与自动化整体解决方案，公司细分行业属于自动化设备领域。
自动化是机器或装置在无人干预的情况下按规定的程序或指令自动进行操
作或控制的统称。自动化设备是具有感知、分析、推理、决策和控制功能的制造
装备的统称，又称为智能装备。近年来，随着信息技术革命的不断进行，传感技
术、物联网、软件技术、系统控制以及工业互联网不断融合推进。各方面技术的
逐渐成熟，推动着工业自动化技术不断向智能化方向发展，工业生产逐步进入“工
业 4.0”时代。“工业 4.0”概念是德国在 2011 年汉诺威工业博览会上提出的，是指
以智能制造为主导，将物联网、服务网和数据网集成于制造业的第四次工业革命。
随着工业化进程的加快推进，我国已经成为世界公认的制造业大国。然而人
口红利逐渐消失、劳动力成本不断攀升已经成为阻碍我国制造业进一步发展的关
键因素。根据国家统计局的数据，我国 15-64 岁的劳动力人口占比持续下滑，2010
年到 2016 年，15-64 岁人口占总人口的比重由 74.50%降低至 72.50%；同时期 65
岁以上人口由 1.19 亿人增长至 1.50 亿人，年均复合增长率达到 3.81%，老年人
口比重由 8.90%上升至 10.80%。随着我国人口老龄化情况的加剧，我国劳动力
陷入新生动力不足和老龄化的双重困境，从而推动了劳动力成本的大幅上涨。随
着劳动力成本的持续上升，中国低端制造业赖以生存的成本优势将逐渐减小。自
动化设备的发展不仅可以大幅减少人工成本，还能提高生产效率；在降低生产成
本的同时，产品品质也能得到提升。
在劳动力红利逐渐消失与国家节能减排、淘汰落后产能的大背景下，中国制
造业产业升级已经迫在眉睫，由制造业大国向制造业强国转变将是必由之路。以
智能装备及自动化生产线代替原有的手工劳动是制造业转型的必要任务。
为此，国家出台了一系列扶持该行业发展的重大政策。《关于加快培育和发
展战略性新兴产业的决定》明确提出：“强化基础配套能力，积极发展以数字化、
柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备”。
综上，中国经济产业结构调整、劳动力成本上升、劳动力供给下降和国家政
策支持正助推工业自动化产业快速成长。未来十年甚至更长时间，我国将迎来新
217
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
一轮人力替代，自动化行业将得到高速发展的良好机会。
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策
菱欧科技所处行业的主管部门、行业管理体制及主要政策参见第四节“交易
标的基本情况”之“十三、标的公司主营业务情况”之“（二）行业主要监管情况、
监管体制及行业政策”。
四、行业特点
（一）行业竞争格局及特点
随着工业 4.0 进程的不断发展，自动化设备行业的参与者逐渐增多，但从行
业整体上来说主要自动化设备厂商仍较为分散，行业集中度较低，如何利用技术
研发优势迅速响应客户需求，深度切入客户供应链体系，是自动化设备行业未来
的主要竞争主题。
具体而言，自动化设备的行业竞争主要呈现如下特点：
1、非标准化产品为主，比拼研发实力
与普通标准设备不同，自动化装备的研制多为非标准化产品，主要根据下游
客户生产工艺需要，将各类传感器、控制器、结构件与周边配套设备以合理、高
效的方式进行组装、连接，是电气工程、机械设计、软件开发等各工艺模块高度
的统一的系统性安排。从销售人员拿到订单到研发人员根据订单要求进行方案设
计，再到组装、调试、安装，不同行业、不同项目都会有其特殊性。当下游客户
产品发生变动和更新时，需要自动化生产、检测设备随之进行调整和更新，故具
备更强研发实力和技术优势的自动化设备厂商方能从市场中脱颖而出。
2、订单需求多变，对快速响应能力提出更高要求
为满足下游客户生产过程中复杂的组装、检测等工序，客户通常首先根据自
身产品特性提出自动化设备的初步规划，在方案设计、生产线制造过程中一般会
根据产品需要不时提出对于工艺、参数选择等方面的新变化，自动化设备供应商
218
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
必须及时响应客户需求，在原有设计基础上追加调整，这对于市场参与者的快速
响应能力提出了更高的要求。
3、自动化设备直接关系客户产品质量，设备稳定性是重要考量因素
自动化设备往往是下游客户生产、检测产品的关键设备，直接关系到客户产
品质量的优劣和良率高低。因此下游客户对于自动化设备的稳定性要求甚高，需
要自动化设备保持长期稳定的性能。因此在自动化设备的竞争中，产品价格并非
客户考虑的唯一要素，设备的稳定性同样是客户考量的重要因素。
（二）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的积极支持
当今，世界各国均始终致力于以技术创新引领产业升级，更加注重资源节约、
环境友好、可持续发展，智能化已成为制造业必然发展趋势，智能制造装备的发
展将成为世界各国竞争的焦点。我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达
国家水平，为我国加速工业现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备
道路带来诸多阻碍。
近年来，国务院、发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权局等各
部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业生产智能化发展的国家政策和法规，从
而为我国智能装备制造业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。国
务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确大力发展智能传感
与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备，从而为行业发展提供
有力的政策保障。
（2）产业结构调整助推制造业升级，自动化设备空间广阔
目前，调整产业结构已成为我国经济发展的主题之一。各工业门类正在由低
端向高端发展，我国制造业的产业升级离不开智能自动化装备的大规模应用，自
动化设备有助于大幅提高生产效率及产品质量的稳定性。应用自动化设备是制造
业数字化、网络化和智能化的重要手段，是实现产业结构优化升级的装备基础。
219
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（3）我国人口红利逐渐消失，自动化设备降低成本优势凸显
进入 21 世纪以来，我国人口老龄化的速度已开始加快。根据国家统计局的
数据，我国 15-64 岁的劳动力人口占比持续下滑，2010 年到 2016 年，15-64 岁
人口占总人口的比重由 74.50%降低至 72.50%；同时期 65 岁以上人口由 1.19 亿
人增长至 1.50 亿人，年均复合增长率达到 3.81%，老年人口比重由 8.90%上升至
10.80%。随着我国人口老龄化情况的加剧，我国劳动力陷入新生动力不足和老龄
化的双重困境，从而推动了劳动力成本的大幅上涨。面对国内越发严重的“用工
荒”情况，制造企业更多地运用自动化设备，将是大势所趋。
2、不利因素
（1）行业发展处于初级阶段，集中度不高
我国自动化设备行业发展时间不长，大多数企业技术能力偏弱，仍主要依靠
简单的价格竞争手段争取客户，且行业内企业规模普遍偏小，抗风险能力不足，
行业集中度较低。
（2）企业资金实力普遍薄弱
自动化设备，尤其是整条生产线设备的一次性投入较大，需要企业具备一定
资金实力。在项目进行中，企业需要大量资金投入到研发和前期采购中，这将会
220
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
对资金实力一般的企业造成巨大的运营压力，资金实力一定程度上制约着行业参
与者获得大型项目的能力。目前，国内自动化设备企业整体资金实力有限，资金
实力一定程度成为制约行业发展的瓶颈。
（三）行业壁垒
1、技术壁垒
自动化设备行业属于典型的技术密集型行业，随着下游产品更新迭代，设备
制造企业需要紧跟下游产品研发动态、掌握新技术，不断提高自身的创新能力和
研发能力以满足客户多样的生产需求，同时还要兼顾产品质量和成本控制。业内
企业在正式生产设备前需要经过长期的设计和研发积累，研发试制完成后还需要
保持快速响应能力，因此行业的存在较高的技术壁垒。
2、客户资源与项目经验壁垒
自动化设备产品在下游客户的生产、检测过程中占据重要的作用，直接关系
到客户产品的质量水平及良率，且自动化设备一旦投产嵌入客户工厂，更换成本
较高，因此客户将会对自动化设备产品稳定性提出较高要求。另一方面，对特定
行业丰富的研发经验和与客户长时间的合作有助于企业提前预测客户需求、快速
排查、解决设计、安装等各个环节可能遇到的技术难点，降低研发过程中的试错
成本和后续维护压力，保证生产线性能的稳定。因此，为保证自身生产过程的稳
定高效，客户往往会对自动化设备供应商进行严格的前期考察，认证期较长，而
一旦企业切入核心客户的供应链体系，客户一般不会轻易变更自动化设备的供应
商，从而对新进入本行业的企业造成一定壁垒效应。
3、人才壁垒
自动化设备行业是一项横跨多学科、多领域的综合型行业，在为下游行业提
供产品的同时，要求本行业企业具有一定的整体空间布局、软件开发、机械设计、
电气工程、设备安装等能力。由于自动化设备整体价值较高，安装完成后更换成
本较高，这也就要求本行业提供的自动化设备解决方案具有较高的稳定性、可拓
展性，因此需要大量跨学科人才，包括优秀的机械工程师、电气工程师、软件工
程师。一支具备丰富项目经验和研发能力的技术团队对于本行业企业来说至关重
221
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
要。
（四）行业的技术水平及技术特点
1、低端市场技术成熟竞争激烈，高端市场技术难度较大
低端自动化设备市场生产技术难度较低，大部分客户对企业的服务水平也无
特殊要求，构成自动化设备的低端市场。而诸如马达等汽车零部件、锂电池等消
费电子核心部件对自动化设备的技术含量和服务水平要求较高，而随着下游客户
产品不断更新迭代，对高端自动化设备的需求也将提出更高的要求。
2、定制化，非标性的经营方式
与普通标准设备不同，自动化装备的研制多为非标准化产品，主要根据下游
客户生产工艺需要，将各类传感器、控制器、结构件与周边配套设备以合理、高
效的方式进行组装、连接，是电气工程、机械设计、软件开发等各工艺模块高度
的统一的系统性安排。不同行业、不同客户、不同产品对产品设计、技术难度、
组合方式等均存在差异化的需求，因此行业技术呈现多样性、复合性的特点。
（五）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业的周期性
自动化设备制造行业受下游汽车零部件、消费电子、半导体等行业的发展影
响较为明显，不同下游行业可能存在一定周期性波动的特征，但就整个自动化设
备而言，由于面向的下游行业十分广阔，因而全行业整体受周期性的影响较小。
2、行业的地域性
自动化设备行业主要面向的是下游制造业客户，目前阶段我国制造业主要在
珠三角、长三角等沿海地区，另一方面这些地区也是自动化设备所需上游结构件、
传感器等原材料的主要产地，因此自动化设备行业在东部沿海地区呈现一定集聚
效应。
3、行业的季节性
自动化设备行业的采购周期与下游客户的产能扩张或产线改造计划直接相
222
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
关，通常下游客户选择在年初制定当年扩产或改造计划，随后自动化设备供应商
进行研发、设计、装配，相关设备通常在下半年运抵客户场地进行调试、验收，
因此行业呈现出一定的季节性特征，收入主要集中在下半年。
（六）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、上游行业及关联性
自动化设备的上游为机械零部件、电气单元产品及钢材、铝材等材料的生产
商，上游产业的发展水平直接影响行业内自动化设备制造的发展。机械类零部件
和电气类元器件市场较为成熟、产品供应相对稳定。对于部分技术含量较高的机
械类零部件通常由国外知名企业生产，其持续供应、价格稳定性对自动检测设备
制造企业存在一定影响。
2、下游行业及关联性
自动化设备行业的下游为各类设备应用企业，如汽车零部件、消费电子、半
导体等行业。随着未来工业 4.0 进程的进行，下游行业的产品的功能和质量将进
一步提高，自动化设备的普及水平和功能要求也随之进一步提高。汽车零部件、
消费电子、半导体等下游行业的发展态势将影响自动化设备行业的需求。随着新
能源汽车、半导体等行业的持续发展，相关行业自动化设备市场潜力巨大。
五、标的公司的行业地位及核心竞争力
（一）标的公司的行业地位
菱欧科技自设立以来就致力于为下游企业提供自动化设备整体解决方案，凭
借在行业内深耕多年的技术积累及客户渠道，菱欧科技已经在汽车零部件、锂电
池、半导体等行业树立起品牌优势，与日本电产、索尼（村田新能源）、博格华
纳、斯丹德等下游领先客户建立起长期稳定的合作关系，已经成长为业内较为知
名的自动化设备企业。
（二）标的公司的核心竞争力
1、人力资源优势
223
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
自动化设备行业是一个涉及多学科、跨领域的综合性行业，需要软件开发、
机械设计、电气工程、设备安装等各方面的优秀技术人才。菱欧科技作为长期扎
根自动化设备行业的高新技术企业，已经培养出一批优秀的由机械工程师、电气
工程师、软件工程师组成的核心技术团队。
2、客户优势
自动化设备直接关系到客户产品的质量水平及良率，且自动化设备一旦投产
嵌入客户工厂，更换成本较高，因此客户将会对自动化设备产品稳定性提出较高
要求。为保证自身生产过程的稳定高效，客户往往会对自动化设备供应商进行严
格的前期考察，认证期较长，而一旦企业切入核心客户的供应链体系，客户一般
不会轻易变更自动化设备的供应商。在长期的合作中，菱欧科技已经与日本电产、
索尼（村田新能源）、博格华纳等优质客户建立起稳定的合作关系。
3、技术优势
经过多年行业经验的积累、生产技术的不断研发和创新，菱欧科技通过自主
研发取得多项知识产权，截至本报告书签署日，菱欧科技已取得 45 项发明专利、
35 项实用新型专利、2 项软件著作权，上述技术优势有效提高了菱欧科技产品的
性能。
六、标的资产财务状况、盈利能力分析
根据众华会计师出具的众会字（2018）第 6070 号《审计报告》，菱欧科技最
近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期，菱欧科技资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 7,781.09 8,317.55 5,972.27
224
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
非流动资产合计 356.86 232.79 270.04
资产合计 8,137.95 8,550.34 6,242.32
从资产结构来看，菱欧科技的资产主要由流动资产构成。报告期各期末，菱
欧科技的总资产分别为 6,242.32 万元、8,550.34 万元及 8,137.95 万元，流动资产
占总资产的比例分别为 95.67%、97.28%及 95.61%。
（1）流动资产构成及变动分析
报告期内，菱欧科技流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 701.38 9.01% 378.62 4.55% 218.87 3.66%
应收账款及应
2,406.75 30.93% 1,790.32 21.52% 2,572.56 43.08%
收票据
预付款项 392.28 5.04% 844.42 10.15% 752.61 12.60%
其他应收款 204.00 2.62% 77.31 0.93% 16.33 0.27%
存货 3,542.32 45.52% 5,220.98 62.77% 2,411.90 40.38%
其他流动资产 534.36 6.87% 5.90 0.07% - -
流动资产合计 7,781.09 100.00% 8,317.55 100.00% 5,972.27 100.00%
报告期内，菱欧科技流动资产结构较为稳定，流动资产以应收账款及应收票
据、存货为主，上述两项合计占流动资产的比例分别为 83.46%、84.30%及 76.46%。
①货币资金
报告期内，菱欧科技的货币资金构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
现金 7.32 13.42 23.89
银行存款 694.07 365.20 194.98
合计 701.38 378.62 218.87
报告期各期末，菱欧科技货币资金余额分别为 218.87 万元、378.62 万元和
225
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
701.38 万元，主要因素是菱欧科技的主营业务逐步发展，日常经营活动产生的
货币资金增加所致。
②应收款项
A.变动分析
报告期各期末，菱欧科技应收账款及应收票据分别为 2,572.65 万元、1,790.32
万元及 2,406.75 万元，占当期期末流动资产的比例分别为 43.08%、21.52%及
30.93%，占当期营业收入比例分别为 35.78%、18.36%、20.67%。其中，2017 年
末应收账款及应收票据净额偏低的主要原因是，作为报告期内均位列公司第一大
客户的日本电产，其在 2017 年形成的销售额大部分在当年末已按双方约定期限
收回，使得 2017 年末日本电产应收账款余额降低为 164.11 万元，由此导致 2017
年末公司应收账款余额偏低。因此，菱欧科技应收款项与收入具有匹配性。
B.主要客户分析
截至 2018 年 10 月 31 日，菱欧科技应收账款前五名客户明细及占应收账款
余额比例情况如下：
客户名称 账面余额（万元） 账龄 占比
日本电产汽车马达（浙江）有限公司 702.60 一年以内 28.03%
日本电产（大连）有限公司 484.64 一年以内 19.33%
斯丹德汽车系统（苏州）有限公司 230.00 一年以内 9.18%
博格华纳排放系统（宁波）有限公司 222.72 一年以内 8.88%
无锡格林司通自动化设备有限公司 170.94 一年以内 6.82%
合计 1,810.91 - 72.24%
截至 2017 年 12 月 31 日，菱欧科技应收账款前五名客户明细及占应收账款
余额比例情况如下：
客户名称 账面余额（万元） 账龄 占比
村田新能源（无锡）有限公司 594.15 一年以内 31.41%
康斯博格汽车部件（无锡）有限公司 270.07 一年以内 14.28%
东风富士汤姆森调温器有限公司 248.52 一年以内 13.14%
无锡格林司通自动化设备有限公司 170.94 一年以内 9.04%
226
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
日本电产（大连）有限公司 164.11 一年以内 8.68%
合计 1,447.79 - 76.55%
截至 2016 年 12 月 31 日，菱欧科技应收账款前五名客户明细及占应收账款
余额比例情况如下：
客户名称 账面余额（万元） 账龄 占比
村田新能源（无锡）有限公司【注】 1,034.65 一年以内 38.18%
日本电产增成机器装置（浙江）有限公司 463.61 一年以内 17.11%
康斯博格汽车部件（无锡）有限公司 315.63 一年以内 11.65%
日本电产（大连）有限公司 287.62 一年以内 10.61%
有信汽车系统（无锡）有限公司 117.84 一年以内 4.35%
合计 2,219.34 - 81.90%
注：因索尼集团旗下锂电池板块于 2017 年被村田制作所收购，2017 年 11 月 21 日，公司原
客户索尼电子(无锡)有限公司更名为村田新能源（无锡）有限公司，为方便理解，该客户名
称均以“村田新能源（无锡）有限公司”列示，下同。
报告期内，菱欧科技主要客户应收账款余额占比较高，但上述客户为行业内
较为知名的国际品牌客户，信用良好并具备较强还款能力，发生坏账损失的可能
性较小。
C.应收账款坏账计提政策及计提情况
报告期内，菱欧科技按照账龄计提坏账的政策和比例与赛腾股份相同，具体
如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内(含 1 年) 5% 5%
1-2 年(含 2 年) 10% 10%
2-3 年(含 3 年) 20% 20%
3-4 年(含 4 年) 50% 50%
4-5 年(含 5 年) 80% 80%
5 年以上 100% 100%
菱欧科技结合自身业务特点，制定了较为谨慎的坏账准备计提政策并按照该
政策于各会计期末足额计提坏账准备，菱欧科技与同行业上市公司坏账准备计提
比例具体如下：
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
天永智能 5% 10% 30% 100% 100% 100%
227
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
海伦哲 2%-5% 8% 20% 50% 50% 50%
东杰智能 5% 10% 30% 50% 80% 100%
华昌达 5% 10% 30% 50% 70% 100%
智云股份 1% 10% 50% 100% 100% 100%
上海沪工 5% 10% 20% 50% 80% 100%
克来机电 5% 10% 20% 50% 80% 100%
平均值 4% 10% 29% 64% 80% 93%
菱欧科技 5% 10% 20% 50% 80% 100%
如上表所示，菱欧科技应收账款坏账计提比例与行业平均水平基本相一致，
因此其坏账计提政策较为谨慎，坏账计提充分、合理。
报告期各期菱欧科技坏账计提情况如下：
单位：万元
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备 坏账准备
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
1 年以内 2,238.74 89.31 111.94 1,839.45 97.25 91.97 2,671.05 98.56 133.55
1—2 年 227.65 9.08 22.76 12.97 0.69 1.30 38.96 1.44 3.90
2—3 年 12.97 0.52 2.59 38.96 2.06 7.79 - - -
3—4 年 27.38 1.09 13.69 - - - - - -
4—5 年 - - - - - - - - -
5 年以上 - - - - - - - - -
合计 2,506.73 100.00 150.98 1,891.38 100.00 101.06 2,710.01 100.00 137.45
报告期内，菱欧科技账龄一年以内应收账款占最高，分别为 98.56%、97.25%、
95.39%， 账龄结构较为健康。
菱欧科技销售账期主要情况如下：
对于日本电产、村田等信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的国际知名
厂商客户，菱欧科技采用验收开票后 30 天-60 天收取货款的方式进行结算。对于
其他客户，菱欧科技主要采用“定金-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式，上
述各阶段的收款比例，菱欧科技在谨慎控制回款风险的前提下，采用“一事一议”
的方式决定。对于超出上述约定结算期而未能及时付款的客户，菱欧科技在充分
考虑到客户关系维护基础上，设置专员适时进行相应催收工作。
菱欧科技上述账龄情况与销售回款周期基本保持一致，具备合理性。
③存货
228
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期内，菱欧科技的存货构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
原材料 32.27 22.67 67.38
在产品 1,884.02 2,926.98 1,413.96
库存商品 402.70 712.40 496.21
发出商品 1,223.33 1,558.93 434.35
合计 3,542.32 5,220.98 2,411.90
2016 年、2017 年及 2018 年 1-10 月，菱欧科技存货余额分别为 2,411.90 万
元、5,220.98 万元、3,542.32 万元，总体而言，存货余额随菱欧科技业务规模扩
大而呈增长趋势。存货主要由在产品、库存商品及发出商品构成，2016 年至 2018
年 1-10 月，上述三项占存货余额比例分别为 97.21%、99.57%、99.09%。菱欧科
技以订单式生产方式为主，年末在产品、库存商品及发出商品余额与订单数量、
生产交货及验收期限相关，在订单式生产模式下，期末在产品、库存商品及发出
商品均有订单支撑，且各期末存货库龄均为一年以内，因此发生跌价损失的风险
很小。
④其他流动资产
2018 年 10 月末，菱欧科技的其他流动资产为 534.36 万元，相比上年末增加
较多，主要是因为当期菱欧科技购买了 500 万元短期银行理财产品。
（2）非流动资产构成及变动分析
报告期内，菱欧科技的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 243.19 68.15% 140.29 60.27% 151.4 56.08%
长期待摊费
88.99 24.94% 76.73 32.96% 97.85 36.23%
用
递延所得税
24.68 6.91% 15.77 6.78% 20.75 7.68%
资产
229
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
非流动资产
356.86 100% 232.79 100% 270.04 100%
合计
报告期各期末，菱欧科技非流动资产占总资产的比例分别为 4.33%、2.72%
及 4.39%。菱欧科技的非流动资产规模较小，且占总资产规模比例较低，符合自
动化设备企业行业特点。报告期内，菱欧科技的非流动资产主要为其购入的机器
设备、运输设备等固定资产。
2、负债结构分析
从负债结构来看，报告期内菱欧科技的负债全部由流动负债构成。报告期各
期末，菱欧科技的流动负债分别为 3,648.03 万元、4,942.06 万元及 4,920.34 万元。
报告期内，菱欧科技流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 950.00 19.31% 823.00 16.65% 650.00 17.64%
应付款项 2,544.27 51.71% 2,319.39 46.93% 1,278.11 34.69%
预收款项 1,151.43 23.40% 1,552.89 31.42% 1,463.45 39.72%
应付职工薪酬 - - 136.40 2.76% 88.93 2.41%
应交税费 157.67 3.20% 106.94 2.16% 198.75 5.39%
其他应付款 116.97 2.38% 3.43 0.07% 4.80 0.13%
流动负债合计 4,920.34 100.00% 4,942.06 100.00% 3,684.03 100.00%
报告期内，菱欧科技流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项构成，
上述三项合计占流动负债的比例分别为 92.06%、95.01%、94.42%。
（1）应付账款
菱欧科技应付账款由应付供应商货款构成。报告期内，随着菱欧科技业务规
模增加，应付账款随之增加，报告期各期末应付账款余额从 1,278.11 万元逐步增
加至 2,544.27 万元。
（2）预收款项
菱欧科技预收款项为按照订单约定向客户收取的部分预付货款。2016 年末、
2017 年末及 2018 年 10 月末，菱欧科技预收款项余额分别为 1,463.45 万元、
230
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1,552.89 万元、1,151.43 万元，随业务规模扩大，2017 年末预收款项相比 2016
年末增加，2018 年 1-10 月期间随相关自动化设备产品逐步交付验收，期末预收
款项余额下降。
3、营运能力分析
报告期内，菱欧科技主要营运能力指标如下：
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 5.29 4.48 3.33
应付账款周转率（次/年） 3.49 4.13 5.27
总资产周转率（次/年） 1.40 1.39 1.35
注：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额，1-10 月周转率进行年化处理；
（2）应付账款周转率=营业成本/应付账款期末余额，1-10 月周转率进行年化处理；
（3）总资产周转率=营业收入/资产总计期末余额，1-10 月周转率进行年化处理。
报告期内，菱欧科技的应收账款周转率分别为 3.33、4.48、5.29，随着菱欧
科技营运能力的稳步提高，应收账款周转率逐渐增高。报告期内菱欧科技应付账
款周转率分别为 5.27、4.13 和 3.49，主要因菱欧科技逐渐树立较好的市场声誉和
口碑，供应商对菱欧科技给予一定的信用期。报告期内，菱欧科技总资产周转率
分别为 1.35、1.39 和 1.40，总体呈稳步提升趋势。
4、偿债能力分析
报告期内，菱欧科技主要偿债能力指标如下：
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-10 月 /2017 年 /2016 年
流动比率 1.58 1.68 1.62
速动比率 0.86 0.63 0.97
资产负债率 60.46% 57.80% 59.02%
息税前利润（万元） 1,150.90 1,068.31 346.87
息税折旧摊销前利润
1,516.09 1,444.11 610.26
（万元）
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出；
（5）息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧费用+摊销费用。
231
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期各期末，菱欧科技的流动比率分别为 1.62、1.68 及 1.58，基本保持稳
定。
报告期各期末，菱欧科技的资产负债率分别为 59.02%、57.80%及 60.46%。
随着收入规模的增加，菱欧科技资产负债率基本保持稳定，总体仍维持在合理的
水平。
报告期各期，菱欧科技息税折旧摊销前利润分别为 610.26 万元、1,444.11 万
元及 1,516.09 万元，呈现较快增长趋势。
（二）盈利能力分析
报告期内，菱欧科技利润表各项目情况如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比率 金额 比率 金额 比率
营业收入 11,641.43 100.00% 10,302.67 100.00% 7,574.40 100.00%
减：营业成本 8,495.26 72.97% 7,425.05 72.07% 5,517.22 72.84%
税金及附加 82.91 0.71% 53.19 0.52% 62.93 0.83%
销售费用 324.20 2.78% 290.16 2.82% 252.82 3.34%
管理费用 725.78 6.23% 989.06 9.60% 907.88 11.99%
研发费用 673.30 5.78% 636.04 6.17% 412.14 5.44%
财务费用 126.40 1.09% 93.45 0.91% 84.45 1.11%
资产减值损失 59.36 0.51% -33.16 -0.32% 38.02 0.50%
营业利润 1,265.12 10.87% 1,030.47 10.00% 298.93 3.95%
加：营业外收入 8.06 0.07% 134.33 1.30% 126.06 1.66%
减：营业外支出 5.09 0.04% 0.46 0.00% 3.61 0.05%
利润总额 1,268.08 10.89% 1,164.34 11.30% 421.39 5.56%
减：所得税费用 158.76 1.36% 114.34 1.11% 15.36 0.20%
净利润 1,109.32 9.53% 1,050.00 10.19% 406.03 5.36%
归属于母公司所有
1,109.32 9.53% 1,050.00 10.19% 406.03 5.36%
者的净利润
1、营业收入、营业成本构成及变动情况分析
232
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期内，菱欧科技营业收入、营业成本的构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
自动化设备 11,641.43 8,495.26 10,302.67 7,425.05 7,574.40 5,517.22
合计 11,641.43 8,495.26 10,302.67 7,425.05 7,574.40 5,517.22
（1）营业收入
报告期各期，菱欧科技的营业收入分别为 7,574.40 万元、10,302.67 万元及
11,641.43 万元，保持持续稳步增长，主要原因是下游汽车零部件及锂电池行业
景气度较高，设备需求持续增加，同时菱欧科技凭借研发技术优势及对下游客户
需求的深入理解，逐步切入核心客户的供应链体系，菱欧科技的业务发展形成了
良性循环。
①营业收入分客户构成
菱欧科技报告期内主要客户销售情况请参见本报告书之“第四节交易标的基
本情况/十三 标的公司主营业务情况/（六）主要产品的生产和销售情况”。
报告期内，菱欧科技凭借持续积累的产品及技术优势，稳固了与日本电产、
村田等核心客户的合作关系与规模，同时也成功开拓了爱柯迪、博格华纳等重点
行业客户，客户群体得以不断拓展，促进了菱欧科技报告期内收入规模的稳步上
升。
②营业收入分行业构成
菱欧科技的主营业务系为行业客户实现智能化生产提供系统解决方案，报告
期内，营业收入按应用行业构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
233
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
汽车 9,280.58 79.72% 6,330.18 61.44% 5,087.32 67.17%
锂电池 1,746.69 15.00% 3,808.45 36.97% 2,349.01 31.01%
半导体、医疗及
614.16 5.28% 164.04 1.59% 138.07 1.82%
其他
合计 11,641.43 100.00% 10,302.67 100.00% 7,574.40 100.00%
报告期内，菱欧科技营业收入的增长主要来自于汽车及半导体、医疗行业自
动化设备销售收入的增加自动化设备销售收入的增加。汽车行业自动化设备是菱
欧科技主要产品系列，2016 年、2017 年及 2018 年 1-10 月汽车行业自动化设备
收入持续增长，占营业收入比例分别为 67.17%、61.44%及 79.72%，所占份额最
大；菱欧科技不断稳固重点汽车行业客户和优势产品的同时，也不断开拓新产品
线并提升技术品质，使得汽车行业自动化设备产品线不断拓展，目前已涵盖车载
电机、油路及排放系统、传动系统、制动系统、安全系统等汽车零部件自动化组
装及检测生产线。
菱欧科技在半导体及医疗等行业拓展取得成效，报告期内相关收入逐渐增长，
尤其在 2018 年 1-10 月期间，实现 614.16 万元收入，相比上年大幅增加，为菱欧
科技未来业绩增长提供了新的增长点。
（2）主营业务成本
菱欧科技营业成本为实现销售的产成品成本，主要包括直接材料、直接人工
及制造费用，2016 年、2017 年及 2018 年 1-10 月，菱欧科技营业成本分别为
5,517.22 万元、7,425.05 万元及 8,495.26 万元，变动情况与营业收入的趋势相符。
报告期内，菱欧科技的营业成本构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
项目
成本 比例 成本 比例 成本 比例
原材料 6,130.05 72.16% 5,452.34 73.43% 4,297.02 77.88%
人工 1,238.42 14.58% 1,020.39 13.74% 557.93 10.11%
制造费用 1,126.79 13.26% 952.32 12.83% 662.27 12.00%
合计 8,495.26 100.00% 7,425.05 100.00% 5,517.22 100.00%
234
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
由上表可见，报告期内直接材料成本占标的公司营业成本的比重分别为
77.88%、73.43%、72.16%，在营业成本中占比最大。受员工规模及平均薪资水
平上升的影响，报告期内人工成本占营业成本比例相应提高，同时生产规模的扩
大带来的设备折旧额及场地租金的提高，也使得制造费用占比有所增加。
2、毛利率分析
（1）毛利率波动说明
报告期内，菱欧科技营业毛利按业务结构划分如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
营业毛利额 3,146.17 2,877.62 2,057.18
营业毛利率 27.03% 27.93% 27.16%
报告期内，菱欧科技营业毛利分别为 2,057.18 万元、2,877.62 万元、3,146.17
万元，随营业规模呈不断增长趋势；毛利率水平分别为 27.16%、27.93%、27.03%,
报告期内较为稳定。
（2）分行业毛利率水平分析
报告期内，菱欧科技分行业产品毛利率情况如下：
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
汽车 29.39% 79.72% 31.22% 61.44% 30.00% 67.16%
锂电池 21.08% 15.00% 22.43% 36.97% 21.07% 31.01%
半导体、医疗及
29.56% 5.28% 28.75% 1.59% 26.18% 1.82%
其他
合计 27.03% 100.00% 27.93% 100.00% 27.16% 100.00%
菱欧科技的自动化设备为高度定制化产品，不同的应用行业其毛利率水平存
在一定差异，即使在同一行业中也会因为应用的细分领域不同而导致具体功能需
求、技术参数、组装及检测效率要求不同，从而使得各具体型号设备毛利率存在
差异。
235
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
由于不同行业应用领域的自动化设备毛利率存在差异，因此分行业收入结构
影响了营业收入毛利率水平。报告期内，汽车行业自动化设备收入占比最高，因
此其毛利率水平对营业毛利率影响最大，随着菱欧科技自动化设备应用的汽车零
部件范围不断扩大，该行业毛利率水平在报告期内有所波动，分别为 30.00%、
31.22%、29.39%，为细分设备类别变化所致。锂电池行业自动化设备毛利率分
别为 21.07%、22.43%、21.08%，有所波动但相对较为稳定。半导体、医疗及其
他行业自动化设备毛利率水平逐步提高，主要是随着规模扩张带来的技术及效率
提升所致。
（3）同行业上市公司比较分析
菱欧科技所在行业属于证监会行业分类中的“C39-专用设备制造”，且以汽车
行业自动化设备为主。以此为标准在专业设备制造行业选取主营产品涉及汽车行
业应用的部分上市公司，其报告期内毛利率情况如下表所示：
毛利率（%）
证券代码 上市公司
2018 年三季报 2017 年年报 2016 年年报
603895.SH 天永智能 28.89 28.83 33.54
300201.SZ 海伦哲 26.17 30.66 30.08
300486.SZ 东杰智能 27.79 25.18 15.20
300278.SZ 华昌达 17.95 17.35 19.63
300097.SZ 智云股份 39.59 46.34 33.48
603131.SZ 上海沪工 22.68 28.38 32.12
603960.SH 克来机电 28.82 35.70 35.39
平均值 27.41 30.35 28.49
中位数 27.79 28.83 32.12
菱欧科技 27.03 27.93 27.16
2016 年、2017 年及 2018 年 9 月 30 日，同行业上市公司毛利率算术平均数
分别为 28.49%、30.35%及 27.41%。报告期内，菱欧科技的毛利率略低于行业平
均值和中位数，但并未呈现显著差异，且最近一期基本与行业均值及中位数相同。
由于自动化生产设备通常为定制化产品，同行业公司间毛利率的差异主要源于不
同的细分应用领域对设计、功能、效率等方面的要求不同而造成。菱欧科技的各
236
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
期毛利率水平相对较为稳定，且均处于同期可比上市公司毛利率区间范围内，具
有合理性。
3、税金及附加
报告期内，菱欧科技的税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
城市维护建设税 38.53 23.19 31.33
教育费附加 38.53 23.19 31.33
印花税 2.17 2.47 0.28
地方基金 3.69 4.34 -
合计 82.91 53.19 62.93
报告期内，菱欧科技的税金及附加分别为 62.93 万元、53.19 万元及 82.91 万
元，主要系城市维护建设税、教育费附加、印花税及地方基金等。
4、期间费用
报告期内，菱欧科技的期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收入 占营业收 占营业收入
金额 金额 金额
的比例 入的比例 的比例
销售费用 324.20 2.78% 290.16 2.82% 252.82 3.34%
管理费用 725.78 6.23% 989.06 9.60% 907.88 11.99%
研发费用 673.30 5.78% 636.04 6.17% 412.14 5.44%
财务费用 126.40 1.09% 93.45 0.91% 84.45 1.11%
合计 1,849.67 15.89% 2,008.71 19.50% 1,657.29 21.88%
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-10 月，菱欧科技上述四项期间费用合计
分别为 1,657.29 万元、2,008.71 万元和 1,849.67 万元，占营业收入的比例分别为
21.88%、19.50%和 15.89%。报告期内，期间费用占营业收入比重有所降低，主
要是菱欧科技营业收入规模增速较快，期间费用呈现规模化优势。
237
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（1）销售费用
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 134.42 76.07 56.18
差旅费 65.54 66.98 22.92
办公费 12.76 8.62 14.77
业务招待费 16.62 21.12 6.00
汽车费用 1.15 4.13 4.56
市场推广费 90.31 89.35 93.80
会务费 1.00 23.44 53.26
其他费用 2.41 0.46 1.31
合计 324.20 290.16 252.82
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月，菱欧科技的销售费用分别为 252.82
万元、290.16 万元及 324.20 万元，随公司业务规模扩大，销售费用呈逐年增长
趋势。
报告期内销售费用主要用于支付销售人员薪酬及差旅支出，进行业务推广和
客户开拓等，2016 年、2017 年、2018 年 1-10 月，职工薪酬、差旅费、市场推广
费合计占销售费用比例分别为 68.39%、80.09%、89.53%。
（2）管理费用
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 375.93 466.46 375.07
办公费 66.42 72.22 76.22
差旅费 69.95 146.54 50.43
业务招待费 33.17 30.28 31.84
折旧 24.14 23.82 18.92
长期待摊费用 12.81 41.67 17.73
保险费 2.11 2.15 6.87
租赁费 34.25 28.62 19.69
坏账损失 - - 3.70
税金 - - 1.65
238
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
专利费 5.29 - 10.01
劳保费 0.45 - 10.71
中介费 43.29 65.06 140.60
会费 2.00 - 13.17
咨询费 7.28 - 53.24
汽车使用费 32.43 46.22 19.57
其他费用 16.24 66.03 58.47
合计 725.78 989.06 907.88
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月，菱欧科技的管理费用分别为 907.88
万元、989.06 万元及 725.78 万元，2017 年较 2016 年管理费用有所增加，主要系
随业务规模扩大导致职工薪酬增长所致。2017 年差旅费增加较多主要系管理层
当年出境差旅较多所致。报告期内，中介费系菱欧科技新三板挂牌后支付主办券
商、律师及会计师等相关费用支出。
（3）研发费用
2016 年、2017 年及 2018 年 1-10 月，菱欧科技研发费用分别为 412.14 万元、
636.04 万元及 673.30 万元，报告期内逐年增长。菱欧科技产品主要为汽车、锂
电池、半导体、医疗等行业提供自动化生产设备，由于下游行业产品更新较快，
为保持公司产品的技术先进性及市场竞争力，报告期内通过持续投入不断加强产
品的研发力度，相应的研发费用支出不断提高。
5、资产减值损失
报告期内，菱欧科技的资产减值损失为坏账损失，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
坏账损失 59.36 -33.16 38.02
合计 59.36 -33.16 39.02
2016 年、2017 年及 2018 年 1-10 月，菱欧科技资产减值损失分别为 39.02
万元、-33.16 万元和 59.36 万元，主要是由坏账准备所产生。菱欧科技已按相关
会计准则的规定制定了资产减值准备的会计政策，并已按政策足额计提了相应的
239
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
减值准备。
报告期内，菱欧科技按照账龄计提坏账的政策和比例与赛腾股份相同，具体
如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内(含 1 年) 5% 5%
1-2 年(含 2 年) 10% 10%
2-3 年(含 3 年) 20% 20%
3-4 年(含 4 年) 50% 50%
4-5 年(含 5 年) 80% 80%
5 年以上 100% 100%
菱欧科技结合自身业务特点，制定了较为谨慎的坏账准备计提政策并按照该
政策于各会计期末足额计提坏账准备，菱欧科技与同行业上市公司坏账准备计提
比例具体如下：
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
天永智能 5% 10% 30% 100% 100% 100%
海伦哲 2%-5% 8% 20% 50% 50% 50%
东杰智能 5% 10% 30% 50% 80% 100%
华昌达 5% 10% 30% 50% 70% 100%
智云股份 1% 10% 50% 100% 100% 100%
上海沪工 5% 10% 20% 50% 80% 100%
克来机电 5% 10% 20% 50% 80% 100%
平均值 4% 10% 29% 64% 80% 93%
菱欧科技 5% 10% 20% 50% 80% 100%
如上表所示，菱欧科技应收账款坏账计提比例与行业平均水平基本相一致，
因此其坏账计提政策较为谨慎，坏账计提充分、合理。
（三）现金流量分析
报告期内，菱欧科技现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 1-10 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,575.61 234.82 245.54
投资活动产生的现金流量净额 -749.74 -156.96 -95.26
筹资活动产生的现金流量净额 -1,490.18 76.97 -174.52
现金及现金等价物净增加额 322.76 159.75 -41.60
期末现金及现金等价物余额 701.38 378.62 218.87
1、经营活动现金流量
240
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期内，菱欧科技经营活动产生的现金流量净额分别为 245.54 万元、
234.82 万元及 2,575.61 万元，报告期内经营活动产生的现金为净流入，显示标的
公司经营现金流状况良好。
报告期内，菱欧科技经营活动现金流具体分析如下：
单位：万元
项目 2018 年度 1-10 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 12,279.21 13,029.72 8,641.71
营业收入 11,641.43 10,302.67 7,574.40
经营活动产生的现金流量净额 2,575.61 234.82 245.54
净利润 1,109.32 1,050.00 406.03
2016 年、2017 年及 2018 年 1-10 月，菱欧科技公司销售商品、提供劳务收
到现金分别为 8,641.71 万元、13,029.72 万元、12,279.21 万元，分别占同期营业
收入的 114.09%、126.47%、105.48%，报告期内菱欧科技销售回款状况良好。
报告期内，菱欧科技净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异，产
生的原因主要是应收账款回收在各期间的时间性差异，2016 年至 2018 年 1-10
月经营活动产生的现金流量净额占累计净利润的比例为 119.12%。
2、投资活动现金流量
2016 年、2017 年及 2018 年 1-10 月，菱欧科技投资活动现金流量净额分别
为-95.26 万元、-156.96 万元及-749.74 万元，主要为新增固定资产投资及购买短
期理财产品发生的支出。
3、筹资活动现金流量
2016 年、2017 年及 2018 年 1-10 月，菱欧科技筹资活动产生的现金流量净
额分别为-174.52 万元、76.97 万元及-1,490.18 万元。2016 年及 2017 年主要为当
年借入及归还银行借款及利息支出产生的净额，2018 年 1-10 月主要包含当期宣
告分配的现金股利 1,500 万元。
（四）扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
241
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
归属于母公司所有者的净利润 1,109.32 1,050.00 406.03
非经常性损益 113.85 315.46 122.45
所得税影响额 17.60 47.32 18.37
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
1,013.07 781.86 301.95
者的净利润
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月，扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为 301.95 万元、781.86 万元和 1,013.07 万元。2017 年非
经常性损益较大的原因是当年收到新三板挂牌奖励金所致。随着菱欧科技最近一
期净利润规模的增加，非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比重下降，
净利润不存在依赖非经常性损益的情况。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
1、拓宽收入来源，提高盈利能力
本次交易完成后，菱欧科技将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步
拓宽收入来源，分散经营风险。
根据众华会计师出具的上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交
易完成后的备考合并报表之间的所有者权益及总资产对比情况如下表所示：
2018 年 1-10 月 2017 年度
项目 本次交易前 本次交易后（备 本次交易前 本次交易后
变动 变动
（合并） 考合并） （合并） （备考合并）
营业收入 71,646.70 83,288.13 16.25% 68,317.54 78,620.21 15.08%
净利润 7,916.65 8,290.36 4.72% 9,566.91 10,044.88 5.00%
归属于母公司
7,916.65 8,290.36 4.72% 9,566.91 10,044.88 5.00%
股东的净利润
本次交易将直接提升上市公司的盈利能力。同时，根据交易对方的业绩承诺，
菱欧科技 2018 年、2019 年及 2020 年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,500 万元、1,700 万元及
2,100 万元，未来如业绩承诺按期实现，上市公司净利润水平将得到一定提升。
242
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、完善上市公司在汽车、锂电池、半导体产业链的战略布局
上市公司当前的业务围绕消费电子自动化设备为基点，本次交易有助于上市
公司完善在汽车零部件、锂电池、半导体等产业链的战略布局，在拓宽收入来源
的同时降低公司的经营风险。以消费电子自动化为基石，延伸产业版图，拓宽产
业链条，成为综合性的自动化设备集成供应商是上市公司一贯以来的战略愿景，
本次交易是上市公司在汽车、锂电池、半导体领域的进一步延伸，有利于上市公
司贯彻战略布局，进一步提高上市公司的盈利能力。
3、上市公司与标的公司的业务相互促进，实现资源互补
本次交易后，菱欧科技能够借助上市公司平台提升自身的融资能力和品牌实
力，实现业务的快速发展，并进一步提升市场地位和影响力。另一方面，借助上
市公司规范的公司治理结构，菱欧科技将进一步提高自身的管理水平和规范性，
挖掘增长潜力，提高经营效率。上市公司也能够通过本次交易补充在汽车、锂电
池、半导体领域的技术研发实力，提高对客户的综合服务能力。双方业务有望相
互促进，实现资源互补。
（二）本次交易完成后上市公司的财务安全性
假设 2017 年 1 月 1 日上市公司已经持有菱欧科技 100%股权，上市公司按照
上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，众华会计师对备考财务报表进行了
审阅，并出具了众会字（2018）第 6068 号备考审阅报告。
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至 2018 年 10 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表的资产情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动资产 87,265.19 69.05% 95,954.97 62.08% 9.96%
243
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
非流动资产 39,115.45 30.95% 56,847.65 37.20% 45.33%
资产总计 126,380.64 100.00% 152,802.62 100.00% 20.91%
本次交易完成后，上市公司 2018 年 10 月末的资产总额从本次交易前的
126,380.64 万元提高至 152,802.62 万元，增幅 20.91%，上市公司资产规模明显扩
大。
在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅 9.96%，非流动资产增幅为
45.33%。流动资产增幅较大的原因主要系本次交易中新增商誉金额较大。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
截至 2018 年 10 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表的负债情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动负债 51,533.11 93.75% 62,426.22 79.86% 21.14%
非流动负债 3,435.70 6.25% 15,878.66 20.14% 362.17%
负债合计 54,968.81 100.00% 78,304.88 100.00% 42.45%
本次交易完成后，上市公司 2018 年 10 月末的负债总额从本次交易前的
54,968.81 万元提高至 78,304.88 万元，增长率为 42.45%。
在负债结构变动中，上市公司非流动负债增幅 362.17%。本次交易完成后，
上市公司发行的定向可转换债券事项将确认较大金额应付债券。
3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
截至 2018 年 10 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表之间的偿债能力指标情况如下：
项目 实际数 备考数
资产负债率 43.49% 51.25%
244
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
流动比率 1.69 1.54
速动比率 1.23 1.08
流动资产/总资产 69.05% 62.80%
非流动资产/总资产 30.95% 37.20%
流动负债/负债合计 93.75% 79.72%
非流动负债/负债合计 6.25% 20.28%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
截至 2018 年 10 月 31 日，上市公司的资产负债率为 43.49%、流动比率及速
动比率分别为 1.69、1.23，上市公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，上市
公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升至 51.25%，仍处于合理水平；
流动比率和速动比率保持合理水平，短期偿债能力保持稳定。总体而言，上市公
司长短期偿债能力仍保持在合理水平。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来
发展的影响
本次交易完成后，菱欧科技将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的
管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势
互补，对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公
司，最大程度地发挥重组的协同效应。
1、业务方面的整合
上市公司将借助自身的品牌优势、融资优势、技术优势、管理优势等，以及
已有的业务拓展经验、日常管理经验、客户资源优势等，统筹协调各方面资源，
积极支持菱欧科技所在的汽车零部件、锂电池、半导体自动化设备产业，积极促
245
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
进菱欧科技的发展，进一步巩固及加强公司产品的技术水平。为发挥协同效应，
从公司经营和资源配置等角度出发，公司与菱欧科技将在客户资源管理、市场营
销、技术研发等方面将进行一定程度的优化整合，以提高本次重组的绩效。
2、资产方面的整合
本次交易完成后，菱欧科技仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司关于
子公司的资产管理制度。菱欧科技未来重要资产的购买、出售及对外投资等事项
均须按流程和相关授权报请上市公司批准。同时，上市公司将依据菱欧科技的业
务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建议，并根据需
要委派人员进行管理和辅导，以提高资产管理效率，实现资产配置的利益最大化。
3、团队方面的整合
上市公司充分认可菱欧科技原有的管理团队、技术团队和销售团队，为保证
菱欧科技在并购后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势
的持续性，同时为菱欧科技维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持菱
欧科技现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为菱欧科技的业务维
护和拓展提供充分的支持。同时，本次交易完成后，菱欧科技的员工将纳入上市
公司体系内，统一进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的
稳定性。
4、管理方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持菱欧科技独立运营、核心团队稳定的基
础上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。本次交易完成后，标的公司及其下
属子公司仍然继续保持独立，由现任管理层经营管理。同时，上市公司将标的公
司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过培训、信息系统共享等形式，防范并
减少菱欧科技的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于上
市公司与标的公司充分发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
246
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
5、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，菱欧科技将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目
前的规划，未来菱欧科技仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市
公司和菱欧科技仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等
方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交
易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。本次交易后的整合能
否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会
对菱欧科技乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相
关风险。
为此，上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，组织标的公司管
理层、核心技术人员等进行不定期的培训和学习，互相取长补短，积极学习吸收
各自管理中的成功经验，优化企业的管理体系、提升管理效率。同时，在并购整
合过程中上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，通
过有效控制和充分授权相结合，力争使标的公司经营得以平稳快速发展。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司在提升原有消费电子自动化设备业务核心竞争力
和经营效益的同时，积极整合菱欧科技所在的汽车零部件、锂电池、半导体等业
务板块，提高标的公司与上市公司的协同效应。未来上市公司具体的发展计划如
下
1. 完善产品体系、扩大业务规模
上市公司将进一步丰富现有主营业务板块的产品线，开拓汽车零部件、锂电
池等业务板块，通过技术创新和资源整合，扩大业务规模。同时，打通各产品线
之间的内在联系，树立上市公司在自动化设备领域的市场形象，提升公司综合竞
争力。
2. 加强公司管理，提升运营实力
247
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
随着外延并购、业务扩张的进程，上市公司将持续完善公司治理结构，进一
步调整、优化经营管理体制，健全内部控制体系。为充分发挥母子公司的协同经
营效应、提高效率、快速响应市场，上市公司将继续在母子公司间提高管理效力，
细分经营单元，加速管理融合，提升公司的整体运营实力。
3. 积极推进标的公司与上市公司的业务、人员和文化的整合
上市公司将全面开展并购重组的整合工作，积极推进标的公司与上市公司的
业务、人员和文化的整合，带动上市公司整体的共同发展。上市公司将与标的公
司编制共同遵守的业务整合机制和协同机制，定期开展业务和管理交流会，开展
上市公司与标的公司之间的管理层和员工的互访、交流等活动，促进双方的全面
融合。
4. 积极稳妥寻求并购整合机会
公司将继续利用上市公司平台优势，积极寻求并购在自动化领域具有竞争力
和独创性的企业，整合产业链。通过业务协同基础上的产业并购持续扩大利润来
源，为股东创造更大的价值回报。
综上所述，赛腾股份将持续深耕自动化设备领域，在继续保持菱欧科技独立
运营的基础上，充分发挥二者在业务、资产、团队、管理等方面的协同效应，进
一步优化资源配置，提高资产利用效率，以维持上市公司在重组完成后的核心竞
争力。
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能
力的其他重要非财务指标的影响
1、交易前后营收能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利
248
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
润水平对比情况如下所示：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 71,646.70 83,288.13 16.25% 68,317.54 78,620.21 15.08%
营业成本 37,162.87 45,658.13 22.86% 34,743.92 41,828.18 20.39%
利润总额 9,317.40 9,720.05 4.32% 10,769.17 11,260.53 4.56%
净利润 7,916.65 8,290.36 4.72% 9,566.91 10,044.88 5.00%
归属于母公司所
7,916.65 8,290.36 4.72% 9,566.91 10,044.88 5.00%
有者的净利润
本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将得到一定程度提升，上
市公司 2018 年 1-10 月营业收入将增加 16.25%，归属于母公司所有者的净利润
将增加 4.72%。
2、交易前后每股收益的对比
假设不考虑发行股份募集资金，上市公司合并报表与本次交易完成后每股收
益对比情况如下所示：
单位：元/股
2018 年 1-10 月
项目
实际数 备考数 增幅
基本每股收益 0.49 0.51 4.08%
稀释每股收益 0.49 0.52 6.12%
与实际数相比，2018 年 1-10 月上市公司备考每股收益有一定幅度的提高，
主要原因是本次交易新增归属于母公司的净利润较高，且直接发行股份及具有潜
在稀释性的可转换债券数量较少，故预计本次交易完成后不会出现摊薄上市公司
每股收益的情形。
4、交易前后营运能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标
对比情况如下所示：
249
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2018 年 1-10 月 2017 年
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
应收账款周转率 3.23 3.41 5.78% 5.96 5.71 -4.14%
存货周转率 1.68 1.66 -0.82% 2.80 2.46 -11.92%
与实际数相比，2018 年 1-10 月上市公司备考应收账款周转率有一定提高，
存货周转率小幅下降，本次交易完成后，上市公司整体上营运能力有所增强。
（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资
计划
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出
计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，重组相关费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
250
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十一节 财务会计信息
一、标的公司合并财务报表
众华会计师审计了菱欧科技财务报表，包括2016年12月31日、2017年12月31
日、2018年10月31日的资产负债表，2016年度、2017年度、2018年1-10月的利润
表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
众华会计师认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了菱欧科技 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年
10 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-10 月的经营成果和
现金流量。
菱欧科技经审计的最近两年一期财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 701.38 378.62 218.87
应收票据及应收账款 2,406.75 1,790.32 2,572.56
预付款项 392.28 844.42 752.61
其他应收款 204.00 77.31 16.33
存货 3,542.32 5,220.98 2,411.90
其他流动资产 534.36 5.90 -
流动资产合计 7,781.09 8,317.55 5,972.27
非流动资产
固定资产 243.19 140.29 151.45
长期待摊费用 88.99 76.73 97.85
递延所得税资产 24.68 15.77 20.75
非流动资产合计 356.86 232.79 270.04
资产总计 8,137.95 8,550.34 6,242.32
251
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
流动负债
短期借款 950.00 823.00 650.00
应付票据及应收账款 2,544.27 2,319.39 1,278.11
预收款项 1,151.43 1,552.89 1,463.45
应付职工薪酬 - 136.40 88.93
应交税费 157.67 106.94 198.75
其他应付款 116.97 3.43 4.80
流动负债合计 4,920.34 4,942.06 3,684.03
非流动负债合计 - - -
负债合计 4,920.34 4,942.06 3,684.03
所有者权益
实收资本 2,000.00 2,000.00 2,000.00
资本公积 63.35 63.35 63.35
盈余公积 154.49 154.49 49.49
未分配利润 999.76 1,390.44 445.44
归属于母公司所有者权
3,217.61 3,608.29 2,558.29
益合计
所有者权益合计 3,217.61 3,608.29 2,558.29
负债和所有者权益总计 8,137.95 8,550.34 6,242.32
（二）利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 11,641.43 10,302.67 7,574.40
减：营业成本 8,495.26 7,425.05 5,517.22
税金及附加 82.91 53.19 62.93
销售费用 324.20 290.16 252.82
管理费用 725.78 989.06 907.88
研发费用 673.30 636.04 412.14
财务费用 126.40 93.45 84.45
资产减值损失 59.36 -33.16 38.02
加：其他收益 113.00 175.17 -
资产处置收益 -2.11 6.42 -
营业利润 1,265.12 1,030.47 298.93
252
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
加：营业外收入 8.06 134.33 126.06
减：营业外支出 5.09 0.46 3.61
利润总额 1,268.08 1,164.34 421.39
减：所得税费用 158.76 114.34 15.36
净利润 1,109.32 1,050.00 406.03
归属于母公司所有者的净利润 1,109.32 1,050.00 406.03
少数股东损益 - - -
综合收益总额 1,109.32 1,050.00 406.03
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 12,279.21 13,029.72 8,641.71
收到的其他与经营活动有关的现金 241.51 632.06 152.31
经营活动现金流入小计 12,520.72 13,661.77 8,794.02
购买商品、接受劳务支付的现金 5,652.20 9,668.91 5,506.99
支付给职工以及为职工支付的现金 2,298.86 2,039.27 1,617.01
支付的各项税费 968.45 719.86 717.80
支付的其他与经营活动有关的现金 1,025.59 998.91 706.67
经营活动现金流出小计 9,945.11 13,426.96 8,548.48
经营活动产生/（使用）的现金流量净
2,575.61 234.82 245.54
额
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期
0.60 8.46 -
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 0.60 8.46 -
购建固定资产，无形资产和其他长期
250.34 165.42 95.26
资产支付的现金
投资支付的现金 500.00 - -
投资活动现金流出小计 750.34 165.42 95.26
投资活动使用的现金流量净额 -749.74 -156.96 -95.26
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 1,700.00 2,050.00 1,550.00
筹资活动现金流入小计 1,700.00 2,050.00 1,550.00
253
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
偿还债务支付的现金 1,573.00 1,877.00 1,650.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
1,617.18 96.03 74.52
金
筹资活动现金流出小计 3,190.18 1,973.03 1,724.52
筹资活动产生的现金流量净额 -1,490.18 76.97 -174.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-12.92 4.92 -17.36
影响
五、现金及现金等价物净增加 322.76 159.75 -41.60
加：期/年初现金及现金等价物余额 378.62 218.87 260.47
六、期/年末现金及现金等价物余额 701.38 378.62 218.87
二、上市公司备考财务报表
假定本次交易完成后的上市公司架构在 2017 年 1 月 1 日已经存在，且在 2017
年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日止期间一直经营相关业务的基础上，根据上市
公司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的要求
编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报表。众华会计师事务所
（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，并出具了众会字（2018）第 6068
号备考审阅报告。
（一）备考财务报表的编制基础和假设
1、本次备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表是参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资
产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。
本备考合并财务报表系假设本次重组已于报告最早期初完成（即 2017 年 1
月 1 日），并且以下事项均已获通过：
1）上市公司股东大会作出批准本次资产重组相关决议的议案；
2）本次资产重组获得了中国证券监督管理委员会的批准
上市公司根据上海申威资产评估有限公司以 2018 年 10 月 31 日为评估基准
日的评估结果为基础确认菱欧科技可辨认资产、负债的公允价值。
254
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、本次备考合并财务报表的编制方法
1）本备考合并财务报表是以上市公司经审计的 2017 年度合并财务报表，经
审阅的 2018 年 1-10 月合并财务报表以及菱欧科技经审计的 2017 年度、2018 年
1-10 月财务报表为编制基础。上市公司 2017 年度合并财务报表经众华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具众会字（2018）第 1905 号审计报告。菱欧科
技 2017 年度、2018 年 1-10 月财务报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具众会字（2018）第 6070 号审计报告。
2）备考合并财务报表基于备考审阅报告附注所述的会计政策和会计估计编
制。
3）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备
考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，仅列报和披露备考合并财务信息，
未列报和披露上市公司财务信息。备考财务报表净资产按“归属于母公司股东的
权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未
分配利润”等明细项目。
4）根据上海申威资产评估有限公司出具的《苏州赛腾精密电子股份有限公
司拟发行可转换债券、股份及支付现金购买资产所涉及的苏州菱欧自动化科技股
份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 1275 号）为
基础，以 2018 年 10 月 31 日为基准日，菱欧科技公司可辨认资产公允价值 6,541.92
万元，本次交易对价 21,000 万元，应确认商誉 14,959.73 万元。本备考合并报表
以固定资产和无形资产等资产 2018 年 10 月 31 日的公允价值为基础，加上每年
相应资产公允价值增值额应折旧摊销的金额调整 2017 年 12 月 31 日的固定资产
和无形资产公允价值，并同步调整递延所得税负债和备考合并利润表。
如果本次交易最终实施完毕，上市公司将以实际购买日菱欧科技可辨认资产
及负债的公允价值为基础确定菱欧科技各项资产、负债以及本次收购产生的商誉
在上市公司的法定合并财务报表中的列报金额，并据此调整购买日后菱欧科技的
折旧、摊销、成本结转等成本、费用，由此可能导致菱欧科技在日后上市公司法
定合并财务报表中的各项资产、负债、损益以及本次收购产生的商誉的计量基础
255
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
与本备考合并财务报表存在差异。
5）备考合并财务报表编制时未额外考虑本次合并中的中介费用。
6）备考合并财务报表编制时对菱欧科技可辨认资产、负债的评估增值分别
确认递延所得税负债，除此以外未考虑本次重组中可能产生的流转税及其他税项。
7）本备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中发行的可转换债券在备考
期间发生转股的情况。
8）经上市公司评估，自本报告期末起的 12 个月内，上市公司持续经营能力
良好，不存在导致对上市公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。
9）由于本次资产重组交易方案尚待中国证券监督管理委员会及其他相关监
管部门核准，前述备考合并财务报表编制基础与最终经批准的交易方案以及实际
收购完成后的合并财务报表存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次实施的
资产重组申报方案参考，不适用于其他用途。
（二）上市公司备考合并财务报表
1、备考资产负债表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 20,465.73 51,905.42
应收票据 1,370.07 274.71
应收账款 34,905.78 13,915.63
预付款项 567.79 1,083.10
其他应收款 675.37 312.25
存货 29,173.54 25,723.17
其他流动资产 11,325.16 1,740.65
256
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
流动资产合计 95,954.97 93,483.72
非流动资产：
固定资产 13,543.12 8,026.21
在建工程 10,754.56 3,670.23
无形资产 8,335.83 5,036.19
商誉 14,959.73 14,959.73
长期待摊费用 88.99 76.73
递延所得税资产 1,068.90 701.97
其他非流动资产 8,096.52 2,362.04
非流动资产合计 56,847.65 34,833.09
资产总计 152,802.62 128,316.81
流动负债：
短期借款 22,399.50 3,763.39
应付票据 8,504.05 10,763.58
应付账款 13,767.40 12,612.94
预收款项 5,347.23 6,474.27
应付职工薪酬 1,783.86 4,232.37
应交税费 759.97 350.45
应付利息 157.67 0.00
其他应付款 9,706.54 7,060.78
流动负债合计 62,426.22 45,257.79
非流动负债：
长期借款 3,400.70 3,400.70
应付债券 11,941.31 11,486.63
递延收益 35.00 45.00
递延所得税负债 501.65 563.26
非流动负债合计 15,878.66 15,495.59
负债合计 78,304.88 60,753.38
所有者权益：
股本 16,385.20 16,108.81
其他权益工具 1,634.24 1,634.24
资本公积 33,419.60 28,269.10
库存股 2,402.93 0.00
257
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
盈余公积 4,730.18 2,968.09
未分配利润 20,731.46 18,583.19
归属于母公司所有者权益合计 74,497.74 67,563.43
所有者权益合计 74,497.74 67,563.43
负债和所有者权益总计 152,802.62 128,316.81
2、备考利润表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年
一、营业收入 83,288.13 78,620.21
减：营业成本 45,658.13 41,828.18
税金及附加 1,269.84 492.71
销售费用 10,088.12 8,973.35
管理费用 7,155.24 6,535.09
财务费用 2,015.51 2,437.88
资产减值损失 1,182.43 584.76
投资收益（损失以“－”号填列） 571.86 109.97
其中：其他投资收益 571.86 109.97
加：营业外收入 23.31 136.17
减：营业外支出 18.04 13.44
其他收益 1,038.84 1,072.15
资产处置收益 -30.95 5.46
研发费用 7,783.83 7,818.03
二、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 9,720.05 11,260.53
减：所得税费用 1,429.69 1,215.65
三、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,290.36 10,044.88
归属于母公司所有者的净利润 8,290.36 10,044.88
四、综合收益总额（综合亏损总额以“－”
8,290.36 10,034.60
号填列）
258
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十二节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，孙丰、曾慧夫妇仍
为上市公司实际控制人。孙丰、曾慧夫妇及其控制的企业、其控制的企业的关联
企业在本次交易前并未直接或间接从事与赛腾股份、标的公司及其下属公司相同
或相近的业务。
为了避免与上市公司的同业竞争，孙丰、曾慧夫妇承诺如下：
“1.本次交易完成前，本人控制的除赛腾股份及其子公司以外的企业均未直
接或间接经营任何与赛腾股份及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争的业务。
2.本次交易完成后，本人控制的除赛腾股份及其子公司以外的企业将不直接
或间接经营任何与赛腾股份及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同
业竞争的业务；如本人控制的其他企业遇到赛腾股份及其所控制企业主营业务范
围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可能把该等合作机会让予赛腾股份及
其所控制企业。如因本人违反上述承诺给赛腾股份造成损失的，本人将承担相应
赔偿责任。”
同时，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪承诺如下：
“1、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与
菱欧科技或上市公司相同或相似业务的情形。
2、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不
会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成
同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的企业获
得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业
竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免
259
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公
司其他股东利益不受损害。
2、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司
造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次重组交易对方张玺、陈雪兴、邵聪在本次交易前与上市公司及其关联方
之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方持有的上市公司股份均不超过
5%，根据《上市规则》相关规定，三名交易对方与上市公司亦不存在潜在的关
联关系。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继
续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关
联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
（二）报告期内标的公司的关联交易
根据众华会计师出具的众会字（2018）第 6070 号审计报告，报告期内标的
公司的关联交易情况下：
1、关联采购
欧菱公司为股东张玺及其父亲张桂生共同控制的企业。报告期内，菱欧科技
向股东张玺的关联方欧菱公司采购少量注塑件，具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易类型 定价方式 2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
欧菱公司 采购商品 按市场价格 0.57 0.77 6.05
260
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
欧菱公司原为生产注塑件等塑料制品的企业，已于 2017 年停止经营，但仍
有部分注塑件遗留成品存货，在生产需要时，菱欧科技直接向欧菱公司采购项目
所需塑料件，采购金额极小，相关采购以市场价格达成，采购价格公允。
2、关联租赁
报告期内，菱欧科技所使用厂房系向欧菱公司租赁，具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易类型 定价方式 2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
欧菱公司 房屋租赁 按市场价格 117.43 104.42 45.00
菱欧科技作为承租方报告期内向关联方欧菱公司租赁房产，租赁面积 5,925
㎡，交易价格按照市场参考价格，经双方协商制定，报告期内租赁费用分别为
45.00 万元、104.43 万元、117.43 万元。
3、关联担保
报告期内，欧菱公司、张玺及其妻子饶欣悦为菱欧科技申请银行借款提供担
保，具体情况如下：
单位：万元
担保金额
担保起始 担保是否
担保方 2018 年 2016 担保到期日
2017 年 日 履行完毕
1-10 月 年
主债权全部清偿之日
欧菱公司 950.00 823.00 650.00 2016.06.03 否
终止
自主合同项下的借款
张玺、
950.00 823.00 650.00 2015.08.01 期限届满之次日起两 否
饶欣悦
年
报告期内，张玺、陈雪兴为菱欧科技购置公司用车的应付款提供担保，具体
情况如下：
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否履行完毕
张玺、陈雪
45.70 万元 2018.01.12 主债权全部清偿之日终止 否
兴
261
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上述关联担保为标的公司关联方欧菱公司、陈雪兴张玺及其妻子饶欣悦为支
持菱欧科技的经营发展而发生，相关贷款均用于菱欧公司日常经营需要，上述担
保主体亦未向公司收取担保费用。
262
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十三节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会批准
本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得该等批准、核准，以
及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。
同时，本次交易中向特定对象发行可转换债券作为支付手段为市场首例，将
定向可转换债券用于并购重组项目仍处于试点摸索阶段，提请广大投资者注意相
关风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次
交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止
的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价
的风险。
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，交易各方可能需要根据监管机构
的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本
次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交
易可能取消的风险。
（三）交易标的评估增值率较高的风险
263
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
根据申威评估师出具的沪申威评报字〔2018〕第 1275 号评估报告，本次交
易中，申威评估师对标的资产菱欧科技 100%股权采用了收益法和资产基础法两
种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2018 年 10 月
31 日为基准日，菱欧科技所有者权益账面值为 3,217.61 万元，评估值为 21,100
万元，评估增值率为 555.77%。
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综
合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可
能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风
险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出
现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请广大投
资者注意相关估值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺人承诺标的公司 2018
年、2019 年、2020 年实现的净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审
计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 1,500 万
元、1,700 万元及 2,100 万元。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内经济环
境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如
果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司
的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，菱欧科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保
264
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、
管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重
组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，
若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次
交易整合效果未达预期的相关风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 14,000 万元，用于支付本次
交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷
款。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的
现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、
持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提
请投资者注意相关风险。
（七）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成
的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来
不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值
的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（八）补偿实施风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，
约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的可转换债券进行补
偿，可转换债券补偿不足的情况下以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿
265
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
不足的情况下进行现金补偿，但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法进行
锁定，导致现金补偿的执行难度较大，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风
险，提请投资者注意。
（九）预测净利润高于承诺净利润的风险
本次交易经过上市公司与标的公司对交易结构、业绩对赌条款的多轮谈判，
标的公司主要股东出于对业绩波动的谨慎性的考虑，最终协商一致承诺 2018 年
至 2020 年扣除非经常性损益的净利润不低于 1,500 万元、1,700 万元、2,100 万
元。该承诺略低于 2018 年-2020 年评估师分析预测的 1,513.64 万元、1,791.22 万
元、2,142.35 万元。累计承诺净利润 5300 万元较承诺期三年累计预测净利润
5,447.21 万元差异约 2.7%。提请广大投资者注意预测净利润高于承诺净利润的风
险。
二、标的公司的经营风险
（一）主要客户相对集中的风险
菱欧科技自成立以来，就将融入全球自动化设备产业链作为长期发展目标，
经过多年努力，现已与日本电产、索尼（村田新能源）等多家国际知名的制造企
业建立了稳定的合作关系，合作进展顺利。2016 年-2018 年上半年，菱欧科技来
自前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 93.98%、83.90%和
88.14%。菱欧科技将在稳定现有客户的基础上，开发新兴市场，如新能源、锂电
池、半导体、医疗等行业，通过新市场的推广，扩大客户群，逐步降低对大客户
的依赖程度。提请广大投资者注意相关风险。
（二）核心技术泄密或被侵权的风险
公司拥有核心技术的发明专利等自主知识产权，并对这些关键技术采取了严
格的保密措施，制定了相应的保密规定，与全体研发人员签署了保密协议。但在
激烈的市场竞争中，如果被竞争对手模仿或窃取，将对公司的经营造成一定的影
响。提请广大投资者注意相关风险。
266
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（三）核心团队稳定及人才流失风险
菱欧科技所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的产品创新、持
续发展起着关键作用，因此，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影
响。目前，菱欧科技已拥有一批高素质技术人员，为菱欧科技的长远发展奠定了
良好基础。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也
将加剧，一旦核心技术人员离开菱欧科技，将可能削弱竞争优势，给菱欧科技的
生产经营和发展造成不利影响。
保持核心团队稳定并持续引进专业人才是标的公司生存和发展的根本，菱欧
科技已与核心团队签署协议，对核心人员的从业期限、竞业禁止进行了明确约定。
本次交易完成后，上市公司将对菱欧科技进行充分整合，进一步完善激励和约束
机制，留住和吸引人才。若菱欧科技不能建立有效的激励机制，并根据环境变化
而持续完善，将会影响到核心团队人员的积极性、创造性的发挥，甚至不排除造
成核心团队人员流失的可能性；同时，若菱欧科技不能从外部引进并保留与其发
展所需密切相关的技术及运营人才，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利
影响。提请广大投资者注意相关风险。
（四）税收优惠风险
菱欧科技 2015 年 8 月 24 日获得编号为 GF201532000386 的《高新技术企业
证书》。根据《企业所得税法》，在高新技术企业认定有效期内享受高新技术企
业税收优惠政策，企业所得税税率按照 15%征收。目前菱欧科技正在进行高新技
术企业复审工作，高新技术企业复审申请正在审核过程中。
尽管菱欧科技的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策对本次交
易的估值及菱欧科技经营业绩有一定影响。如本次复审申请未能通过主管机关批
准，或未来因国家税收优惠政策发生变化，导致菱欧科技未来不再符合上述税收
优惠政策的适用条件，无法享受上述所得税优惠政策，将对菱欧科技的经营业绩
产生不利影响。另一方面若本次交易评估假设条件公司未达到，企业所得税率相
应变更为 25%，则评估值将因此下降至 19,100 万元，提请广大投资者注意相关
风险。
267
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（五）应收账款回收的风险
菱欧科技部分客户账期较长，按照行业惯例和合同约定，菱欧科技通常在“合
同签订”、“货物发货”、“安装验收”及“质保期满”等阶段按相应比例收取货款。因
此，菱欧科技在确认销售收入时，会有较大的应收账款余额，同时，对于规模较
大的整线项目，还会在合同中设置占合同总金额 10%的质量保证金，质量保证金
通常将在 “质保期满”后才会支付。
虽然菱欧科技按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较
完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账
款金额较大，若客户出现经营风险，则会对菱欧科技的现金流量状况及满足营运
资金需求的能力造成不利影响。
（六）租赁经营场所稳定性及租赁合同未办理备案的风险
菱欧科技及其分公司经营场地均通过租赁方式取得，相关租赁合同未办理备
案手续。由于菱欧科技对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期
后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另一方面，未办理租赁备案的租赁房
产虽然并未直接影响到菱欧科技的整体经营，但不能排除因房产未办理租赁备案、
房屋产权纠纷等原因导致租赁合同无法继续正常履行，从而对实际经营造成影响
的风险。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券作为交易对价，可转换债
券持有人有要求上市公司到期兑付本息的权利。虽然交易方案中相关可转债的设
计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转债存续期限届
满时，公司仍需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金，届时可能增加上
市公司现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定风险。
1、到期兑付本息
268
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
如可转换债券持有人在债券存续期间内选择持有至到期，则上市公司将在债
券存续期满之日向交易对方兑付可转换债券本金及利息。若公司经营活动出现未
达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对
可转债本息的按时足额兑付的能力，以及投资者回售时的承兑能力。
2、债券持有人行使提前回售权
如可转换债券持有人根据可转换债券条款选择行使提前回售权，则上市公司
应当承担向持有人支付现金的义务。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，
或未能合理安排现金储备，可能影响公司对可转换债券持有人回售时的承兑能力。
3、可转债到期未能转股风险
本次可转债的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好
及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因
导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，
从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（二）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于菱欧科技通过整合资源、开拓客
户、提高运营效率等方式实现利润，菱欧科技为上市公司贡献利润需要时间并取
决于多种因素。如可转债持有人在较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司
股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）转股价格不确定的风险
经过交易各方充分沟通，本次交易中发行的可转换债券设计了转股价格向下
/向上修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，
从而可能影响转股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。
（四）可转换债券条款及适用安排发生调整的风险
由于上市公司发行定向可转换债券试点期间定向可转换债券的诸多操作细
节尚无明确的法规指引，本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发
生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投
资者关注相关变化风险。
269
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
270
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包
括或有负债）的情况
截至 2018 年 10 月 31 日，上市公司负债总额 54,968.81 万元，资产负债率
43.49%，本次交易完成后，上市公司将持有菱欧科技 100%股权。根据备考审阅
报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率提升至 51.25%，新增负债主要来
源于本次交易应付现金对价以及因发行定向可转换债券确认应付债券。
本次交易后上市公司负债结构合理，无因本次交易大量增加负债的情况。
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
华泰联合证券作为华泰证券股份有限公司的控股子公司与上市公司之间不
存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华泰联
合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司
的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的
独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，
271
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易
的关系
《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定，“上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产”。
截至本报告书出具日，上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况如下：
（一）收购苏州中固精密机械有限公司股权
2018 年 4 月 24 日，上市公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了
《关于全资子公司收购苏州中固精密机械有限公司 100%股权的议案》，决定全资
子公司苏州镭峰激光科技有限公司以现金 6,800 万元收购苏州中固精密机械有限
公司 100%股权，以满足公司扩大产能的需求，交易已经完成。
（二）购买苏州市相城区黄埭镇东桥开发区健民路 58 号厂房及土地
2018 年 4 月 24 日，上市公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了
《关于全资子公司购买土地厂房的议案》，决定全资子公司苏州团结普瑞玛激光
科技有限公司以 5,417.50 万元购买苏州市相城区黄埭镇东桥开发区健民路 58 号
厂房及土地，截止本报告书签署日款项已全部支付，不动产登记证尚未取得。
（三）收购苏州智冠光电科技有限公司股权
2018 年 5 月，上市公司子公司苏州团结普瑞玛激光科技有限公司以 4,724.44
万元收购苏州智冠光电科技有限公司 100%股权，交易已经完成。
（四）收购无锡昌鼎电子有限公司 51%股权
2018 年 7 月 30 日，上市公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关
272
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
于全资子公司收购无锡昌鼎电子有限公司 51%股权的议案》，决定全资子公司苏
州迈智特智能科技有限公司以现金 6,120 万元收购无锡昌鼎电子有限公司 51%股
权，交易已经完成。
上述资产购买、出售的目的是为了服务上市公司战略发展，与本次交易无关。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开
展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股
票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其现任董
事、监事、高级管理人员，标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员，与相
关专业机构及经办人员，与其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人
员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女；上述人员以下合称“自
查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议（孰
早）前 6 个月至资产重组报告书公布之前一日止是否存在买卖公司股票行为进行
了自查。根据自查情况及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询
结果，自查范围内人员在上述期间内不存在买卖公司股票的情况。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的
273
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次
交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告
方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司未来
将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表
决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的补偿义务人张玺、陈雪兴、邵聪对菱欧科技未来期间的盈利情况
进行承诺，承诺期内，若菱欧科技的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由
补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本节“一、本
次交易方案概述/（五）业绩补偿承诺”。
（六）股份及定向可转换债券锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份及定向可转换债券的锁定期进行了承诺。
本次交易的股份锁定安排情况请参见本节“一、本次交易方案概述/（四）锁定期
安排”。
274
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价
具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。
（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易前，上市公司 2018 年 1-10 月的基本每股收益为 0.49 元/股，本次
交易完成后，上市公司备考财务报表 2018 年 1-10 月的基本每股收益为 0.51 元/
股；上市公司 2018 年 1-10 月的稀释每股收益为 0.49 元/股，本次交易完成后，
上市公司备考财务报表 2018 年 1-10 月的稀释每股收益为 0.52 元/股。本次交易
前公司每股收益得到增强，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次交易完成后，上市公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标
的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资
产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益
可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：
④ 加快完成对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益
本次重组完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对菱欧
科技在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助菱欧科技实现预期
效益。
⑤ 增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
275
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与菱欧
科技在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公
司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
⑥ 完善利润分配政策，强化投资者回报机制
赛腾股份《公司章程》中已对利润分配进行明确约定，充分考虑对投资者的
回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来上市公
司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营
状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，本次交易完成后，上市公司实际控制人孙丰、曾慧夫妇作出以下承诺：
本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司合法利益。承
诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺给上市公司造成直接损失，愿意承担相
应的赔偿责任。
4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由公司董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）若未来上市公司拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的
276
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上交所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关管理措施。”
九、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
因筹划重大事项，赛腾股份股票于2018年11月2日开市起停牌。赛腾股份股
票2018年11月1日的收盘价格为16.81元/股，停牌前第21个交易日（2018年9月27
日）收盘价格为20.15元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2018年9月28
日至2018年11月1日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为16.82%。
同期上证综指（000001.SH）累计跌幅为6.65%。根据《上市公司行业分类指
引》，赛腾股份属于专用设备制造业，归属于专用设备制造业（证监会） 883132.WI）
指数。本公司股票停牌前20个交易日内，专用设备制造业（证监会）（883132.WI）
指数累计跌幅为8.68%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关
规定，剔除大盘因素影响或剔除同行业板块因素影响后，赛腾股份股价在本次停
牌前20个交易日内累计跌幅均未超过20%。
综上，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条规定的相关标准。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购
买资产非经营性资金占用
标的公司菱欧科技的股东及其关联方、标的资产所有人及其关联方不存在对
菱欧科技的非经常性资金占用。
十一、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
赛腾股份公司章程利润分配政策规定：
277
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
“（一）公司利润分配政策的基本原则：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现
金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如
无重大投资或重大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
（四）现金分红的比例和期间间隔
公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属
成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属
成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
278
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（六）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事
会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见”
上市公司最近三年现金分红情况符合《公司章程》的规定，具体情况如下表
所示：
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市
现金分红金额
分红年度 上市公司普通股股东的净利 公司普通股股东的净利润
（含税，元）
润（元） 的比率
2017 年 2,880.00 9,566.91 30.10%
2016 年 3,000.00 4,804.87 62.44%
2015 年 3,000.00 12,704.65 23.61%
本次交易后，本公司将继续严格按照《公司章程》的规定实施利润分配。
279
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十五节 独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《苏州赛腾精密电子股份有限
公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会
提供的《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》及摘要等相关文件。
全体独立董事承诺均独立履行职责，经认真审核，就本次交易发表独立意见
如下
“1、本次交易的交易对方为张玺、陈雪兴、邵聪（以下简称“交易对方”）。
上述交易对方与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系，
本次交易不构成关联交易。
2、本次交易方案、报告书（草案）以及签订的相关协议符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操
作性。
3、本次交易标的资产的交易价格以申威评估师出具的标的资产评估值为依
据，经交易双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合
相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其
他股东利益的情形。
4、本次交易向交易对方发行可转换债券和股份的定价原则符合相关规定和
目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。经逐项审慎判断，本次交易
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
5、本次交易不构成重大资产重组和重组上市。
6、公司本次交易的相关议案经公司第二届董事会第七次会议审议通过；相
280
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议的召
开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
7、公司本次交易有利于优化公司业务结构及提升公司盈利能力，有利于更
好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。
8、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。
9、本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股
股东及其控制的其他企业；公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞
争或者显失公平的关联交易。
10、本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：公司股东大会批准本次交易；
标的公司股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易；标的公司完成
从全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司。”
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次资产重组的独立财务顾问。根据华泰联
合证券出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：
“本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，通过尽职调查和对赛腾股份董事会编制的《报告书》等信息披露文件的
审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充
分沟通后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得
现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
281
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易不构成关联交易；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用；
12、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；赛腾股份除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。”
三、律师结论性意见
282
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本公司聘请了上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据上海
市锦天城律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《发行管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；
在获得法律意见书所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律
障碍。”
283
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十六节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
（一）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：021-20511999
项目主办人：余佳洋、孙天驰、吴学孔
二、法律顾问
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
负责人：顾功耘
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：杨海峰、张建胜、俞铖
三、审计机构及审阅机构
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 层
执行事务合伙人：陆士敏
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办注册会计师：陆士敏、奚晓茵
四、评估机构
284
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号置汇谷 C 楼
法定代表人：马丽华
电话：021-31587705
传真：021-31273013
经办注册资产评估师：陈毅夫、王熙路
285
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《苏州赛腾精密电子股份有限公
司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提
供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
孙丰 李三宝 陈向兵
赵建华 Lim Kok Oon 陈再良
方世南 权小锋
全体监事签字：
章荣林 吴大伟 贾华军
未担任董事的高级管理人员签字：
曾慧 刘红宁 刘言维
286
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换
债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出
具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，
确定《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
余佳洋 孙天驰 吴学孔
财务顾问协办人：
王勃 李响
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
287
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法
律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定《苏州赛腾
精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
单位负责人：
顾功耘
经办律师：
杨海峰 张建胜 俞铖
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
288
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转
换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所
出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认
《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次
重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
陆士敏
经办注册会计师：
_____________ ____________
陆士敏 奚晓茵
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
289
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案
五、审阅机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转
换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所
出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认
《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次
重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
陆士敏
经办注册会计师：
陆士敏 奚晓茵
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
290
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案
六、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《苏州赛腾精密电子股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中
引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据应经本公司及本公司经办注册资
产评估师审阅，确认《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
马丽华
经办注册资产评估师：
陈毅夫 王熙路
上海申威资产评估有限公司
年 月 日
291
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案
第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、 赛腾股份第二届董事会第六次会议决议、第二届董事会第七次会议决议；
2、赛腾股份独立董事关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的独立意见函；
3、赛腾股份独立董事关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的事前认可函；
4、赛腾股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议暨业绩
补偿协议》及其补充协议；
7、众华会计师事务所出具的众会字（2018）第 6070 号《审计报告》及众会
字（2018）第 6068 号备考审阅报告；
8、申威评估师出具的沪申威评报字〔2018〕第 1275 号《资产评估报告》；
9、华泰联合出具的《独立财务顾问报告》；
10、锦天城律师出具的《法律意见书》；
11、交易各方出具的承诺。
二、备查文件地点
1、苏州赛腾精密电子股份有限公司
2、华泰联合证券有限责任公司
292
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案
（本页无正文，为《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
苏州赛腾精密电子股份有限公司
年 月 日
293
