证券代码：603283            证券简称：赛腾股份            公告编号：2018-126




                     苏州赛腾精密电子股份有限公司
  关于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并
  募集配套资金摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司/上市公司”或“赛腾股份”）
  拟通过发行可转换债券、股份及支付现金方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有苏州菱
  欧自动化科技股份有限公司（以下简称“菱欧科技”）的 100%股权，同时拟通过询
  价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现
  金对价、重组费用和补充上市公司流动资金及偿还银行债务（以下简称“本次交
  易”）。2018 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过本次交易
  的相关议案。

      为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保
  护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大
  资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等 文件精
  神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易
  对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公
  司拟采取的相关措施说明如下：

一、本次交易对每股收益的影响

      根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，
  本次交易前，上市公司 2018 年 1-10 月的基本每股收益为 0.49 元/股，本次交易完成


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  后，上市公司备考财务报表 2018 年 1-10 月的基本每股收益为 0.51 元/股；上市公司
  2018 年 1-10 月的稀释每股收益为 0.49 元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务
  报表 2018 年 1-10 月的稀释每股收益为 0.52 元/股。本次交易前公司每股收益得到增
  强，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。

二、本次交易摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为
公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，
则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投
资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

    针对本次交易可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，
增强公司持续回报能力：

  1.加快完成对标的资产的整合，争取实现菱欧科技的预期效益

    本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对菱欧科技在
经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助菱欧科技实现预期效益。

  2. 增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

    本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与菱欧科技在
客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，
进一步促进公司持续盈利能力的增长。

  3.完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    赛腾股份《公司章程》中已对利润分配进行明确约定，充分考虑对投资者的回报，
每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来上市公司将按照证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，
严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金
分红，提升股东回报水平。

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  四、相关主体出具的承诺


  （一）全体董事、高级管理人员承诺

    公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

    “本人作为赛腾股份的董事/高级管理人员，为使公司保障措施能够得到切实履行，
承诺如下：

    （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

    （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

    （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    （四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

    （五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （六）自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则
对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”



  （二）实际控制人承诺

    公司实际控制人孙丰、曾慧承诺：

    “本人作为赛腾股份的控股股东/实际控制人，为使公司保障措施能够得到切实履行，

                                                                        3
承诺如下：

    （一）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    （二）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    （三）自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则
对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。



    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在
上述指定媒体刊登的信息为准， 敬请广大投资者注意投资风险。

         特此公告。


                                           苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会


                                                            2018 年 11 月 19 日




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