华泰联合证券有限责任公司

              关于苏州赛腾精密电子股份有限公司本次交易

              摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
作为苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“赛腾股份”、“上市公司”或“公
司”）本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响情
况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：


       一、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

       根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易前，上市公司 2018 年 1-10 月的基本每股收益为 0.49 元/股，本次
交易完成后，上市公司备考财务报表 2018 年 1-10 月的基本每股收益为 0.51 元/
股；上市公司 2018 年 1-10 月的稀释每股收益为 0.49 元/股，本次交易完成后，
上市公司备考财务报表 2018 年 1-10 月的稀释每股收益为 0.52 元/股1。本次交易
前公司每股收益得到增强，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。


       二、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

       1、风险提示

       本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资
产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经
营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能


   1   假设本次发行可转换债券于 2017 年 1 月 1 日按照初始转股价格转股，下同。
存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

    2、应对措施

    针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：

   （1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益

    本次重组完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对菱欧
科技在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助菱欧科技实现预期
效益。

    （2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

    本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与菱欧
科技在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公
司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。

    （3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    赛腾股份《公司章程》中已对利润分配进行明确约定，充分考虑对投资者的
回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来上市公
司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营
状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。


   三、公司实际控制人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，本次交易完成后，上市公司实际控制人孙丰、曾慧夫妇作出以下承诺：

    1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承
诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    3、自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


   四、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺

    公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
   五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：赛腾股份就本次交易可能摊薄即期回报的风
险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股
东/实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等相关法律、法
规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州赛腾精密电子股份有