苏州赛腾精密电子股份有限公司独立董事
         关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
                       并募集配套资金的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在认真审阅了公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配
套资金（以下简称 “本次交易”）的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

   （一）关于本次交易审计、评估事项的意见

   1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券业务资格与从事相关工作
的专业资质；该等机构与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其
他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突；该等机构的选
聘程序合规，具有充分的独立性。

   2、上海申威资产评估有限公司（以下简称“上海申威”）为本次交易出具了相关
评估报告，其评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯
例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。其本次资产评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市
场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，
与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市
场价值。本次交易标的资产的交易价格以上海申威出具的标的资产评估值为参考依
据，经交易双方协商确定，交易定价合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小
股东的利益。
   （二）关于本次交易其他相关事项的独立意见

   1、本次交易的交易对方为张玺、陈雪兴、邵聪（以下简称“交易对方”）。上
述交易对方与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系，本
次交易不构成关联交易。

   2、本次交易方案、报告书（草案）以及签订的相关协议符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作
性。

    3、本次交易标的资产的交易价格以上海申威出具的标的资产评估值为依据，经
交易双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、
法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。

    4、本次交易向交易对方发行可转换债券和股份的定价原则符合相关规定和目前
市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。经逐项审慎判断，本次交易符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

    5、本次交易不构成重大资产重组和重组上市。

    6、公司本次交易的相关议案经公司第二届董事会第七次临时会议审议通过；相
关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议的召开、
表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

    7、 公司本次交易有利于优化公司业务结构及提升公司盈利能力，有利于更好
地保护公司股东、特别是中小股东的利益。
   8、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并
提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能
够得到切实履行作出了承诺。

   9、本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东
及其控制的其他企业；公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者
显失公平的关联交易。

   10、本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：公司股东大会批准本次交易；
标的公司股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易；标的公司完成从
全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司。

   综上，我们同意将本次交易相关议案提交股东大会审议。




                             独立董事签字：陈再良、方世南、权小锋


                                  日期：2018 年 11 月 18 日