苏州赛腾精密电子股份有限公司独立董事

         关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并

                    募集配套资金的事前认可意见



    苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行可转换债
券、股份及支付现金的方式购买苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称“菱
欧科技”）现有全体股东张玺、陈雪兴、邵聪合计持有的菱欧科技100%股份（以
下简称“本次收购”），同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《苏州赛腾精密电子股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为苏州赛腾精密电
子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了《苏州赛腾精
密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）、《苏州赛腾精密电子股
份有限公司和张玺、陈雪兴、邵聪签订的发行可转换债券、股份及支付现金购买
资产暨业绩补偿补充协议》（以下简称“《补充协议》”）等拟提交董事会审议
的本次重组的所有相关资料，经审慎分析，发表事前认可意见如下：

    1.本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控
制能力和后续发展能力，有利于提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力。据此，
本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益。

    2.公司就本次交易制订的《报告书（草案）》、签署的附条件生效的交易协
议及《补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操
作性。
    3.为本次交易提供专业服务的审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交
易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收
费外的现实的或预期的利益或冲突，审计机构及评估机构具有充分的独立性。评
估机构为本次交易出具了相关评估报告，评估假设前提合理，评估方法恰当，评
估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目
的具有相关性，评估定价具备公允性。

    4.本次交易涉及的发行可转换债券、股份及支付现金购买资产项下标的资产
的交易价格以评估值为参考依据，经交易双方协商确定。交易价格公允，没有损
害中小股东的利益。

    5.公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。

    6.按照《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易不构成重大资产
重组与重组上市，且不构成关联交易。

    基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。




                            独立董事签字：陈再良、方世南、权小锋


                                     日期：2018 年 11 月 16 日