苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
              关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                      及提交法律文件的有效性的说明



    苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛腾股份”）拟以发行可转
换债券、股份及支付现金方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的苏州菱欧自动化科技股份有
限公司（以下简称“菱欧科技”）100%股权，同时拟向不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    按照《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称
“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“重组管理办法”）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次
重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审
核，特此说明如下：

         一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）2018 年 11 月 2 日，公司发布《关于拟定向可转债及股份购买资产并配套融资
的停牌公告》，公司股票自 2018 年 11 月 2 日开市起停牌。

    （二）2018 年 11 月 8 日公司已按照法律、法规及规范性文件的要求编制《苏州赛腾
精密电子股份有限公司发行可转债、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其
摘要，并提交公司董事会审议。

    （三）2018 年 11 月 8 日，公司与交易对手方签订了附条件生效的交易协议。

    （四）2018 年 11 月 8 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了公司本
次交易的相关议案。独立董事对本次交易事项进行了事前书面认可，并发表了明确的同意
意见。
    （五）2018 年 11 月 15 日，公司发布《关于收到上海证券交易所问询函的公告》，公
司收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对苏州赛腾精密电子股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上
证公函【2018】2636 号）。2018 年 11 月 16 日，公司发布《关于对上海证券交易所问询函
的回复公告》，就问询函所提到的问题进行回复说明。

    （六）公司已按照法律、法规及规范性文件的要求编制《苏州赛腾精密电子股份有限
公司发行可转债、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，
并提交公司董事会审议。

    （七）2018 年 11 月 18 日，公司与交易对方签订了附条件生效的交易协议之补充协议。

    （八）2018 年 11 月 18 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了公司本
次交易的相关议案。独立董事对本次交易事项进行了事前书面认可，并发表了明确的同意
意见。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》的规定，公司董事会及全体董事就本次交易事宜提交的相关法律文件
作出如下声明和保证：

    公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公
司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

    公司董事会认为：公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

           二零一八年十一月十八日