华泰联合证券有限责任公司
关于苏州赛腾精密电子股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
关于赛腾股份发行可转换债券、股份并支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
独立财务顾问承诺及声明
华泰联合证券受赛腾股份委托，担任本次发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向赛腾股份全体股东提
供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问
业务指引》等法律规范的相关要求，以及赛腾股份与交易对方签署的交易协议，
赛腾股份及交易对方提供的有关资料、赛腾股份董事会编制的《苏州赛腾精密电
子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关
的申报和披露文件进行审慎核查，向赛腾股份全体股东出具独立财务顾问报告，
并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问
办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问报告，并作
出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础而提出的；
3、本财务顾问报告不构成对赛腾股份的任何投资建议或意见，对投资者根
据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
1
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................................... 0
一、独立财务顾问承诺 .............................................................................................................. 0
二、独立财务顾问声明 .............................................................................................................. 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 8
一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................................... 8
二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................................ 11
三、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 11
四、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 24
五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 24
六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 25
七、本次交易的评估及作价情况 ............................................................................................ 27
八、交割安排 ............................................................................................................................ 27
九、交易标的过渡期间损益归属 ............................................................................................ 29
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 30
一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 30
二、公司设立及股本变动情况 ................................................................................................ 30
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ........................................................................ 36
四、控股股东及实际控制人 .................................................................................................... 36
五、上市公司主营业务概况 .................................................................................................... 37
六、最近三年一期主要财务指标 ............................................................................................ 37
七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 39
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........................................................ 39
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或刑事处罚情况 ............................................................................................ 39
十、上市公司遵纪守法情况 .................................................................................................... 39
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 40
一、本次交易对方总体情况 .................................................................................................... 40
二、发行可转换债券及股份购买资产交易对方详细情况 .................................................... 40
2
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
三、其他事项说明 .................................................................................................................... 42
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 44
一、标的公司基本情况 ............................................................................................................ 44
二、标的公司历史沿革 ............................................................................................................ 44
三、标的公司股权结构及控制关系 ........................................................................................ 49
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ................................................ 51
五、标的公司经审计的财务指标 ............................................................................................ 58
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的情况 ........ 59
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 .................................... 59
八、标的公司下属公司情况 .................................................................................................... 60
九、标的公司涉及的相关报批事项 ........................................................................................ 60
十、标的公司资产许可使用情况 ............................................................................................ 61
十一、债权债务转移情况 ........................................................................................................ 61
十三、标的公司主营业务情况 ................................................................................................ 61
十四、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况 ........................................................ 74
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................... 75
第五节 发行股份情况 ............................................................................................... 77
一、发行股份购买资产 ............................................................................................................ 77
二、募集配套资金 .................................................................................................................... 80
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 .................................................... 90
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ............................................................ 90
第六节 发行定向可转换债券情况 ........................................................................... 91
一、本次发行定向可转债的背景及主体 ................................................................................ 91
二、发行规模和发行数量 ........................................................................................................ 91
三、票面金额和发行价格 ........................................................................................................ 91
四、发行方式及发行对象 ........................................................................................................ 91
五、转股价格的确定及其调整 ................................................................................................ 92
六、转股股份来源 .................................................................................................................... 93
七、债券期限 ............................................................................................................................ 93
八、转股期限 ............................................................................................................................ 93
九、债券利率 ............................................................................................................................ 93
十、解锁条件暨锁定期安排 .................................................................................................... 93
十一、转股价格向下修正条款 ................................................................................................ 95
十二、转股价格向上修正条款 ................................................................................................ 95
十三、有条件强制转股条款 .................................................................................................... 96
十四、提前回售条款 ................................................................................................................ 97
十五、担保事项 ........................................................................................................................ 97
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
十六、评级事项 ........................................................................................................................ 97
十七、转股年度有关股利的归属 ............................................................................................ 97
十八、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法 ................................................ 97
十九、本次发行定向可转债方案符合相关规定 .................................................................... 98
第七节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 99
一、合同主体、签订时间 ........................................................................................................ 99
二、标的资产的价格及定价依据 ............................................................................................ 99
三、支付方式 ............................................................................................................................ 99
四、交易标的过渡期安排及期间损益归属 .......................................................................... 107
五、交割安排 .......................................................................................................................... 108
六、业绩补偿安排 .................................................................................................................. 110
七、超额业绩奖励 .................................................................................................................. 113
八、合同的生效条件和生效时间 .......................................................................................... 114
九、与资产相关的人员安排 .................................................................................................. 114
十、违约责任 .......................................................................................................................... 114
第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 116
一、基本假设 .......................................................................................................................... 116
二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的
规定》第四条所列明的各项要求 .......................................................................................... 116
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市 ...................................... 124
四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ...................................................... 125
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实
现性的核查意见 ...................................................................................................................... 128
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题 ...................................................................................................................... 136
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析 .................................................................................................................................. 137
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .............................. 138
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益 ...................................................................................................................... 140
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、
合理性发表意见 ...................................................................................................................... 141
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
十一、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查 .................................................. 142
十二、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题进行核查 .......................................................................................... 144
十三、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查 ...................................... 144
十四、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 .............................................. 147
第九节 独立财务顾问内核情况说明 ..................................................................... 148
一、华泰联合证券内部审核程序 .......................................................................................... 148
二、华泰联合证券内核意见 .................................................................................................. 148
第十节 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 149
5
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
释 义
在本财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及
重组报告书/报告书 指
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
华泰联合证券有限责任公司关于赛腾股份发行可转换债
本财务顾问报告 指 券、股份并支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务
顾问报告
公司、本公司、上市公司、
指 苏州赛腾精密电子股份有限公司
赛腾股份
赛腾有限 指 苏州赛腾精密电子有限公司，赛腾股份前身
苏州赛伟、赛伟 指 苏州赛伟投资管理中心（有限合伙）
苏州赛越、赛越 指 苏州赛越投资中心（有限合伙）
苏州赛强、赛强 指 苏州赛强投资管理中心（有限合伙）
苏州赛宇、赛宇 指 苏州赛宇投资管理中心（有限合伙）
君盛丝绸 指 苏州君盛丝绸印染厂
赛腾股份拟向菱欧科技全体股东发行可转换债券、股份并
本次交易、本次重组 指 支付现金购买其持有的菱欧科技100%股权，并向不超过10
名特定对象非公开发行股份募集配套资金
交易对方 指 张玺、陈雪兴、邵聪
本次交易中向交易对方支付的交易总对价（后续可能根据
交易对价 指
评估情况调整）
上市公司与交易对方签署的《发行可转换债券、股份及支
交易协议 指
付现金购买资产暨业绩补偿协议》
标的公司、菱欧科技 指 苏州菱欧自动化科技股份有限公司
菱欧有限 指 苏州菱欧自动化设备有限公司
苏州京东盛 指 苏州京东盛电子科技有限公司
日本电产株式会社（Nidec）及其关联公司，总部位于日本，
成立于1973年7月，为东京证券交易所、纽约证券交易所
上市公司，其主要产品为精密小型马达、车载及家电、商
日本电产 指 业、工业用马达、机械装置、电子与光学部品等，作为全
球最大的综合电动马达制造商之一，公司马达产品包括小
型精密到超大型全系列产品，输出功率从0.2W覆盖至
45MW
村田新能源（无锡）有限公司，因索尼集团旗下锂电池板
村田新能源 指 块于2017年被村田制作所（muRata）收购，2017年11月21
日，索尼电子(无锡)有限公司更名为村田新能源（无锡）
6
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
有限公司，目前属于株式会社村田制作所海外投资最大最
先进的锂离子二次电池生产研发基地之一，村田制作所是
全球领先的电子元器件制造商，其主要产品锂离子电池被
广泛应用于智能手机、平板电脑、游戏机、电动工具及数
码相机等电子产品中。
博格华纳 指 博格华纳排放系统（宁波）有限公司
爱柯迪 指 爱柯迪股份有限公司
报告期 指 2016年、2017年及2018年1-10月
证监会 指 中国证券监督管理委员会
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
上交所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交
监管机构 指
所、证监会及其派出机构
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
律师事务所/锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构/众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/申威评估师 指 上海申威资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成。
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
赛腾股份主要从事自动化生产设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，
为客户实现生产智能化提供系统解决方案。公司抓住国家产业升级及智能装备制
造行业大发展的机遇，力争成为国内在智能装备制造市场领域中的领导企业。
在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，抓住中国自动化装
备行业高速发展的良好机遇，拓展公司产品线及应用领域，提升作为国内一流自
动化装备企业的技术实力。根据公司的业务规划，公司拟进一步拓宽公司产品种
类及应用领域，大力拓展非消费电子行业的应用客户及销售渠道，进一步提升公
司作为国内领先的智能装备制造企业的综合实力。
2、并购是公司外延式发展的首选方式
近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，
借助外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展
驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能
够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式
成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，通过并购具有独特业务优
势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
3、标的公司所处行业市场具有良好发展前景
作为业内领先的自动化设备供应商，菱欧科技在报告期内深耕汽车零部件行
业及锂电池行业，凭借优秀的产品质量、过硬的技术实力及快速的响应速度与日
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本电产、索尼（村田新能源）1等客户建立起长期稳定的合作关系。报告期内，
菱欧科技紧紧抓住新能源汽车产业崛起与锂电池需求爆发的战略机遇，分享了下
游行业稳步增长成长红利。未来阶段，菱欧科技仍将继续围绕汽车零部件、锂电
池等传统优势领域，并积极拓展半导体等应用领域，随着我国制造业产业升级与
工业 4.0 进程的不断发展，标的公司所处行业需求预计将保持持续增长，标的公
司所处行业市场具有良好的发展前景。
（二）本次交易的目的
1、拓宽上市公司产品线，增强抗风险能力
作为消费电子自动化行业的领先企业，赛腾股份专注于消费电子行业自动化
组装、检测设备的研发、生产和销售，产品主要应用于手机、计算机及智能可穿
戴设备等消费电子产品。本次收购完成后，上市公司能够通过菱欧科技取得汽车
零部件行业、锂电池行业的优质客户、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步
拓展上市公司自动化设备的产品线及应用领域，增强上市公司的抗风险能力和利
润增长点。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与菱欧科技同为自动化设备行业的企业，交易完成后，双方能够在
采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓
展客户群体、增强抗风险、抗周期能力，同时菱欧科技能够借助上市公司平台，
缓解资金压力、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，
并借助赛腾股份资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
在客户群体方面，上市公司可以通过菱欧科技迅速拓展公司客户群体，在现
有苹果、微软等客户的基础上，直接与日本电产、索尼（村田）等日系知名客户
建立合作关系，切入汽车、锂电池等领域，丰富客户群体的多样性。
1
报告期内，索尼旗下索尼电子(无锡)有限公司是菱欧科技锂电池行业的主要客户，因索尼集团旗下锂
电池板块于 2017 年被村田制作所收购，2017 年 11 月 21 日，公司原客户索尼电子(无锡)有限公司更名为村
田新能源（无锡）有限公司，后者与菱欧科技继续保持业务关系。
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
在产品结构方面，上市公司能够在原有的消费电子产品线外，横向拓展汽车
零部件及锂电池、半导体、医疗等行业，有力地补足上市公司产品较为单一的短
板。随着未来汽车电动化、智能化、互联网化的趋势以及物联网技术的发展，上
市公司有望能够通过健全的产业链条和产品结构，具备对客户的整体方案解决能
力。本次交易能够实现上市公司的战略布局，提前布局新能源汽车与消费电子的
融合趋势。
在管理协同方面，上市公司与菱欧科技同属自动化设备行业，交易完成后，
上市公司将给予菱欧科技现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制
定合适有效的人力资源政策，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效
的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理
效率的提高；上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司
核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
在财务协同方面，本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线
更加丰富，不同行业客户的景气程度、交货期限等存在差别，可使公司资金安排
更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机
会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。菱欧科技成立以来
一直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成后，菱欧科技能够借助资本
市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在汽车零部件、锂电池自动化
设备制造市场的竞争力，加快菱欧科技和上市公司的业务发展。
3、提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
本次交易通过发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式收购菱欧科技
100%股权。依托国内产业升级和劳动力不足对自动化设备行业的推动，以及汽
车零部件行业、消费电子行业的快速发展，菱欧科技业务稳步增长。2018 年至
2020 年，菱欧科技承诺净利润分别为 1,500 万元、1,700 万元、2,100 万元，如上
述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续
发展。
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2018 年 11 月 8 日，菱欧科技召开董事会审议通过了本次交易方案。
2、2018 年 11 月 8 日，赛腾股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过
了本次交易；同时，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、
股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》。
3、2018 年 11 月 18 日，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转
换债券、股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；同日，赛腾股份召开第二
届董事会第七次会议，审议通过了本次交易交易方案。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、菱欧科技股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易构成发行可转换债券及股份购买资产，需经中国证监会并购重
组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
4、菱欧科技完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
三、本次交易方案概述
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易中，赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买
张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技 100%的股权。
本次交易的标的资产为菱欧科技 100%股权，本次交易以标的资产的评估结
果作为本次交易的定价依据。根据申威评估出具的《评估报告》，评估机构采用
资产基础法和收益法两种评估方法对菱欧科技股东全部权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，菱欧科技在评估基准
日 2018 年 10 月 31 日所有者权益账面值为 3,217.61 万元，评估值为 21,100 万元，
评估增值率为 555.77%。
以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为 21,000 万元。
其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的 60%，即 12,600 万元；以发行股
份的方式支付交易对价的 10%，即 2,100 万元；以现金方式支付交易对价的 30%，
总计 6,300 万元。同时，赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000 万元，不超过本次
交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资
金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 32,552,780
股，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用
于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的
实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准
的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价
及重组费用。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易价格为 21,000 万元，其中以发行可转换债券的
方式支付交易对价的 60%，即 12,600 万元；以发行股份的方式支付交易对价的
10%，即 2,100 万元；本次发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数
12
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
量为 6,528,495 股，直接发行股份的数量为 1,088,081 股1，两者总计发行股份数
量为 7,616,576 股；以现金方式支付交易对价的 30%，总计 6,300 万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 19.30 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日股票均价的 90%，即 19.29 元/股，据此计算，赛腾股份拟向菱欧科技全
体股东直接发行股份的数量为 1,088,081 股。
本次发行可转换债券的初始转股价格为 19.30 元/股，与发行股份定价方式相
同。本次发行可转换债券的金额为 12,600 万元，按照初始转股价格转股后的股
份数量为 6,528,495 股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为 7,616,576 股。
上市公司向菱欧科技三名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
所持菱 发行可 可转换债券
发行可 直接发行
交易对 欧科技 现金 转债数 按初始转股 股份
总对价 转债支 股份数量
方 股权比 对价 量（万 价格可转股 对价
付对价 （股）
例 张） 数量（股）
张玺 41.00% 8,610.00 2,583.00 5,166 51.66 2,676,683 861.00 446,113
陈雪兴 37.50% 7,875.00 2,362.50 4,725 47.25 2,448,186 787.50 408,031
邵聪 21.50% 4,515.00 1,354.50 2,709 27.09 1,403,626 451.50 233,937
合计 100.00% 21,000.00 6,300.00 12,600 126.00 6,528,495 2,100.00 1,088,081
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向
下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见第
六节“发行定向可转换债券情况”部分，提请投资者注意。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，
1
交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整
13
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的
实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准
的发行数量为准。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000 万元，不超过本次交易中以发行
可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 32,552,780 股。所募集的
配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补
充流动资金及偿还银行贷款。
本次交易中，发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支
付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预
期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将
自筹解决。
（三）本次发行可转换债券及股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议
决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 17.70 元/
股、21.43 元/股、25.90 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价
的 90%分别为 15.93 元/股、19.29 元/股、23.31 元/股。发行价格不低于定价基准
日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.29 元/股，经交易双方友好协
商，确认为 19.30 元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 1,088,081 股。具体向各交易对方发行股份
数参见本节“三、本次交易方案概述/（一）发行可转换债券、股份及支付现金购
买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2、购买资产发行可转换债券的金额和数量
（1）购买资产发行可转换债券的金额
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的 60%以赛腾股份向三位交易对
方定向发行转换债券的方式支付。可转换债券可在符合法律法规规定及交易协议
约定的条件时，按照当时的转股价格转换为赛腾股份 A 股股票。
（2）购买资产发行可转换债券的数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，根据上述发行可转换债券
金额计算，本公司向交易对方发行的可转换债券数合计为 126 万张。具体向各交
易对方发行可转换债券数量数参见本节“三、本次交易方案概述/（一）发行可转
换债券、股份及支付现金购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（3）购买资产发行可转换债券的转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即
转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 19.29 元/股，经交易双方友好协商，确定为 19.30 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
价格进行相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并及时通知交易对方，同时在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
3、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 14,000 万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组
前上市公司总股本的 20%。
假设以上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 16.81 元/股为发行价
格进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 8,328,376
股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市
公司股份锁定情况如下：
交易对方 锁定期
张玺
陈雪兴 12 个月内不得转让（“限制期”），12 个月后分批解锁
邵聪
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股
份应按 30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利
预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届 可解锁股份=本次向交
第一期
满后，标的公司 2018 年的实际净利润达到 2018 年 易对方发行的股份*30%
承诺净利润
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利 可解锁股份=本次向交
预测实现情况的专项审核报告后，标的公司 2018 年 易对方发行的股份*60%
第二期
至 2019 年实现净利润之和达到 2018 年至 2019 年承 — 累 计 已 补 偿 的 股 份
诺净利润之和 （如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利 可解锁股份=本向交易
预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试 对方发行的股份*100%
第三期 报告后，标的公司 2018 年至 2020 年实现净利润之 — 累 计 已 补 偿 的 股 份
和达到 2018 年至 2020 年承诺净利润之和，本次向 （如有）—进行减值补
交易对方发行的全部股份均可解锁 偿的股份（如有）
本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，
锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件
和上交所的有关规定办理。
在上述股份锁定期内，若赛腾股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等
除权事项导致交易对方增持赛腾股份股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中
关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相
应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁
的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
2、定向可转换债券的锁定期
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司
定向可转换债券的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
张玺
陈雪兴 12 个月内不得转让及转股（“限制期”），12 个月后分批解锁
邵聪
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可
转换债券应按 30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁的可转债
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利 可解锁的可转债=本次
预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届 向交易对方发行的可转
第一期
满后，标的公司 2018 年的实际净利润达到 2018 年 债*30%—当年已补偿的
承诺净利润 可转债（如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利 可解锁的可转债=本次
预测实现情况的专项审核报告后，标的公司 2018 年 向交易对方发行的可转
第二期
至 2019 年实现净利润之和达到 2018 年至 2019 年承 债*60%—累计已补偿的
诺净利润之和 可转债（如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利
可解锁的可转债=本次
预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试
向交易对方发行的可转
第三期 报告后，标的公司 2018 年至 2020 年实现净利润之
债*100%—累计已补偿
和达到 2018 年至 2020 年承诺净利润之和，本次向
的可转债（如有）
交易对方发行的全部可转债均可解锁
最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具
后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易
对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债
券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进
行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购
的可转换债券除外。
3、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不
得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次
配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺补偿
1、补偿概况
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿义
务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润分
别不低于 1,500 万元、1,700 万元、2,100 万元。业绩承诺中的净利润均指经具有
证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）审计的扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润。
自本次资产重组实施完毕后，赛腾股份将聘请审计机构每年对标的公司在盈
利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核（以下简
称“专项审核”），并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计
机构的专项审核报告为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，
则补偿义务人应在收到赛腾股份书面通知后 10 个工作日内对上市公司进行补偿。
2、补偿缓冲期安排
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计
净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 85%，则当年不触
发补偿义务人的业绩补偿义务；业绩补偿期间最后一个年度实现的扣除非经常性
损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润的，则直接触发补偿义务人的业绩
补偿义务。
若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损
益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的 85%，补偿义务人应就该累计未达成
利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
考核期间
小于 85% 大于等于 85%但小于 100% 大于 100%
第一年 应当补偿，不得解锁 无需补偿，不得解锁 无需补偿，可以解锁
第二年 应当补偿，不得解锁 无需补偿，不得解锁 无需补偿，可以解锁
第三年 应当补偿，补偿后可以解锁 无需补偿，可以解锁
3、补偿金额计算方式
补偿义务人的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿金额=标的公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺
净利润-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷盈利预测补偿期内各年度累积承
诺净利润之和-累计已补偿金额
4、补偿顺序
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿，不
足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以
现金补偿。
5、补偿数量计算方式
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
补偿义务人应补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补
偿可转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿
可转债金额－当期已补偿股份金额。
依据上述公式计算的当年应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转债面值的剩余对价由
补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由
补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由赛腾股份以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向赛腾股份支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、
股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（六）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后 2
个月内，赛腾股份应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试
审核报告》。如标的公司期末减值额>累计已补偿金额，则补偿义务人应对赛腾股
份另行补偿差额部分。
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转换债券进行补偿，
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人
以现金补偿。另行补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿
金额）÷100
②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金
额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当
期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。
补偿义务人同意，若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。
（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的
公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则
超过累计承诺利润部分的 50%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心
管理人员，但奖励安排的金额不超过本次赛腾股份购买菱欧科技 100%股权交易
总对价的 20%（即 4,200 万元）。
获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制定并报赛腾股份董事会确定。
相关纳税义务由实际受益人自行承担。
本次交易中超额业绩奖励对象为标的公司的管理团队及核心人才，系交易完
成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。本次交易
超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的相关规定，将其作为
利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润
完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买菱欧科技 100%股权。菱欧科技经审计的最近一
期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 赛腾股份 菱欧科技 交易对价 占比
资产总额/交易对价 101,071.67 8,137.95 21,000.00 20.78%
资产净额/交易对价 63,351.22 3,217.61 21,000.00 33.15%
营业收入 68,317.54 10,302.67 - 15.08%
菱欧科技经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过 50%，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组行为。由于本次交易涉及发行可转换债券及股份购买资产，需经中国证
监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易完成后，张玺、陈雪兴、邵聪将通过本次交易直接取得上市公司股
份，同时可通过交易中获得的可转换债券在未来期间符合转股条件时转换为上市
公司股份，具体情况如下（不考虑配套融资情况）：
张玺 陈雪兴 邵聪 合计
交易前持有标的资产
41.00% 37.50% 21.50% 100%
股权比例
直接取得股份数量 446,113 408,031 233,937 1,088,081
直接取得上市公司直
0.27% 0.25% 0.14% 0.66%
接发行后的股份比例
取得可转换债券金额
5,166 4,725 2,709 12,600
（万元）
按照初始转股价格转
注
股后取得股份 2,676,683 2,448,186 1,403,626 6,528,495
（潜在股份数量）
直接取得股份与潜在 3,122,796 2,856,217 1,637,563 7,616,576
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
张玺 陈雪兴 邵聪 合计
股份数量合计
直接取得股份与潜在
股份合计占上市公司
股份比例（可转债转股 1.83% 1.68% 0.96% 4.47%
股份来源于公司发行
股份）
直接取得股份与潜在
股份合计占上市公司
股份比例（可转债转股 1.91% 1.74% 1.00% 4.65%
股份来源于公司回购
股份形成的库存股）
上述三名交易对方中任意一名交易对方直接持有的上市公司股份均未超过
上市公司总股本的 5%；本次交易发行的定向可转换债券按照初始转股价格全部
转股后，三名交易对方中任意一名交易对方持有的上市公司股份亦未超过上市公
司总股本的 5%，且三名交易对方与赛腾股份及其控股股东、董事、监事、高级
管理人员均无关联关系。本次资产重组不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东、实际控制人，两人直
接持股比例为 68.56%。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，上市公司控股股
东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 68.11%的股权；不考虑
配套融资，假设可转换债券全部转股，则本次交易完成后，上市公司控股股东及
实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 65.50%的股权，仍为上市公
司控股股东及实际控制人。具体情况如下：
重组后
重组后
重组前 （发行股份+可转债按初
股东姓名 （发行股份） 注
始转股价全部转股 ）
或名称
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量
股份比例
（股） 比例 （股） 比例 （股）
孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 64.44% 105,588,000 61.97%
曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.67% 6,012,000 3.53%
孙丰、曾慧夫妇合 111,600,000 68.56% 111,600,000 68.11% 111,600,000 65.50%
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
重组后
重组后
重组前 （发行股份+可转债按初
股东姓名 （发行股份） 注
始转股价全部转股 ）
或名称
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量
股份比例
（股） 比例 （股） 比例 （股）
计
张玺 - - 446,113 0.27% 3,122,796 1.83%
陈雪兴 - - 408,031 0.25% 2,856,217 1.68%
邵聪 - - 233,937 0.14% 1,637,563 0.96%
其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 31.23% 51,163,900 30.03%
上市公司股本 162,763,900 100.00% 163,851,981 100.00% 170,380,476 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次交易停牌前一个
交易日的收盘价 16.81 元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数
量为 8,328,376 股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次发行股份购买资产及
发行股份募集配套资金完成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 64.82%
的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换
债券转股，则本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金及交易对方转股完
成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 62.45%的股权，仍为上市公司控
股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。具体情况如下：
重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股
注
或名称 ）
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量 股份比
（股） 比例 （股） 比例 （股） 例
孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 61.32% 105,588,000 59.08%
曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.49% 6,012,000 3.36%
孙丰、曾慧夫妇合计 111,600,000 68.56% 111,600,000 64.82% 111,600,000 62.45%
张玺 - - 446,113 0.26% 3,122,796 1.75%
陈雪兴 - - 408,031 0.24% 2,856,217 1.60%
邵聪 - 233,937 0.14% 1,637,563 0.92%
26
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股
注
或名称 ）
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量 股份比
（股） 比例 （股） 比例 （股） 例
配套融资方 - - 8,328,376 4.84% 8,328,376 4.66%
其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 29.72% 51,163,900 28.63%
上市公司股本 162,763,900 100.00% 172,180,357 100.00% 178,708,852 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构
成重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据申威评估出
具的沪申威评报字〔2018〕第 1275 号《评估报告》，评估机构采用收益法和资产
基础法两种评估方法对菱欧科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评
估结果作为评估结论。以 2018 年 10 月 31 日为基准日，菱欧科技所有者权益账
面值为 3,217.61 万元，评估值为 21,100 万元，评估增值率为 555.77%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 21,000 万元。
八、交割安排
（一）交割前提
上市公司受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（上市公司有
权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）交易协议已生效；
（2）交易对方所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易
对方未违反其所作的声明和保证；
（3）交易对方及标的公司核心经营管理团队未违反交易协议约定；
27
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（4）自交易协议签署之日起，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生
任何重大不利变化；
（5）交易对方已履行交易协议要在现阶段必须履行或必须完成的义务，且
未发生交易协议项下的重大违约；
（6）标的公司已办理完毕自中小股份转让系统摘牌及变更为有限责任公司
的全套手续（包括并不限于所涉及的股转公司、工商变更登记等的全部相关手续）。
（二）交割的实施
如交割条件均已满足，则上市公司应至少在交割日前提前 10 日向交易对方
发出交割通知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标
的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手
续（包括税务登记等），上市公司应提供必要帮助。
资产交割日，交易对方应向交易双方协商指定的标的公司人员移交标的公司
证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对标的
公司各银行账户及存款、印章等进行查核和交割，届时参与双方应在交接清单上
签字签章予以确认。
自交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的
全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。
交易协议约定的标的公司过渡期损益审计报告已出具、且本次交易募集配套
资金已到位之日起 7 日内，上市公司应向交易对方各自书面指定的账户支付其各
自对应的现金价款，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交易作价
×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交易对方
在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，则上市
公司无需支付现金对价。
若上市公司在本次交易获中国证监会核准后 6 个月内未能完成发行股份募
集配套资金的，上市公司将在 6 个月届满后的 30 个工作日内自筹资金一次性向
28
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
交易对方支付全部现金对价，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交
易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交
易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，
则上市公司无需支付现金对价。
在资产交割日起 30 个工作日内，上市公司应负责将本次交易向交易对方发
行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方
应提供必要协助。
九、交易标的过渡期间损益归属
本次交易中各方同意，标的资产在过渡期内盈利的，盈利归上市公司享有；
标的资产亏损的，则由交易对方按其各自对标的公司的持股比例在审计报告出具
后补足，补足方式为对本次交易作价的现金对价部分进行折抵，如现金对价小于
应补足金额的，则交易对方应在审计报告出具后 30 日内按其各自对标的公司的
持股比例将差额部分现金支付给标的公司。过渡期内标的资产的损益由上市公司
在交割日后 30 日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易
完成后的新老股东以其所持上市公司股票共同享有。
29
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 苏州赛腾精密电子股份有限公司
公司英文名称 Suzhou Secote Precision Electronic Co.,LTD
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603283.SH
证券简称 赛腾股份
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 苏州吴中经济开发区东吴南路 4 号
办公地址 苏州吴中经济开发区东吴南路 4 号
注册资本 人民币 16,276.39 万元
法定代表人 孙丰
统一社会信用代码 91320500663279698D
邮政编码 215168
联系电话 0512-65648619
传真 0512-65648619
公司网站 www.secote.com
研究、组装加工、销售：自动化设备、电子仪器、电子设备；销售：
经营范围 半导体组装设备及其配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况及股本变动情况
1、有限公司设立
赛腾股份前身赛腾有限成立于 2007 年 6 月 19 日，系由自然人孙丰和曾慧出
资设立的有限责任公司，成立时公司名称为“苏州赛腾精密电子有限公司”，住所
为“苏州吴中经济开发区东吴南路 6 号”，注册资本为 51 万元，法定代表人为孙
丰，经营范围为“研究、组装加工、销售：自动化设备、电子仪器、电子设备；
销售：半导体组装设备及其配件”。
30
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2007 年 4 月 26 日，江苏金鹰会计师事务所有限公司出具“金鹰会验字［2007］
第 055 号”《验资报告》，对赛腾有限设立时各股东认缴的注册资本进行验证，确
认截至 2007 年 4 月 26 日，赛腾有限已收到股东孙丰、曾慧缴纳的注册资本 51
万元。
赛腾有限成立时，股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
孙丰 35.70 70.00
曾慧 15.30 30.00
合计 51.00 100.00
2007 年 6 月 19 日，赛腾有限领取了苏州市吴中工商行政管理局核发的注册
号为 320506000094542 号《营业执照》。
2、2009 年 7 月第一次增资及第一次股权转让
2009 年 7 月 9 日，赛腾有限通过有关增加公司注册资本及股权转让的决议，
同意将公司注册资本由 51 万元增加至 700 万元，新增注册资本 649 万元全部由
孙丰以现金认缴。
同日，孙丰与曾慧签署《股权转让书》，约定孙丰将其持有赛腾有限 54.70
万元出资额转让给曾慧。
在股东孙丰足额缴纳上述新增注册资本后，苏州万隆永鼎会计师事务所有限
公司于 2009 年 7 月 10 日出具“苏万隆验字（2009）第 1-148 号”《验资报告》，
确认截止至 2009 年 7 月 9 日，赛腾有限已收到股东孙丰缴纳的新增注册资本 649
万元。
本次增资及股权转让完成后，赛腾有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
孙丰 630.00 90.00
曾慧 70.00 10.00
合计 700.00 100.00
31
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
上述增资及股权转让事宜，赛腾有限于 2009 年 7 月 17 日完成工商变更登记。
3、2010 年 4 月第二次增资
2010 年 4 月 6 日，赛腾有限通过增加公司注册资本的股东会决议，决定将
注册资本由 700.00 万元增加至 1,300.00 万元，新增注册资本 600 万元全部由君
盛丝绸以土地使用权及房屋所有权认缴。
在新增股东君盛丝绸足额认缴上述新增注册资本后，赛腾有限委托苏州万隆
永鼎会计师事务所有限公司进行验资。苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司于
2010 年 3 月 23 日出具“苏万隆验字（2010）第 1-47 号”《验资报告》，确认截止
至 2009 年 12 月 10 日，公司已收到君盛丝绸以房屋建筑物及土地使用权出资缴
纳的注册资本 600 万元。
本次增资完成后，赛腾有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
孙丰 630.00 48.46
曾慧 70.00 5.39
君盛丝绸 600.00 46.15
合计 1,300.00 100.00
赛腾有限就本次增资事宜，已于 2010 年 4 月 9 日完成工商变更登记。
4、2010 年 11 月第二次股权转让
2010 年 11 月 22 日，赛腾有限通过股东会决议，同意君盛丝绸将其持有的
公司 46.15%的股权（即 600 万元出资额）作价 600 万元转让给孙丰，其他股东
放弃优先购买权。同日，君盛丝绸与孙丰签署《股权转让协议》，约定君盛丝绸
将其持有的公司 46.15%的股权作价 600 万元转让给孙丰。
本次股权转让完成后，赛腾有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
孙丰 1,230.00 94.61
32
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
曾慧 70.00 5.39
合计 1,300.00 100.00
赛腾有限就本次股权转让事宜，已于 2010 年 11 月 30 日完成工商变更登记。
5、2014 年 12 月第三次增资
2014 年 12 月 19 日，赛腾有限通过有关增加公司注册资本的决议，同意将
公司注册资本由 1,300 万元增加至 1,397.8495 万元，新增注册资本 97.8495 万元
由苏州赛伟及苏州赛越以现金认缴，本次增资的价格参考赛腾有限截至 2014 年
9 月 30 日单位账面净资产 5.56 元/每股注册资本，为 6 元/每股注册资本，其中苏
州赛伟现金认缴出资额 41.9355 万元，实际出资 251.6129 万元，苏州赛越现金认
缴出资额 55.9140 万元，实际出资 335.4839 万元。
本次增资是拟以苏州赛伟和苏州赛越作为员工持股平台，以其本次增资获得
的赛腾有限股权，未来择机实施员工股权激励。
在股东苏州赛伟及苏州赛越足额认缴上述新增注册资本后，众华会计师于
2014 年 12 月 31 日出具“众会字（2014）第 5865 号”《验资报告》，确认截止至
2014 年 12 月 30 日，赛腾有限已收到苏州赛伟、苏州赛越缴纳的认缴款项 587.0968
万元，其中 97.8495 万元计入注册资本，其余溢价部分计入资本公积。
本次增资完成后，赛腾有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
孙丰 1,230.00 87.99
曾慧 70.00 5.01
苏州赛越 55.9140 4.00
苏州赛伟 41.9355 3.00
合计 1,397.8495 100.00
就上述增资事宜，赛腾有限已于 2014 年 12 月 24 日完成工商变更登记。
33
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（二）股份公司设立情况
赛腾股份系赛腾有限以经众华会计师出具的众会字（2015）第 2034 号《审
计报告》审计的截至 2014 年 12 月 31 日的账面净资产 155,450,076.82 元折股整
体变更为苏州赛腾精密电子股份有限公司，折合股本 12,000 万股普通股，剩余
35,450,076.82 元计入公司资本公积。整体变更设立股份公司前后，各发起人持股
比例保持不变。
2015 年 4 月 18 日，众华会计师出具众会字（2015）第 5932 号《验资报告》，
对赛腾股份设立时的出资情况进行了验证，确认公司净资产折合注册资本为
12,000 万元。
2015 年 5 月 4 日，赛腾股份在苏州市工商行政管理局完成整体变更的工商
登记，并取得注册号为 320506000094542 的《营业执照》。
股份公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 孙丰 105,588,000 87.99
2 曾慧 6,012,000 5.01
3 苏州赛越 4,800,000 4.00
4 苏州赛伟 3,600,000 3.00
合计 120,000,000 100.00
（三）股份公司设立后历次股本变动情况
1、首次公开发行并上市
根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏州赛腾精密电子股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2226 号）的核准，公司于 2017 年
12 月 19 日公开发行 4,000 万股普通股，每股面值 1.00 元，每股发行价 6.90 元，
募集资金总额为 276,000,000 元，增加注册资本 40,000,000 元，变更后的注册资
本为 160,000,000 元。募集资金总额扣除公司发行股票费用后的净额超过新增注
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
册资本部分为 206,557,697.17 元，全部计入资本公积（股本溢价）。公司股票已
于 2017 年 12 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码 603283。经上述股
份变更事项后，公司股本为 160,000,000 元，截至 2017 年 12 月 31 日止，公司股
份限售股为 120,000,000 股，无限售流通股为 40,000,000 股。
2、2018 年 5 月，增发限制性股票
公司于 2018 年 5 月 3 日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关
于向公司 2018 年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等
议案，确定限制性股票授予日为 2018 年 5 月 3 日，授予价格 14.49 元/股，公司
限制性股票实际授予对象为 348 人，实际授予数量为 276.39 万股。众华会计师
于 2018 年 5 月 9 日出具了《苏州赛腾精密电子股份有限公司验资报告》（众会字
（2018）第 4544 号），验证截至 2018 年 5 月 8 日，公司已收到激励对象共 348
人以货币缴纳的出资合计人民币 40,048,911 元，其中计入实收资本 2,763,900 元，
计入资本公积 37,285,011 元。本次授予的 276.39 万股股限制性股票已于 2018 年
5 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股本由
16,000 万元增加至 16,276.39 万元。
3、目前股权结构
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 孙丰 10,558.80 64.87
2 曾慧 601.20 3.69
3 苏州赛越投资中心（有限合伙） 480.00 2.95
4 苏州赛伟投资管理中心（有限合伙） 360.00 2.21
5 吴仲秋 60.36 0.37
深圳前海瀚漠投资管理企业（有限合伙）
6 37.50 0.23
－瀚漠一期
上海琛晟资产管理有限公司－琛晟天泰 1
7 30.00 0.18
号证券投资基金
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
8 高国胜 27.19 0.17
9 芦贺明 26.21 0.16
10 孟晓艳 25.00 0.15
合计 12,206.26 74.98
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
上市公司最近六十个月控股权未发生变更，控股股东及实际控制人均为孙丰、
曾慧夫妇。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至报告书签署之日，赛腾股份的股权控制关系如下图所示：
孙丰与曾慧系夫妻关系，孙丰直接持有公司 64.87%的股份，并通过赛伟和
赛强间接持有公司股份；曾慧直接持有公司 3.69%的股份，并通过赛伟、赛越和
赛宇间接持有公司股份；两者合计直接持有公司 68.56%的股份。
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
截至报告书签署之日，孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东及实际控制人，
合计直接控制 68.56%上市公司股份。
控股股东和实际控制人的基本情况如下：
孙丰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 8 月出生，本公司创始
人之一。1998 年 9 月至 2002 年 10 月，在昆山通力电梯任测试工程师；2002 年
11 月至 2007 年 6 月，在苏州吴中经济开发区延令自动化设备厂任总经理；2007
年 6 月创办赛腾电子，2015 年 4 月至今，任公司董事长。
曾慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 5 月出生，大专学历，
本公司创始人之一。1999 年 9 月至 2002 年 4 月，在上海良瑞电子公司从事业务
工作；2002 年 10 月至 2007 年 6 月，在苏州吴中经济开发区延令自动化设备厂
任副总经理；2007 年 6 月创办赛腾电子，2015 年 4 月至今，任公司总经理。
五、上市公司主营业务概况
赛腾股份系高新技术企业，主要从事自动化生产设备的研发、设计、生产、
销售及技术服务，为客户实现生产智能化提供系统解决方案，主要产品包括自动
化组装设备、自动化检测设备及治具类产品。公司于 2017 年 12 月 25 日在上海
证券交易所正式挂牌上市。
赛腾股份以自动化设备设计研发团队的建设为根本，以持续的研发投入为保
障，以客户产品需求为导向，经过多年努力建立了研发经验丰富、创新能力强的
技术团队，积累了丰富的技术储备和项目经验，具备将客户产品理念快速转化为
设计方案和产品的业务能力，所生产的自动化组装设备、自动化检测设备能够有
效提高客户的生产效率，并提升客户产品品质。目前，赛腾股份的自动化设备主
要运用于消费电子行业，适用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备
等产品的组装和检测。
六、最近三年一期主要财务指标
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）为赛腾股份出具的[2017]第 0684
号《审计报告》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为赛腾股份出具的[2018]
第 1905 号《审计报告》及赛腾股份 2018 年 1-10 月未经审计的财务报表，赛腾
股份最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016年 2015年
项目
10 月 31 日 12 月 31 日 12月31日 12月31日
资产总额 126,380.64 101,071.67 46,433.25 32,426.64
负债总额 54,968.81 37,720.46 14,294.43 7,180.10
归属于母公司所有者权益 71,411.83 63,351.22 32,138.82 25,246.53
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-10 月
营业收入 71,646.70 68,317.54 40,302.26 48,894.77
营业利润 9,315.09 10,762.84 5,322.26 14,308.36
利润总额 9,317.40 10,769.17 5,677.11 14,582.00
归属于母公司所有者的净
7,916.65 9,566.91 4,804.87 12,704.65
利润
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
2018 年 2017 年 2016年 2015年
项目
10 月 31 日 12 月 31 日 12月31日 12月31日
归属于上市公司股东的每
4.39 3.96 2.68 2.10
股净资产（元/股）
资产负债率 43.49% 37.32% 30.78% 22.14%
2018 年 1-10
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
每股收益（元/股） 0.49 0.80 0.40 1.06
38
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
加权平均净资产收益率 11.86% 27.40% 16.35% 60.09%
每股经营活动产生的现金
- 0.95 0.26 0.55
流量净额（元/股）
经营活动产生的现金流量
- 15,228.44 3,119.98 6,550.96
净额
销售毛利率 48.13% 49.14% 49.83% 54.24%
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》。
截至本承诺函出具日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：
截至本承诺函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市
公司现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监会
及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
十、上市公司遵纪守法情况
截至报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或
者刑事处罚。
39
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方为菱欧科技股东
张玺、陈雪兴、邵聪。
本次发行股份募集配套资金的交易对方为不超过 10 名的特定投资者。
二、发行可转换债券及股份购买资产交易对方详细情况
（一）张玺
1、基本情况
姓名 张玺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32050319730124****
住所 江苏省苏州市工业园区独墅苑
通讯地址 江苏省苏州市工业园区独墅苑
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
苏州菱欧自动化科技 董事长、法定代表 持有菱欧科技 41%股
2006 年 12 月-至今
股份有限公司 人 权
苏州市欧菱自动化工 持有欧菱公司
2000 年-至今 法定代表人
程有限公司 16.67%股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，张玺持有菱欧科技 41.00%的股权和苏州欧菱自动化工
40
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
程有限公司 16.67%股权，除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他
企业股权。
（二）陈雪兴
1、基本情况
姓名 陈雪兴
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32050419740705****
住所 江苏省苏州市虎丘区今日家园
通讯地址 江苏省苏州市虎丘区今日家园
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
苏州菱欧自动化科技 持有菱欧科技 37.5%
2008 年-至今 董事、总经理
股份有限公司 股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，陈雪兴持有菱欧科技 37.50%的股权，除此之外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）邵聪
1、基本情况
姓名 邵聪
曾用名 无
41
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32050219711014****
住所 江苏省苏州市沧浪区内马路 9-7 号
通讯地址 江苏省苏州市沧浪区内马路 9-7 号
是否取得其他国家
无
或地区的居留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
苏州菱欧自动化科技 持有菱欧科技 21.5%
2006 年 1 月-至今 董事、财务总监
股份有限公司 股权
持有宿迁海通房地产
宿迁海通房地产开发
2009 年 12 月-至今 监事 开发有限公司 10%股
有限公司
权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署日，邵聪持有菱欧科技 21.50%的股权和宿迁海通房地产开
发有限公司 10%股权，除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业
股权。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
2015 年 12 月 23 日，交易对方张玺、邵聪、陈雪兴签订了《一致行动协议》，
承诺作为菱欧科技的股东，在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保
持一致行动，对菱欧科技包括生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决
策权保持一致。本次交易完成后，由于交易对方均不再持有菱欧科技股权，上述
《一致行动协议》将自然终止。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
42
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
各交易对方直接持有上市公司股份均不超过 5%。因此，各交易对方与上市公司
不存在关联关系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高
级管理人员的情况。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形。
43
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为张玺、陈雪兴、邵聪合计持有的菱欧科技 100%的股
权。
一、标的公司基本情况
公司名称 苏州菱欧自动化科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320500768279205E
有限公司成立日期 2004 年 11 月 19 日
股份公司成立日期 2015 年 12 月 23 日
企业性质 股份有限公司
注册资本 2,000 万元
法定代表人 张玺
注册地址 苏州市吴中区郭巷街道西九盛街 88 号
数控自动化工业设备、数控低压配电系统及控制系统、机电设备的设
计、生产、加工、销售、技术咨询和售后服务；销售：电器元器件、
经营范围
建筑材料、办公用品、塑胶制品、纺织原料、电子产品；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务
二、标的公司历史沿革
（一）2004 年 11 月，菱欧有限设立
苏州菱欧自动化设备有限公司（以下简称“菱欧有限”）原名为苏州京东盛电
子科技有限公司（以下简称“苏州京东盛”）。苏州京东盛由张玺和徐志东出资设
立。设立时，苏州京东盛注册资本为 50 万元，其中，张玺以货币出资 30 万元，
占出资总额的 60%，徐志东以货币出资 20 万元，占出资总额的 40%。2004 年 11
月 19 日，苏州金鼎会计师事务所出具验资报告（金鼎会验字【2004】1002 号）。
经审验，截至 2004 年 11 月 19 日，苏州京东盛收到股东缴纳注册资本 50 万元，
出资方式为货币出资。2004 年 11 月 22 日，苏州市吴中工商行政管理局核发《企
业法人营业执照》，注册号为 3205062107247。
菱欧有限设立时，股权结构如下：
44
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 张玺 30.00 60%
2 徐志东 20.00 40%
合计 50.00 100.00%
（二）2005 年 3 月，菱欧有限第一次股权转让
2005 年 3 月 7 日，徐志东与张桂生签署出资额转让协议书，约定徐志东将
其持有的 20 万元出资额以 20 万元的转让价格转让给张桂生。同日，苏州京东盛
股东会审议通过股权转让事项。2005 年 3 月 10 日，苏州市吴中工商行政管理局
核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，菱欧有限股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 张玺 30.00 60%
2 张桂生 20.00 40%
合计 50.00 100%
（三）2006 年 1 月，菱欧有限更名及第二次股权转让
2006 年 1 月 23 日，张桂生与邵聪、陈雪兴分别签署出资额转让协议书，约
定张桂生将其持有的 10 万元出资额以 10 万元的价格转让给邵聪；张桂生将其持
有的 10 万元出资额以 10 万元的价格转让给陈雪兴。同日，张玺与邵聪签署出资
额转让协议书，约定张玺将其持有的 2 万元出资额以 2 万元的价格转让给邵聪。
同日，苏州京东盛股东会审议通过股权转让事项并更名为“苏州菱欧自动化设备
有限公司”。2006 年 1 月 26 日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企
业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
45
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1 张玺 28.00 56%
2 邵聪 12.00 24%
3 陈雪兴 10.00 20%
合计 50.00 100%
（四）2006 年 11 月，菱欧有限第三次股权转让及第一次增资
2006 年 10 月 13 日，张玺与邵聪签署出资额转让协议书，约定张玺将其持
有的 28 万元出资额以 28 万元的转让价格转让给邵聪。同日，菱欧有限股东会审
议通过股权转让事项并一致决定公司增资至 250 万元。其中，邵聪以货币形式新
增出资 85 万元，陈雪兴以货币形式新增出资 115 万元。2006 年 11 月 8 日，苏
州东瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（东瑞内验【2006】字第 714 号），
确认截至 2006 年 11 月 8 日，菱欧有限收到以货币形式出资的 200 万元新增出资
额。2006 年 11 月 8 日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营
业执照》。
本次股权转让及增资完成后，有限公司股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 邵聪 125.00 50%
2 陈雪兴 125.00 50%
合计 250.00 100%
（五）2006 年 12 月，菱欧有限第四次股权转让
2006 年 12 月 10 日，陈雪兴与张玺签署出资额转让协议书，约定陈雪兴将
其持有的 12.5 万元出资额以 12.5 万元的转让价格转让给张玺。同日，菱欧有限
股东会审议通过股权转让事项。2006 年 12 月 14 日，苏州市吴中工商行政管理
局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
46
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1 邵聪 125.00 50%
2 陈雪兴 112.50 45%
3 张玺 12.50 5%
合计 250.00 100%
（六）2011 年 8 月，菱欧有限第五次股权转让
2011 年 7 月 22 日，陈雪兴与张玺签署出资额转让协议书，约定陈雪兴将其
持有的 37.5 万元出资额以 37.5 万元的价格转让给张玺。同日，邵聪与张玺签署
出资额转让协议书，约定邵聪将其持有的 75 万元出资额以 75 万元的价格转让给
张玺。同日，菱欧有限股东会审议通过股权转让事项。2011 年 8 月 22 日，苏州
市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 张玺 125.00 50%
2 陈雪兴 75.00 30%
3 邵聪 50.00 20%
合计 250.00 100%
（七）2013 年 12 月，菱欧有限第二次增资
2013 年 12 月 16 日，菱欧有限召开股东会，决定将注册资本增加至 750 万
元。其中，张玺以货币形式新增出资 227.5 万元，陈雪兴以货币形式新增出资 180
万元，邵聪以货币形式新增出资 92.5 万元。2013 年 12 月 18 日，苏州东瑞会计
师事务所有限公司出具验资报告（东瑞内验【2013】字第 2-040 号），确认截至
2013 年 12 月 17 日，菱欧有限收到上述股东以货币形式出资的 500 万元新增出
资额。2013 年 12 月 25 日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，菱欧有限股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
47
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1 张玺 352.50 47%
2 陈雪兴 255.00 34%
3 邵聪 142.50 19%
合计 750.00 100%
（八）2014 年 10 月，菱欧有限第六次股权转让
2014 年 10 月 14 日，菱欧有限召开股东会，同意张玺将其持有的 26.25 万元
出资额和 18.75 万元出资额分别以 26.25 万元和 18.75 万元的价格转让给陈雪兴
和邵聪。2014 年 10 月 29 日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，菱欧有限股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 张玺 307.50 41.00%
2 陈雪兴 281.25 37.50%
3 邵聪 161.25 21.50%
合计 750.00 100%
（九）2015 年 11 月，菱欧有限整体变更为股份公司
2015 年 11 月 15 日，菱欧有限股东会决议，通过了《关于苏州菱欧自动化
设备有限公司整体变更设立苏州菱欧自动化科技股份有限公司的议案》；同意菱
欧有限根据相关法律法规的规定将公司整体变更为股份有限公司。2015 年 11 月
21 日，菱欧有限全体股东作为发起人共同签署了《关于整体变更设立苏州菱欧
自动化科技股份有限公司的发起人协议》，同意由各发起人以菱欧有限截至 2015
年 8 月 31 日经审计的净资产整体折股变更设立股份有限公司，股份公司设立时
的股份总数为 2,000 万股，每股面值为人民币 1 元。
北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴苏评报字（2015）第 0101 号评
估报告，评估报告结论如下：经采用资产基础法评估，在持续经营前提下苏州菱
欧自动化设备有限公司于评估基准日 2015 年 8 月 31 日的所有者权益评估值为
2,365.67 万元。
48
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2015 年 12 月 11 日，全体发起人出席了股份公司创立大会暨第一次股东大
会，通过了设立股份公司、制定公司章程等议案。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡验字（2015）02155
号”《验资报告》以及发起人协议、章程的约定，菱欧有限各股东以截至 2015 年
8 月 31 日经审计的净资产 20,633,540.19 元按 1∶0.97 比例折合为股份公司的股
本，股份公司股本总额为 20,000,000 元，股份总数为 20,000,000 股，每股面值为
1 元。超过股本 2,000 万元的部分列入公司资本公积。本次整体变更不增加新的
股东，菱欧有限各股东在整体变更后的股份有限公司的持股比例保持不变。
2015 年 12 月 23 日，菱欧科技取得了苏州市工商行政管理局颁发的统一社
会信用代码为 91320500768279205E 的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。
股份公司注册资本 2,000 万元，法定代表人为张玺，住所为苏州市吴中区郭巷街
道西九盛街 88 号，经营期限为长期。
本次改制完成后，菱欧科技股权结构如下：
股本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 张玺 820.00 41.00%
2 陈雪兴 750.00 37.50%
3 邵聪 430.00 21.50%
合计 2,000.00 100%
（十）2016 年 3 月，菱欧科技新三板挂牌
2016 年 3 月 30 日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意苏州菱欧自
动化科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意菱欧
科技股票公开转让。
菱欧科技自在新三板挂牌后，未发生股本变动及股权转让事项。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
49
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
截至报告书签署日，菱欧科技共有张玺、陈雪兴、邵聪三名股东，股权结构
如下图所示：
张玺、陈雪兴、邵聪已签订《一致行动协议》，承诺作为菱欧科技的股东，
在日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对菱欧科技包括生
产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权保持一致。故张玺、邵聪、
陈雪兴三人为实际控制人。三人相关情况参见报告书“第四节 交易对方基本情况
/二、发行可转换债券及股份购买资产交易对方详细情况”。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
菱欧科技公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，菱欧科技各股
东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，菱欧科技董事会共 6 名成员，其中交易对方均担任董事，
剩余董事会成员经赛腾股份提名，并由股东会决定产生；董事长由过半数董事选
举产生；高级管理人员由董事会聘任。
50
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
根据众华会计师出具的众会字（2018）第 6070 号《审计报告》，截至 2018
年 10 月 31 日，菱欧科技的资产构成情况如下：
单位：万元
2018 年 10 月 31 日
项目
金额 比例
货币资金 701.38 8.62%
应收账款及应收票据 2,406.75 29.57%
预付款项 392.28 4.82%
其他应收款 204.00 2.51%
存货 3,542.32 43.53%
其他流动资产 534.36 6.57%
流动资产合计 7,781.09 95.61%
固定资产 243.19 2.99%
长期待摊费用 88.99 1.09%
递延所得税资产 24.68 0.30%
非流动资产合计 356.86 4.39%
资产总计 8,137.95 100.00%
1、主要资产情况
截至 2018 年 10 月 31 日，菱欧科技及其下属公司的资产主要由存货及应收
账款等构成，作为自动化设备厂商，菱欧科技资产构成中货币资金、固定资产占
比较低。
2、菱欧科技土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况
（1）土地使用权及房屋所有权
截至报告书签署日，菱欧科技及其下属公司无自有土地使用权、无自有房屋
所有权。
51
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（2）房屋租赁情况
截至报告书出具日，菱欧科技未持有土地使用权或房屋所有权，生产经营所
需场所均为租赁，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 地址 用途 面积（㎡） 租期
苏州市欧菱
苏州市吴中区郭 厂房及 2018.01.01-
1 菱欧科技 自动化工程 5,925
巷西九盛街 88 号 办公 2018.12.31
有限公司
菱欧科技 大连华盛达 大连经济技术开
厂房及 2017.09.11-2
2 大连分公 房地产开发 发区东北七街 729.76
办公 022.09.10
司 有限公司 10-14-2 号
苏州市园区月亮
员工宿 2018.7.1-201
3 菱欧科技 宣蓉 湾路 11 号 2 幢 84.4
舍 9.6.30
2004
苏州市吴中区郭
员工宿 2018.3.20-20
4 菱欧科技 陆根泉 巷镇双浜村西浜 170
舍 19.3.19
41#
员工宿 2018.7.1-201
5 菱欧科技 纪飞 通达路第 1588 180
舍 9.1.1
员工宿 2018.10.1-20
6 菱欧科技 纪飞 通达路第 1588 124
舍 19.4.1
大连开发区亿峰
员工宿 2018.5.1-201
7 菱欧科技 宫晓玉 现代城#4-21-3、 96.02*3
舍 9.4.30
#4-21-4、#4-21-5
截至报告书签署日，上述租赁未办理租赁备案，根据《关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁备案不影响合同效
力。因此，部分租赁物业未办理备案登记手续，不影响上述租赁合同的有效性，
亦不会对菱欧科技的日常经营造成重大不利影响。
3、知识产权情况
（1）商标
截至报告书签署日，菱欧科技拥有 1 项商标，其拥有的商标情况如下：
序 取得
注册号 商标 注册人 有效期自 有效期至 类别
号 方式
52
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序 取得
注册号 商标 注册人 有效期自 有效期至 类别
号 方式
2012 年 11 2022 年 11 原始
1 9946424 菱欧科技 7
月 14 日 月 13 日 取得
（2）软件著作权
截至报告书签署日，菱欧科技拥有 2 项软件著作权，其拥有的软件著作权情
况如下：
序号 软件名称 著作权人 登记号 取得方式
1 菱欧全自动锂电池 HP 热压机系统软件 菱欧科技 2011SR078699 原始取得
2 菱欧全自动电池激光焊接机系统软件 菱欧科技 2011SR078578 原始取得
（3）专利
截至报告书签署日，菱欧科技已取得 45 项发明专利，35 项实用新型专利，
拥有专利具体情况如下：
序
专利名称 专利号 专利类型 有效期 取得方式
号
ZL2012200909 2012.03.13-2
1. 电池外部成型检测装置 实用新型 原始取得
38.3 022.03.13
ZL2012200909 2012.03.13-2
2. 电池成型加压装置 实用新型 原始取得
06.3 022.03.13
ZL2012206013 2012.11.14-2
3. 接点板熔接装置 实用新型 原始取得
80.0 022.11.14
ZL2012206013 2012.11.14-2
4. 转子磁环自动压入装置 实用新型 原始取得
79.8 022.11.14
转子铁芯与磁环粘结强 ZL2012206013 2012.11.14-2
5. 实用新型 原始取得
度检测装置 78.3 022.11.14
ZL2012206008 2012.11.14-2
6. 磁环自动分料移载装置 实用新型 原始取得
79.X 022.11.14
定子线圈的高压检测装 ZL2012207081 2012.12.20-2
7. 实用新型 原始取得
置 65.0 022.12.20
ZL2013203758 2013.06.27-2
8. 防尘盖自动送料机构 实用新型 原始取得
72.7 023.06.27
ZL2013203739 2013.06.27-2
9. 凸轮吸取夹紧定位机构 实用新型 原始取得
55.2 023.06.27
一种电池热压机的输出 ZL2013203827 2013.06.28-2
10. 实用新型 原始取得
机构 76.5 023.06.28
53
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序
专利名称 专利号 专利类型 有效期 取得方式
号
一种电池热压机的一抓 ZL2013203827 2013.06.28-2
11. 实用新型 原始取得
料机构 28.6 023.06.28
一种电池热压机的热压 ZL2013203819 2013.06.28-2
12. 实用新型 原始取得
机构 31.1 023.06.28
ZL2014206228 2014.10.27-2
13. 一种安全带带扣装配线 23.3
实用新型
024.10.27
原始取得
马达用耐压、跑合检测 ZL2012206008 2012.11.14-2
14. 实用新型 原始取得
装置 78.5 022.11.14
齿轮箱、齿轮轴用注油 ZL2012104577 2012.11.14-2
15. 发明专利 原始取得
装置 63.X 032.11.14
转子铁芯与磁环粘结强 ZL2012104577 2012.11.14-2
16. 发明专利 原始取得
度检测装置 01.9 032.11.14
ZL2012104576 2012.11.14-2
17. 转子组件组装装置 01.6
发明专利
032.11.14
原始取得
机壳与轴承端盖嵌合装 ZL2012104576 2012.11.14-2
18. 发明专利 原始取得
置 02.0 032.11.14
ZL2012105395 2012.12.14-2
19. 转子挡圈组装装置 58.8
发明专利
032.12.14
原始取得
ZL2012105395 2012.12.14-2
20. 转子端盖插入装置 57.3
发明专利
032.12.14
原始取得
定子电源线自动剪切装 ZL2012105397 2012.12.14-2
21. 发明专利 原始取得
置 88.4 032.12.14
ZL2012105397 2012.12.14-2
22. 定子铜线自动剪切装置 87.X
发明专利
032.12.14
原始取得
ZL2012105554 2012.12.20-2
23. 激光刻印装置 83.2
发明专利
032.12.20
原始取得
ZL2012105554 2012.12.20-2
24. 定子线圈铆合剪切装置 84.7
发明专利
032.12.20
原始取得
ZL2012105565 2012.12.20-2
25. 齿轮箱垫片用涂油装置 90.7
发明专利
032.12.20
原始取得
ZL2013101175 2013.04.07-2
26. 一种定子线头剪切机 23.X
发明专利
033.04.07
原始取得
ZL2013101171 2013.04.07-2
27. 一种端子冲压装置 77.5
发明专利
033.04.07
原始取得
机壳与齿轮箱端盖嵌合 ZL2012104576 2012.11.14-2
28. 发明专利 原始取得
装置 03.5 032.11.14
一种锂电池的激光焊接 ZL2013102602 2013.06.26-2
29. 发明专利 原始取得
方法 80.5 033.06.26
ZL2013102582 2013.06.26-2
30. 锂电池激光焊接机 94.3
发明专利
033.06.26
原始取得
ZL2013102676 2013.06.28-2
31. 电池热压机 42.3
发明专利
033.06.28
原始取得
一种电池热压机的一送 ZL2013102686 2013.06.28-2
32. 发明专利 原始取得
料机构的运动装置 24.7 033.06.28
ZL2013103815 2013.08.28-2
33. 自动化着磁设备 72.4
发明专利
033.08.28
原始取得
一种电池导通检查机的 ZL2014100360 2014.01.25-2
34. 发明专利 原始取得
电池检测机构 86.3 034.01.25
ZL2014100352 2014.01.25-2
35. 一种电池导通检查机 92.2
发明专利
034.01.25
原始取得
54
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序
专利名称 专利号 专利类型 有效期 取得方式
号
一种电池导通检查机的 ZL2014100357 2014.01.25-2
36. 发明专利 原始取得
电池搬送机构 13.1 034.01.25
一种电池导通检查机的 ZL2014100357 2014.01.25-2
37. 发明专利 原始取得
电池夹紧机构 15.0 034.01.25
ZL2014102346 2014.05.29-2
38. 折曲装置 81.8
发明专利
034.05.29
原始取得
ZL2014102339 2014.05.29-2
39. 搬运装置 60.2
发明专利
034.05.29
原始取得
ZL2014102350 2014.05.29-2
40. 自动上料装置 16.0
发明专利
034.05.29
原始取得
ZL2014102350 2014.05.29-2
41. 折角装置 22.6
发明专利
034.05.29
原始取得
全自动电池侧边加工生 ZL2014102350 2014.05.29-2
42. 发明专利 原始取得
产线 52.7 034.05.29
ZL2014102350 2014.05.29-2
43. 滚压装置 23.0
发明专利
034.05.29
原始取得
ZL2014102347 2014.05.29-2
44. 电池加工后处理装置 25.7
发明专利
034.05.29
原始取得
ZL2014103117 2014.07.02-2
45. 排挡测试装置 77.X
发明专利
034.07.02
原始取得
ZL2014103128 2014.07.02-2
46. 排挡杆双轴组装装置 36.5
发明专利
034.07.02
原始取得
汽车零部件组装检测设 ZL2014103121 2014.07.02-2
47. 发明专利 原始取得
备 10.1 034.07.02
汽车排挡杆的旋转摆动 ZL2014105208 2014.09.30-2
48. 发明专利 原始取得
加工装置 58.0 034.09.30
ZL2014105795 2014.10.27-2
49. 一种安全带带扣装配线 98.4
发明专利
034.10.27
原始取得
ZL2014105786 2014.10.27-2
50. 凸轮机械手 08.2
发明专利
034.10.27
原始取得
ZL2015101289 2015.03.24-2
51. 一种开关阀 17.4
发明专利
035.03.24
原始取得
ZL2015201661 2015.03.24-2
52. 一种灌碳机 94.2
实用新型
025.03.24
原始取得
马达定子端头铜线铆合 ZL2016101282 2016.03.08-2
53. 发明专利 原始取得
熔接自动线 54.0 036.03.08
一种熔接自动线的端子 ZL2016101260 2016.03.08-2
54. 发明专利 原始取得
定位旋转治具 04.3 036.03.08
一种熔接自动线的循环 ZL2016101282 2016.03.08-2
55. 发明专利 原始取得
轨道结构 81.8 036.03.08
一种熔接自动线的端子 ZL2016201728 2016.03.08-2
56. 实用新型 原始取得
高度检查机构 99.X 026.03.08
ZL2016101281 2016.03.08-2
57. 一种四排杆定位机构 90.4
发明专利
036.03.08
原始取得
一种汽车马达转子自动 ZL2016210200 2016.08.31-2
58. 实用新型 原始取得
装配线 55.X 026.08.31
一种汽车马达转子自动
ZL2016210151 2016.08.31-2
59. 装配线的输送线布置结 04.0
实用新型
026.08.31
原始取得
构
60. 一种视觉识别智能化光 ZL2016210109 实用新型 2016.08.31-2 原始取得
55
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序
专利名称 专利号 专利类型 有效期 取得方式
号
缆成圈装置 90.8 026.08.31
ZL2016210131 2016.08.31-2
61. 一种自动上线装配结构 47.5
实用新型
026.08.31
原始取得
一种汽车磁瓦自动装配 ZL2016210129 2016.08.31-2
62. 实用新型 原始取得
线 16.X 026.08.31
一种适用于磁瓦装配的 ZL2016210143 2016.08.31-2
63. 实用新型 原始取得
治具结构 75.4 026.08.31
一种适用于磁瓦装配的 ZL2016210130 2016.08.31-2
64. 实用新型 原始取得
输送线结构 65.0 026.08.31
ZL2016210142 2016.08.31-2
65. 一种磁瓦检测结构 87.4
实用新型
026.08.31
原始取得
ZL2016210151 2016.08.31-2
66. 一种电池检测产线 56.8
实用新型
026.08.31
原始取得
ZL2016111219 2016.12.08-2
67. 一种线束插入机构 61.3
实用新型
026.12.08
原始取得
一种电池片的自动检测 ZL2017203674 2017.04.10-2
68. 实用新型 原始取得
机 24.0 027.04.10
ZL2017203677 2017.04.10-2
69. 一种产品的自动下料机 34.2
实用新型
027.04.10
原始取得
一种产品托盘的自动分 ZL2017203677 2017.04.10-2
70. 实用新型 原始取得
离机构 35.7 027.04.10
ZL2017203674 2017.04.10-2
71. 一种电池片的测试机构 23.6
实用新型
027.04.10
原始取得
触摸屏 UV 贴合机贴合 ZL2012104576 2012.11.14-2
72. 发明专利 原始取得
搬运机构 66.0 032.11.14
ZL2016101282 2016.03.08-2
73. 一种铜线按压机构 51.7
发明专利
036.03.08
原始取得
一种磁瓦装配线的动力 ZL2016210088 2016.08.31-2
74. 实用新型 原始取得
输送结构 91.6 026.08.31
一种光缆成圈装置的绕 ZL2016107839 2016.08.31-2
75. 发明专利 原始取得
转主轴结构 61.3 036.08.31
一种检测产线的动力驱 ZL2016107781 2016.08.31-2
76. 发明专利 原始取得
动结构 15.2 036.08.31
一种电池片的同步送料 ZL2017216672 2017.12.05-2
77. 实用新型 原始取得
机构 70.3 027.12.05
一种电池片的滚压调整 ZL2017216672 2017.12.05-2
78. 实用新型 原始取得
结构 69.0 027.12.05
一种极片复合的收料结 ZL2017216670 2017.12.05-2
79. 实用新型 原始取得
构 95.8 027.12.05
一种极片复合的放料结 ZL2017216670 2017.12.05-2
80. 实用新型 原始取得
构 98.1 027.12.05
（4）域名
截至报告书签署日，菱欧科技拥有的域名为 www.lingou.cn，有效期至 2024
年 3 月 8 日。
56
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
菱欧科技上述无形资产权属清晰、证件齐备、不存在权利瑕疵、权属争议纠
纷或其他权属不明、资产产权共有的情形，不存在侵犯他人知识产权情形，不存
在涉及其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权、竞业禁止的问题。不存在对其
他方重大依赖导致影响公司资产、业务独立性的情况。公司拥有生产经营所必需
的无形资产，公司无形资产情况与公司的业务、人员相匹配。
（二）对外担保情况
截至报告书签署之日，菱欧科技无正在履行的对外担保。
（三）主要负债及或有负债情况
根据众华出具的众会字（2018）第 6070 号《审计报告》，截至 2018 年 10 月
31 日，菱欧科技的负债构成情况如下：
单位：万元
2018 年 10 月 31 日
项目
金额 比例
短期借款 950.00 19.31%
应付票据及应付账款 2,544.27 51.71%
预收款项 1,151.43 23.40%
应交税费 157.67 3.20%
其他应付款 116.97 2.38%
流动负债合计 4,920.34 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 4,920.34 100.00%
1、主要负债情况
截至 2018 年 10 月 31 日，菱欧科技的负债主要由应付账款、应付票据及预
收账款等构成。
2、或有负债情况
截至 2018 年 10 月 31 日，菱欧科技不存在或有负债。
57
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至报告书签署日，菱欧科技不存在资产抵押、质押等权利限制情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至报告书签署日，菱欧科技的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政
处罚或者刑事处罚。
五、标的公司经审计的财务指标
菱欧科技最近两年一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
2018 年 2017年 2016年
项目
10 月 31 日 12月31日 12月31日
流动资产合计 7,781.09 8,317.55 5,972.27
非流动资产合计 356.86 232.79 270.04
资产合计 8,137.95 8,550.34 6,242.32
流动负债合计 4,920.34 4,942.06 3,684.03
非流动负债合计 - - -
负债合计 4,920.34 4,942.06 3,684.03
归属于母公司所有者权益合计 3,217.61 3,608.29 2,558.29
所有者权益合计 3,217.61 3,608.29 2,558.29
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017年度 2016年度
营业收入 11,641.43 10,302.67 7,574.40
利润总额 1,268.08 1,164.34 421.39
净利润 1,109.32 1,050.00 406.03
58
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
归属于母公司股东的净利润 1,109.32 1,050.00 406.03
（三）主要财务指标
2018 年 1-10 月
2017年度 2016年度
项目 /2018 年 10 月 31
/2017年12月31日 /2016年12月31日
日
流动比率 1.58 1.68 1.62
速动比率 0.86 0.63 0.97
资产负债率 60.46% 57.80% 59.02%
扣除非经常性损益后归属于母
1,013.06 781.86 301.94
公司股东的净利润（万元）
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度
非流动性资产处置损益，包括
已计提资产减值准备的冲销部 -2.11 6.42 -
分
计入当期损益的政府补助,但与
公司业务密切相关,按照国家统
113.00 305.68 115.55
一标准定额或定量享受的政府
补助除外
除上述各项之外的其他营业外
2.96 3.36 6.90
收支净额
小计 113.85 315.46 122.45
减：所得税影响额 17.60 47.32 18.37
合计 96.26 268.14 104.09
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规
的情况
截至报告书签署之日，菱欧科技不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
菱欧科技已召开了董事会，董事会审议通过本次交易，本次交易尚待标的公
司股东大会审议通过。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
59
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，菱欧科技于 2015 年改制为股份有限公司时委托北京天健兴
业资产评估有限公司对菱欧有限整体变更为股份有限公司而涉及的股东全部权
益价值进行评估，评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。根据北京天健兴业资产评估
有限公司出具的天兴苏评报字（2015）第 0101 号评估报告，经采用资产基础法
评估，在持续经营前提下苏州菱欧自动化设备有限公司于评估基准日 2015 年 8
月 31 日的总资产账面价值 5,224.88 万元，评估价值 5,527.20 万元，评估增值 302.32
万元，增值率 5.79%；负债账面价值 3,161.53 万元，评估价值 3,161.53 万元，评
估无增减值，增值率 0.00%；净资产账面价值 2,063.35 万元，评估价值 2,365.67
万元，评估增值 302.32 万元，增值率 14.65%。
（二）标的公司最近三年增减资情况
除整体改制为股份公司以外，菱欧科技最近三年不存在增减资行为。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
最近三年，菱欧科技不存在股权转让情况。
八、标的公司下属公司情况
截至报告书签署日，菱欧科技拥有 1 家分公司，具体情况如下：
公司名称 苏州菱欧自动化科技股份有限公司大连分公司
公司性质 股份有限公司分公司(自然人投资或控股)
注册地址 辽宁省大连经济技术开发区东北七街 10-14-2 号
统一社会信用代码 91210213MA0UM3F24Y
受总公司委托，承揽总公司经营范围内的业务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2017 年 11 月 2 日
九、标的公司涉及的相关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
60
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十、标的公司资产许可使用情况
截至报告书签署日，菱欧科技不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
十一、债权债务转移情况
本次交易完成后，菱欧科技仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
菱欧科技致力于为客户提供各类自动化生产、检测设备，已经成长为客户提
供智能制造解决方案和服务的高新技术企业。菱欧科技产品可广泛应用于汽车、
消费电子等行业的自动化生产。经过多年的研发和业务积累，菱欧科技已经先后
与日本电产、索尼（村田新能源）、斯丹德、康斯博格等国际知名客户形成长期
业务关系，并正在积极拓展新的优质客户群。
菱欧科技结合行业应用企业的特点，根据客户不同需求，凭借行业经验、专
业设计及应用实例，通过方案支持、设计仿真、生产制造、安装调试、售后保障
等专业服务，对工业机器人及自动化设备进行定制化调试和布局设计，并配合生
产线配置方案，为行业应用客户提供符合特定需求的定制化工业生产智能化生产
线综合解决方案，满足客户在提高精度和生产效率、降低误差、优化流程管理、
降低人员成本、改善工作环境等多方面的业务需求。菱欧科技已成为业界独具特
色和优势的自动化智能装备及综合解决方案优秀供应商。
（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
根据《上市公司行业分类指引》，菱欧科技所处行业属于“专用设备制造业”。
（1）行业主管部门与管理体制
61
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
菱欧科技所处的行业为充分竞争行业，行业实行国家宏观调控下的行业自律
管理体制，行业主管部门为国家发展改革委和工信部。国家发展改革委主要负责
制定宏观产业政策，指导产业结构调整、技术进步和技术改造措施等；工信部主
要负责拟定和实施行业规划等。
（2）行业主要政策
我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业
现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍，进入
21 世纪以来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、
财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业
生产智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强
有力的政策支持和良好的政策环境。主要行业政策如下：
序 发布
文件 主要内容
号 部门
实施工业产品质量提升行动计划，针对汽车、高
档数控机床、轨道交通装备、大型成套技术装备、
工程机械、特种设备、关键原材料、基础零部件、
电子元器件等重点行业，组织攻克一批长期困扰
《中国制造 国务 产品质量提升的关键共性质量技术，加强可靠性
1
2025》 院 设计、试验与验证技术开发应用，推广采用先进
成型和加工方法、在线检测装置、智能化生产和
物流系统及检测设备等，使重点实物产品的性能
稳定性、质量可靠性、环境适应性、使用寿命等
指标达到国际同类产品先进水平
突破智能传感与控制装备、智能检测与装配装
《“十三五”国家
国务 备、智能物流与仓储装备、智能农业机械装备，
2 战略性新兴产业
院 开展首台套装备研究开发和推广应用，提高质量
发展规划》
与可靠性
创新产学研用合作模式，研发高档数控机床与工
《智能制造发展 工信
业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、
3 规划（2016-2020 部、财
智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五类
年）》 政部
关键技术装备
智能化成形和加工成套设备。包括基于机器人的
战略性新兴产业
发改 自动化成形、加工、装配生产线及具有加工工艺
4 重点产品和服务
委 参数自动检测、控制、优化功能的大型复合材料
指导目录
构件成形加工生产线，加工中心
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
开展非传统制造工艺与流程、重大装备可靠性与
十三五国家科技 国务 智能化水平等关键技术研究，研制一批代表性智
5
创新规划 院 能加工装备、先进工艺装备和重大智能成套装
备，引领装备的智能化升级
加强企业技术改造；鼓励企业加大技术改造力
度，完善科研试验设施建设，提高加工设备水平，
国民经济和社会
国务 推广先进工艺技术，提高制造过程的自动化水
6 发展第十三个五
院 平，实现产品设计、制造、测试等环节的自动化，
年规划纲要
提高产品稳定性和生产效率，选择有条件的地区
和企业开展数字化车间示范建设工程
（三）主要产品的用途及变化情况
菱欧科技的主要产品为自动化设备，产品主要应用于汽车、电子、半导体、
医疗等行业。
报告期内，菱欧科技主要产品及用途如下：
产品应用范围 产品名称 产品图示
车载马达机壳组装设
备
车载ABS马达自动组
装线
汽车行业（汽车马达）
天窗马达组装线
马达磁瓦自动着磁设
备
63
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座椅腰撑马达自动线
排挡器自动终检设备
汽车行业（零部件）
点火线圈PCB板压装
检测线
排挡器装配检测线
电池搬送，移栽，焊接，
激光刻印自动机
电子行业（锂电池） 电池组装流水线
锂电池自动装配设备
64
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
厚度检查机
电子行业（元器件） 触摸屏FOG组装线
汽轮机控制系统
其他行业 管口组装设备
Y型接头焊接机
菱欧科技主营业务为自动化设备的设计、生产和销售。公司自设立以来一直
致力于为客户提供智能制造整体解决方案。
最近三年，菱欧科技的主营业务未发生重大变化。
（四）主要产品的工艺流程图
65
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
拟定产品 评估产品
客户需求 客户反馈
草案 草案
制作采购 确定设计
采购原料 方案评审
单及图纸 方案
产品生产 品质检验 产品出厂 安装调试
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、菱欧科技主要经营模式
（1）采购模式
菱欧科技采购分为标准件和非标准件采购。标准件为气缸、导轨、丝杠、PLC、
伺服电机、电线、螺丝等通用零部件，非标准件主要是根据客户订单单独定制的
零部件。
菱欧科技已构建稳定的原材料供应渠道，并与主要供应商保持长期合作关系。
菱欧科技制定了详细的供应商评价体系，通过收集市场信息及现场考察的方式筛
选符合要求的供应商，并列入合格供应商名录；采购人员根据设计部制作的采购
清单，向合格供应商名录内的供应商进行询价对比，确定供应商并签订采购合同；
采购人员对供货情况进行跟踪，并检验供应商供应的原材料，验收合格后入库。
（2）生产模式
作为自动化设备供应商，菱欧科技的产品与客户的生产环境高度适配，故需
要在客户生产线投产前即切入到客户的产线设计环节中，生产模式是典型的定制
化生产，根据客户订单组织生产。具体生产模式如下：
1）由研发部门根据客户需求及设计方案，生成工程零件图纸及物料清单。
66
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2）采购部门根据物料清单组织订单项目所需标准件及非标件的采购，供生
产部门领用。
3）生产部门经过生产主管审批，根据《领料单》领料，开始组装作业。装
配工根据装配设计的组装图，通过人工作业，将各种非标件和标准件通过若干个
螺丝件连接起来；电工通过人工作业，将设备的各种传感器电路、机械电路连接
通电；组装工序完成后，电气工程师开始设备调试作业，通过灌装控制程序，然
后通过控制程序分步调试，最终实现设备全自动运行完成。
4）品质部对调试合格的产品进行出货检验，若最终检验合格，则办理从生
产线到仓库的成品入库手续。
（3）销售模式
菱欧科技主要采取直销的销售模式，产品主要面向大型汽车零部件厂商及锂
电池厂商，客户需求多样化、个性化程度较高，具有技术营销的明显特征，因此
采取直销模式。菱欧科技销售部门采取主动营销策略，通过多种方式和渠道收集
行业和市场信息，紧密跟踪技术和市场发展趋势，及时了解客户新动向和新需求，
直接与客户接触，了解并针对性的分析其潜在需求，为客户提供优质的技术服务，
赢得客户的信赖。由于菱欧科技业务技术的专业性，销售人员必须与技术工程师
协同配合、紧密联系共同进行客户的开发、方案的设计和项目的实施，确定设计
方案。
2、盈利模式与结算模式
菱欧科技属于自动化设备供应商，通过销售自动化设备产品获得利润。此外，
菱欧科技还依托既有的客户资源和订单，向客户提供设备专用零配件、设备改造
升级服务等方式获取利润。
报告期内，菱欧科技分别与供应商、客户约定不同的结算模式：
（1）与供应商的结算模式
报告期内，菱欧科技与主要供应商的结算方式，根据采购品种、金额大小以
及与供应商的合作关系，分为预付、现结、30 天结算、60 天结算以及 90 天结算
等不同方式进行，主要采用银行转账等方式支付。
67
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（2）与客户的结算模式
对于一般客户，菱欧科技主要采用“定金-发货款-验收款-质保金”的销售结算
模式，“定金”在销售合同签订后收取，收到款后菱欧科技开始设计开发并组织生
产；“发货款”在产品完工、发货前收取，标的公司在收到发货款后发货；“验收
款”在产品交付客户处并安装调试完成，客户验收通过后收取；“质保金”一般为
合同金额的 10%，质保期通常为 6-12 个月，一般自验收合格后开始计算，质保
期满后支付。上述各阶段的收款比例，菱欧科技在谨慎控制回款风险的前提下，
采用“一事一议”的方式决定。
对于信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的国际知名厂商客户，菱欧科
技采用开具销售发票后 30 天-60 天收取货款的方式进行结算。
（六）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产销情况
由于公司采取以销定产模式，如不考虑交货时间等因素的影响，公司产销率
为 100.00%。
2、报告期内菱欧科技前五大客户情况
报告期内，菱欧科技对前五大客户销售情况如下：
序号 客户名称 金额 占比
2018 年 1-10 月
1 日本电产株式会社 4,758.20 52.02%
2 村田新能源（无锡）有限公司 1,709.75 18.69%
3 博格华纳排放系统（宁波）有限公司 700.89 7.66%
4 大连三垦电气有限公司 536.53 5.87%
5 伍德沃德控制器（天津）有限公司 356.34 3.90%
合计 8,061.70 88.14%
2017 年
1 日本电产株式会社 3,577.88 34.73%
2 村田新能源（无锡）有限公司 3,505.24 34.02%
3 爱柯迪股份有限公司 666.84 6.47%
4 东风富士汤姆森调温器有限公司 554.10 5.38%
5 无锡格林司通自动化设备有限公司 341.88 3.32%
68
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
合计 8,645.93 83.92%
2016 年
1 日本电产株式会社 4,051.03 53.48%
2 村田新能源（无锡）有限公司 2,502.64 33.04%
3 伍德沃德控制器（天津）有限公司 233.72 3.09%
4 有信汽车系统（无锡）有限公司 233.14 3.08%
5 斯丹德汽车系统（苏州）有限公司 97.69 1.29%
合计 7,118.21 93.98%
上市公司、菱欧科技、交易对方及其关联方与上述客户不存在关联关系。
菱欧科技主要产品为非标准化自动化设备产品，具备高度定制化的特征，菱
欧科技在其客户生产线开发设计阶段即介入产线自动化设备部分的研发，提出相
应解决方案，并就每一项目与客户确定技术要求后签署相关合同及订单，一般未
与主要客户签署长期合作协议。
尽管如此，菱欧科技具备的较强技术实力，且与主要客户稳定的合作关系，
仍为其未来收入及利润的持续稳定提供了有力保障
（1）菱欧科技核心技术优势是维护企业持续稳定发展的根本保障
菱欧科技基于自身技术实力和长期积累，所形成的核心技术竞争优势，是非
标自动化设备设计生产行业的最核心竞争力，令其具备了参与下游客户生产线研
发的能力。通过不断的深入沟通及技术支持，为客户提供高质量产品及服务从而
得以开拓客户和留住客户。历史期内，菱欧科技与客户的合作规模不断增加，收
入高速增长。
另一方面，菱欧科技多年的技术积累为菱欧科技多样化产品结构、开拓新客
户提供了坚实基础，凭借其突出的研发实力、高质量的产品和服务赢得了客户的
认可和良好的口碑，得以进一步巩固与客户的合作关系。为标的资产未来收入及
利润的稳定提供可靠保障。
（2）多年技术积累为菱欧科技提供了开拓新客户及多样化产品结构的基础
菱欧科技通过多年技术积累在汽车马达、锂电池等领域积累了丰富的技术经
验及品牌口碑，自 2011 年起便已与日本电产等知名公司建立了良好的合作关系，
目前公司的主要客户包括全球领先的综合电动马达制造商日本电产、知名锂电池
69
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
厂商村田新能源等，均具有长期稳定的合作关系。一方面，菱欧科技不断提升技
术实力，不断创新在助力转向系统马达及车身部件马达方面与现有客户加深合作，
同时，也积极与日本电装、大陆集团等不同细分领域的国际知名汽车零部件生产
厂商洽谈合作。这将会为公司降低客户集中风险提供积极作用；另一方面，菱欧
科技积极开拓半导体、医疗等领域的自动化设备的业务机会，菱欧科技与三垦集
团及其子公司大连三垦建立了良好的合作关系，积极布局半导体自动化设备领域，
通过业务多样化的策略，一方面为公司稳定持续发展提供了新的增长动力，同时
也将分散大客户集中的风险。
（3）菱欧科技的主要客户为国际知名企业，具有严格的供应商筛选标准，
高度重视产品质量及供应商结构的稳定性
菱欧科技主要客户为行业领先的国际知名企业，包括日本电产、索尼（村田
新能源）等行业领先企业。标的公司主要客户均有着严格的供应商筛选标准和技
术要求，在选择供应商时有严格、复杂、长期的认证过程，尤其对于供应商的研
发能力，品质控制、品牌形象及快速反应能力等各方面有着严格要求。菱欧科技
通过优异的研发能力、定制化的设计开发及快速响应能力，成为日本电产、村田
新能源等国际知名客户的合格供应商，并与客户形成了长期稳定的合作关系。
随着合作关系的加深，下游客户也需要与其合格供应商有持续稳定的合作，
以确保产品质量和生产进度，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作
关系的供应商继续保持合作的意愿较强。
总体来说，历史期内，菱欧科技虽然存在对于单一客户销售金额超过 50%，
且客户集中度较高的风险，但主要客户均为国际知名的行业领先企业，与菱欧科
技不存在关联关系，且经过严格的产品测试及产线实际生产才与菱欧科技建立起
长期的合作关系，双方合作稳定，菱欧科技的持续盈利能力具备较强的保障。另
一方面，菱欧科技自身凭借其技术研发实力和品牌口碑，将通过不断开拓新客户
和多样化产品布局的方式，降低客户集中风险，为企业未来发展收入及利润稳定
提供进一步保障。
（4）菱欧科技与主要客户拥有长期稳定的合作历史
70
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
菱欧科技与主要客户建立了长久稳定的合作历史，建立良好且稳定的长期业
务合作关系并维持至今，与各主要客户的合作历史具体如下表：
前五大客户 开始建立合作关系时间
日本电产株式会社 2011 年
村田新能源（无锡）有限公司 2005 年
博格华纳排放系统（宁波）有限公司 2013 年
大连三垦电气有限公司 2015 年
伍德沃德控制器（天津）有限公司 2006 年
综上所述，菱欧科技与主要客户的合作具有稳定性、可持续性。
（七）主要产品的原材料采购及供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，菱欧科技主营产品为自动化设备，其原材料主要包括触摸屏、传
感器、气缸、开关电源等元器件以及根据客户订单要求单独定制或加工的机加工
件等。菱欧科技主要产品是依据客户的特定产品规格、技术及功能标准以及生产
自动化程度而量身定做的自动化生产设备，对于不同客户的产品、同一客户的不
同产品甚至同一产品为实现不同技术功能而定制的生产设备，其设计方案、所使
用部件成本、投入的技术研发等方面均可能存在较大差异；各年由于所销售产品
不同，采购的同一原材料类别里的包含的具体材料也有所差异，因此原材料各年
间平均价格的变动主要是由于具体原材料规格构成的变动差异所决定，而不是同
一种原材料的市场价格波动所造成。
报告期内，菱欧科技原材料占营业成本的情况如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
项目
成本 比例 成本 比例 成本 比例
原材料 6,130.05 72.16% 5,452.34 73.43% 4,297.02 77.88%
由上表可见，报告期内直接材料成本占标的公司营业成本的比重分别为
77.88%、73.43%、72.16%，在营业成本中占比最大。
2、报告期内菱欧科技前五大供应商情况
71
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
报告期内，菱欧科技对前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 金额 占比
2018 年 1-10 月
1 天田米亚基贸易（上海）有限公司 565.68 9.72%
2 基恩士（中国）有限公司 393.94 6.77%
3 无锡克莱德科技有限公司 261.90 4.50%
4 SMC（中国）有限公司 257.00 4.41%
5 米思米（国中）精密机械贸易有限公司 214.64 3.69%
合计 1,693.15 29.09%
2017 年
1 基恩士（中国）有限公司 765.90 9.68%
2 日本电产（大连）有限公司 686.88 8.68%
3 苏州速思科技有限公司 513.85 6.49%
4 SMC（中国）有限公司 345.65 4.37%
5 米思米（国中）精密机械贸易有限公司 269.14 3.40%
合计 2,581.41 32.62%
2016 年
1 基恩士（中国）有限公司 585.02 13.38%
2 SMC（中国）有限公司 385.33 8.81%
3 苏州速思科技有限公司 346.91 7.93%
4 米思米（国中）精密机械贸易有限公司 197.51 4.52%
5 诺信（中国）有限公司 172.31 3.94%
合计 1,687.08 38.58%
报告期内，菱欧科技不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或严
重依赖少数供应商的情形。上市公司、菱欧科技、交易对方及其关联方与上述供
应商不存在关联关系，
（八）境外经营和境外资产情况
报告期内，菱欧科技未在境外进行生产经营。
（九）安全生产和环保情况
菱欧科技所在的行业不属于高危险、重污染行业。公司现持有吴中区环境保
护局于 2015 年 12 月 28 日核发的《江苏省排放污染物许可证》（证书编号：
72
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3205062015000096），有效期至 2018 年 12 月 27 日，排污种类为生活废水。
菱欧科技的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。菱
欧科技在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期
对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查，自成立以来没有因为安全生
产和环境保护问题而受到政府相关部门的处罚。
2018 年 5 月 18 日，菱欧科技因未按照规定制定职业健康监护计划和落实专
项经费收到“（吴）安监罚【2018】0427 号”《行政处罚决定书》，对菱欧科技予
以警告并罚款金额人民币两万五千元。收到《行政处罚决定书》后，菱欧科技迅
速进行整改并缴纳了相关罚款，菱欧科技已按照主管机关要求制定了职业健康监
护计划并落实专项经费。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量管理体系
菱欧科技自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系。菱欧科技已
经取得《质量管理体系认证证书》，菱欧科技设计、生产和服务的质量管理体系
符合/ISO 9001:2008 质量管理体系认证要求。ISO9001 质量管理体系作为菱欧科
技产品研发、生产、销售和服务内部控制等方面的质量管理指导标准，在菱欧科
技内部得到了严格有效地执行，覆盖了主要产品的研发、生产和服务的全过程。
2、质量管理措施
菱欧科技生产的自动化设备直接关系到下游客户产品的质量水平，为满足客
户严格的质量要求，在产品的整个生产环节，菱欧科技非常注重产品质量的控制
与管理，以保证公司产品市场声誉。菱欧科技对产品的研发、生产、出厂检测等
几个关键环节都安排相应的质量控制节点，建立了相应的质量管理制度。
3、质量纠纷
菱欧科技自成立以来始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极
通过需求分析、个性定制、定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。菱欧科技
自成立以来，未发生过重大质量纠纷的情况。
（十一）核心技术情况
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
菱欧科技自成立以来，以技术作为战略基石，十分重视产品技术的研发。从
产品方面来说，公司产品具有较高的技术含量，其核心技术集机械制造、自动化
控制、电子电器、机器视觉、软件系统集成和数据处理等多个学科的专业知识和
应用于一体，满足了各类工业企业用户的在线质量检测、自动化装配的个性化需
求。公司各类专业人员配备相对齐全，且多具有长年从业经验，熟悉行业市场需
求和技术应用，可以快速响应客户所需，独立生产满足用户需求的各类产品。公
司经过多年的技术攻关和经验积累，开发了一系列新技术，不断提高产品质量，
掌握了行业技术核心。
截至报告书签署日，菱欧科技已经累计取得实用新型专利 59 项，发明专利
39 项，软件著作 2 项。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
菱欧科技拥有一支高水平研发团队，核心技术人员均具有较长从业年限和丰
富从业经验。报告期内，核心技术团队保持稳定。截至报告书签署日，菱欧科技
的核心技术团队情况如下：
序 从事相关
姓名 标的公司任职 工作经验及主要负责业务
号 工作时间
1 陈春 8年 2012 年至今 机械设计
2 夏兵 18 年 2012 年至今 非标机械设计
3 梅全彬 15 年 2004 年至今 电气工程开发设计
4 兰秀辉 22 年 2005 年至今 机械设计
5 王进 8年 2011 年至今 电气设计
6 卞小威 12 年 2008 年至今 电气工程开发设计
菱欧科技核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验，其工作经验及
专业知识涵盖了菱欧科技研发生产所需电气、机械等开发设计领域。报告期内，
核心技术团队基本保持稳定。
十四、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况
（一）主要固定资产
菱欧科技主要固定资产情况，请参见本节之“四、主要资产的权属状况、对
外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”之“1、
74
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
主要资产情况”。
（二）主要无形资产
菱欧科技主要无形资产情况，请参见本节之“四、主要资产的权属状况、对
外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”之“3、
知识产权情况”。
（三）特许经营权的情况
截至报告书签署日，菱欧科技不存在拥有特许经营权的情况。
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
菱欧科技主要销售各类工业自动化设备。收入的金额按照菱欧科技在日常经
营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。
收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的
经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的
特定收入确认标准时，确认相关的收入。
（1）销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该
商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并
且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取
得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年
度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价
款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，
75
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地
预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能
够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
（二）菱欧科技会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，菱欧科技的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对菱欧科技利润无
重大影响。
（三）合并财务报表的编制方法
报告期内，菱欧科技无纳入合并报表范围的子公司，无需编制合并财务报表。
76
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第五节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张玺、
陈雪兴及邵聪。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20 个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第六次会议决议公告日
为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
单位：元/股
项目 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
市场参考价 17.70 21.43 25.90
市场参考价 90% 15.93 19.29 23.31
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，
77
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易的发行价格确定为 19.30 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规
定。本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；2、
市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价方案严格按照法
律法规的要求履行相关程序。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（四）购买资产发行股份的数量
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 21,000 万元。其
中以发行股份的方式支付交易对价的 10%，即 2,100 万元；以发行定向可转换债
券的方式支付交易对价的 60%，即 12,600 万元；以现金方式支付菱欧科技交易
对价的 30%，总计 6,300 万元。
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=标的公司 100%股权作价×交易对方各自
所持的菱欧科技的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股
份的价格
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
上市公司向菱欧科技三名股东分别支付股份对价的金额及具体方式如下表
所示：
单位：万元
所持菱欧科技 股份 直接发行股份数
交易对方 总对价
股权比例 对价 量（股）
张玺 41.00% 8,610.00 861.00 446,113
陈雪兴 37.50% 7,875.00 787.50 408,031
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
所持菱欧科技 股份 直接发行股份数
交易对方 总对价
股权比例 对价 量（股）
邵聪 21.50% 4,515.00 451.50 233,937
合计 100.00% 21,000.00 2,100.00 1,088,081
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（五）锁定期安排
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市
公司股份锁定情况如下：
交易对方 锁定期
张玺
12 个月内不得转让（“限制期”），12 个月后分批解
陈雪兴
锁
邵聪
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股
份应按 30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利
预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届 可解锁股份=本次向交
第一期
满后，标的公司 2018 年的实际净利润达到 2018 年 易对方发行的股份*30%
承诺净利润
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利 可解锁股份=本次向交
预测实现情况的专项审核报告后，标的公司 2018 年 易对方发行的股份*60%
第二期
至 2019 年实现净利润之和达到 2018 年至 2019 年承 — 累 计 已 补 偿 的 股 份
诺净利润之和 （如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利 可解锁股份=本向交易
预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试 对方发行的股份*100%
第三期 报告后，标的公司 2018 年至 2020 年实现净利润之 — 累 计 已 补 偿 的 股 份
和达到 2018 年至 2020 年承诺净利润之和，本次向 （如有）—进行减值补
交易对方发行的全部股份均可解锁 偿的股份（如有）
本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
79
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，
锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件
和上交所的有关规定办理。
在上述股份锁定期内，若赛腾股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等
除权事项导致交易对方增持赛腾股份股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中
关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相
应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁
的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过 10 名的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 14,000 万元，不超过拟购买资
产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的 20%，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补
充流动资金及偿还银行贷款。
80
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章
81
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（2）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 14,000 万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组
前上市公司总股本的 20%。
假设以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 16.81 元/
股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为 8,328,376
股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
4、锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不
得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次
配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
82
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 证券期货法律适用意见第 12 号》
规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比
例不超过拟发行可转换债券和股份购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组
审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 14,000 万元，未超过拟发行可转换债券
和股份购买资产交易价格 100%，符合上述规定。
2、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（2018 年 11 月 9 日修订）及证监会发言人并购重组定价等相关事项答记者问
（2017 年 2 月 18 日）等
中国证监会于 2018 年 11 月 9 日对《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》。修订后的《监管问答》明确使用募集资金补充流动资
金和偿还债务的监管要求。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公
开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资
金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。二是对再融资时间间隔的限制做出
调整。允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入
的上市公司，申请增发、配股、非公开发行股票不受 18 个月融资间隔限制，但
相应间隔原则上不得少于 6 个月。
根据证监会发言人并购重组定价等相关事项答记者问（2017 年 2 月 18 日），
配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套
融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等继续执行《重组办法》等相关规则的
规定。
按照赛腾股份停牌前收盘价计算，本次交易中募集配套资金部分的发股数为
83
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
8,328,376 股，未超过发行前总股本的 20%（32,552,780 股），且上市公司不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财的情形。
3、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》规定：“考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资
金总额的 50%”。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价
及相关重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，用途符合
上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款的部分为 6,000 万
元，占募集配套资金总额的 42.86%，符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务
规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（四）募集配套资金的用途、必要性分析
1、配套募集资金用途
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
14,000 万元，具体用于以下用途:
单位：万元
84
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序 拟投入募集资金 占配套融资总额 占交易总金额比
项目名称
号 金额 比例 例
1 本次交易的现金对价 6,300 45.00% 30.00%
2 重组相关费用 1,700 12.14% 8.10%
上市公司补充流动资金
3 6,000 42.86% 28.57%
及偿还银行贷款
合计 14,000 100% 66.67%
2、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
上市公司前次募集资金系 2017 年首次公开发行股票并上市时募集资金，详
细情况如下：
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2226 号”《关于核准苏州赛腾精
密电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）4,000 万股，每股发行价格为人民币 6.90 元，募集资金总额人民
币 276,000,000 元，扣除发行费用共计人民币（不含税）2,944.23 万元，上述资
金于 2017 年 12 月 19 日到位，并由经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验
出具了众会字（2017）第 6470 号《验资报告》。
（2）使用效率及截至目前剩余情况
截至 2017 年 12 月 31 日募集资金专户余额共计 25,601.03 万元，其中募集资
金净额 25,600 万元，利息收入 1.03 万元。2018 年上半年公司累计使用募集资金
投入募投项目金额为 6,738.57 万元，其中消费电子行业自动化设备建设项目投入
742.38 万元、新建研发中心项目投入 263.96 万元，置换预先投入募投项目的自
筹资金 5,732.23 万元；支付发行费用 944.23 万元；购买理财产品期末未赎回金
额 13,000 万元；理财产品收益 186.45 万元，利息收入 41.35 万元；截至 2018 年
6 月 30 日，募集资金专户结余 5,146.03 万元。
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司募集资金使用及结余情况如下表所示：
85
关于赛腾股份发行可转换债券、股份并支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
单位：人民币万元
募集资金总额 24,655.77 本年度投入募集资金总额 6,738.57
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 6,738.57
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至
已变更 调整 期末 截至期末累计投 项目达到 本年 项目可行
截至期末累 截至期末投入 是否达
承诺投 项目，含 募集资金承 后 承诺 本年度投 入金额与承诺投 预定可使 度实 性是否发
计投入金额 进度（%）(4) 到预计
资项目 部分变 诺投资总额 投资 投入 入金额 入金额的差额(3) 用状态日 现的 生重大变
(2) ＝(2)/(1) 效益
更 总额 金额 ＝(2)-(1) 期 效益 化
(1)
消费电
子行业
自动化 否 9,132.51 - - 742.38 5,350.56 - 58.59% 2019 年 - -否
设备建
设项目
新建研
发中心 否 15,523.26 - - 263.96 1,388.01 - 8.94% 2019 年 - -否
项目
合计 - 24,655.77 - - 1,006.34 6,738.57 - 27.33% 2019 年 - -否
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
先期用自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 5732.23 万元，于 2018 年 1 月置换 5732.23
募集资金投资项目先期投入及置换情况
万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关 2018.01.31 光大银行购买结构性存款理财产品 3000 万，利率 3.95%，于 2018.02.28 到期赎回，
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
产品情况 收到理财收益 9.87 万元； 2018.02.28 光大银行购买结构性存款理财产品 3000 万，利率
4.15% ，于 2018.04.28 到期赎回，收到理财收益 20.75 万元； 2018.04.28 光大银行购买结构
性存款理财产品 3000 万，利率 3.90% ，于 2018.05.28 到期赎回，收到理财收益 9.75 万元；
2018.05.28 光大银行购买结构性存款理财产品 3000 元，利率 4.55% ，3 个月期限，截至 6
月末尚未赎回； 2018.02.09 苏州银行购买结构性存款理财产品 10000 万，利率 4.51%，于
2018.05.09 到期赎回，收到理财收益 112.75 万元； 2018.05.11 苏州银行购买结构性存款理财
产品 10000 万，利率 4.00%，于 2018.06.11 到期赎回,收到理财收益 33.33 万元； 2018.06.12
苏州银行购买结构性存款理财产品 10000 万，利率 4.51%，3 个月期限，截至 6 月末尚未赎
回。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行
不适用
贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
3、本次募集配套资金的必要性
（1）支付现金对价及重组相关费用
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重
组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套
资金扣除本次重组相关费用后用于本次交易中现金对价，有利于提高重组项目的
整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
（2）上市公司补充流动资金及偿还银行贷款
上市公司本次募集配套资金扣除本次重组相关费用及现金对价部分后，用于
上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。其中，用于补充流动资金的部分不超过
3,000 万元，其余部分用于偿还上市公司银行贷款。
赛腾股份本次募集配套资金中用于补充流动资金的部分将特定地用于上市
公司设备更新。近年来，由于客户不断进行产品升级，其对自动化设备功能和性
能的要求随之提升。为确保公司的生产工艺和生产精度能够与客户要求相适应，
公司将通过实施补充流动资金对进行设计及生产能力的全面升级，引入全新的实
验设备及生产加工设备以提升设计加工精度及效率，为达到丰富公司自动化设备
功能、进一步提高设备的组装效率、检测精度、运行稳定性等技术性能的目标提
供坚实基础。
截至 2018 年 10 月 31 日，上市公司货币资金及银行理财产品共计 2.94 亿元，
主要为银行存款，其他货币资金主要为承兑汇票保证金，具体构成如下：
项目 2018 年 9 月 30 日（万元）
库存现金 11.67
银行存款 17,201.46
理财产品 9,650.00
其他货币资金 2,551.22
合计 31,783.33
上述货币资金中，受限货币资金为 18,467.63 万元，其中尚未使用的前次募
88
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
集资金 15,916.41 万元，银行承兑汇票保证金 2,551.22 亿元。其余货币资金主要
将用于支付货款、工资、归还银行短期借款等日常经营性支出。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为 45.76%，对比同行业而上
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为 45.76%，对比同行业而上市公
司资产负债率情况如下：
代码 证券简称 2018 三季报 2017 年报
603283.SH 赛腾股份 45.76% 37.32%
行业中位值 36.77% 33.98%
行业平均值 36.96% 35.86%
*上述行业公司选取 wind 行业分类四级分类下[工业机械]的上市公司。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 3.18 亿元，根据现有资
金使用规划将主要应用于日常经营所需，同时，随着标的公司业务规模的逐步扩
大，报告期内标的公司资产负债率呈增长趋势，且相对同行业公司偏高，因此本
次通过配套募集资金用于现金支付，将有利于改善公司经营现金流状况及资产负
债结构，为交易后公司进一步业务扩展提供资金基础，因此，上市公司本次通过
募集配套资金具有必要性。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《苏州赛腾精密电子股份有
限公司章程》的规定，制定了《募集资金管理细则》，募集资金到位后，上市公
司将及时与财务顾问、银行签署《三方监管协议》，并严格按照上述制度与协议
的要求规范管理募集资金。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以配套融
资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换债券、
89
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易中，公司拟向不超过 10 名投资
者非公开发行股票募集配套资金，公司拟非公开发行股份募集不超过 14,000 万
元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和重组相关费用，并用于上
市公司补充流动资金及偿还银行贷款。若本次交易中募集配套资金失败，上市公
司将以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。
（七）标的资产评估未考虑募集配套资金
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进
行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。配套融资并非公开发行股份购买资产
的前提条件，与本次交易前标的资产自身发展规划无关。
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，
结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标
的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配
套资金对本次评估结论没有影响。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、营
收规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈
利能力得以显著增强。具体情况参见“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公
司主要财务指标的影响”。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司股权结构没有重大变化，孙丰、曾慧夫妇仍为上
市公司实际控制人，具体情况请参见“第十节 本次交易对上市公司的影响”之“五、
本次交易对上市公司股权结构的影响”。
90
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
第六节 发行定向可转换债券情况
本次交易涉及向交易对方发行定向可转换债券，具体情况如下：
一、本次发行定向可转债的背景及主体
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券。
本次发行定向可转换债券的主体为苏州赛腾精密电子股份有限公司，赛腾股
份为上海证券交易所主板上市公司，2015 年、2016 年、2017 年公司归属于母公
司所有者的净利润分别为 12,704.65 万元、4,804.87 万元、9,566.91 万元，加权平
均净资产收益率分别为 60.09%、16.35%、27.40%。本次定向可转换债券发行后，
公司累计债券余额为 1.26 亿元，不超过公司最近一期期末净资产的 40%即 2.83
亿元。
二、发行规模和发行数量
本次发行可转换债券资金总额为 12,600 万元，数量为 126 万张，具体发行
金额及数量以中国证监会批复为准。上市公司向菱欧科技三名股东分别支付对价
的金额及具体方式如下表所示：
所持菱欧 发行可转 发行可转 可转换债券按初
交易对
科技股权 总对价 债支付对 债数量（万 始转股价格可转
方
比例 价 张） 股数量（股）
张玺 41.00% 8,610.00 5,166 51.66 2,676,683
陈雪兴 37.50% 7,875.00 4,725 47.25 2,448,186
邵聪 21.50% 4,515.00 2,709 27.09 1,403,626
合计 100.00% 21,000.00 12,600 126.00 6,528,495
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
四、发行方式及发行对象
91
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张
玺、陈雪兴及邵聪。
五、转股价格的确定及其调整
1、价格的确定依据
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定
价标准，确定为 19.30 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股
价格进行相应调整。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
92
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
六、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。
七、债券期限
本次定向可转换债券的存续期限与交易对方业绩承诺期相关。本次定向可转
换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减
值测试报告》出具日与补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止
八、转股期限
本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续
期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
九、债券利率
本次发行的可转换债券票面利率为 0.01%/年，计息方式为债券到期后一次
性还本付息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、解锁条件暨锁定期安排
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司
定向可转换债券的锁定情况如下：
93
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
交易对方 锁定期
张玺
陈雪兴 12 个月内不得转让及转股（“限制期”），12 个月后分批解锁
邵聪
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可
转换债券应按 30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁的可转债
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利 可解锁的可转债=本次
预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届 向交易对方发行的可转
第一期
满后，标的公司 2018 年的实际净利润达到 2018 年 债*30%—当年已补偿的
承诺净利润 可转债（如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利 可解锁的可转债=本次
预测实现情况的专项审核报告后，标的公司 2018 年 向交易对方发行的可转
第二期
至 2019 年实现净利润之和达到 2018 年至 2019 年承 债*60%—累计已补偿的
诺净利润之和 可转债（如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利
可解锁的可转债=本次
预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试
向交易对方发行的可转
第三期 报告后，标的公司 2018 年至 2020 年实现净利润之
债*100%—累计已补偿
和达到 2018 年至 2020 年承诺净利润之和，本次向
的可转债（如有）
交易对方发行的全部可转债均可解锁
最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具
后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易
对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债
券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进
行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购
的可转换债券除外。
94
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
十一、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低
于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的
90%。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
转股价格向下修正条款是公开发行可转债时常见的制度安排，向下修正转股
价格一方面可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，另一
方面债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜
在利益损失。因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益。
向下修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 向下修正
公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘
修正价格前提
价低于当期转股价格的 90%
修正次数 不限
修正价格适用范围 全部存续的可转换债券
不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
修正后的价格区间 120 个交易日交易均价的 90%，且不低于上市公司最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值
1、公司股票价格运行情况符合修正价格前提；
2、公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议表
修正程序
决；
3、公司召开股东大会审议转股价格修正方案。
十二、转股价格向上修正条款
95
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日赛
腾股份股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当次转股时应按照当期转
股价的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
鉴于可转换债券在保证交易对方基础收益的同时赋予交易对方看涨期权，如
果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权可能显著影响
上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的设计，
使得在股价上升时，交易对方享有看涨期权收益同时，上市公司原有股东也能够
在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实现双方利益
的平衡。同时设置向上修正条款也能够起到促进交易对方积极转股，降低上市公
司未来现金压力的效果。
向上修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 向上修正
提交转股申请日前二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期
修正价格前提
转股价格 150%
修正次数 不限
修正价格适用范围 当次转股的可转换债券
修正后的价格区间 当期转股价的 130%，最高不超过初始转股价格的 130%
1、交易对方提出转股申请；
2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况
是否符合修正前提；
修正程序
3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当
期转股价 130%作为转股价格进行转股；
4、交易对方完成转股登记。
十三、有条件强制转股条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并
提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回
96
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换
债券按照当时有效的转股价格强制转化为赛腾股份普通股股票。
十四、提前回售条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日
的收盘价格均低于当期转股价格的 80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满
足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上
市公司。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行
权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交
易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前
不应再行使提前回售权。
行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换债券中未回售的部分，自
行权期满后第一日起，按照 0.6%年利率计算利息。
十五、担保事项
本次定向发行可转换债券不设担保。
十六、评级事项
本次定向发行可转换债券不安排评级。
十七、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十八、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
97
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式
为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人
申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及
其所对应的当期应计利息。
十九、本次发行定向可转债方案符合相关规定
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债
券作为兼并重组支付方式”。
2014 年 6 月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定
了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中
定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向
发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为
灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，
丰富并购重组融资渠道。
综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
98
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2018 年 11 月 8 日，上市公司与交易对方张玺、陈雪兴、邵聪之《发行可转
换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》。
2018 年 11 月 18 日，上述各方就本次交易签署《发行可转换债券、股份及
支付现金购买资产暨业绩补偿协议》之《补充协议》。《补充协议》中，交易各方
根据评估结果，协商确定标的资产的交易价格为 21,000 万元，同时根据该作价
相应确定了交易各方所得交易对价。
二、标的资产的价格及定价依据
标的资产以 2018 年 10 月 31 日为基准日的评估值为 21,100 万元，交易双方
经友好协商后确定标的资产的价格为 21,000 万元。
三、支付方式
（一）支付现金方式
交易对价中 30%部分由上市公司以现金方式支付。
（二）发行股份方式
（1）发行方式
向特定对象非公开发行的方式。
（2）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象
99
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
本次发行对象为交易对方张玺、陈雪兴、邵聪。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司董事会首次审议本次交易的决议公
告日，即上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产
发行价格不低于定价基准日前 60 交易日上市公司股票交易均价的 90%，最终经
各方协商确定本次发股价为 19.30 元/股。
（5）发行股份的数量
交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份数量计算公式为：
对价股份数量=（标的资产作价×10%×交易对方现所持标的公司股份比例）÷本次
发行股份的发行价格。
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，交易对方自愿放弃。本次交易最终发行数量以中国证监会的核准为准。
根据上述公式计算，交易各方直接取得股份的数量如下：
单位：万元
所持菱欧科技 股份 直接发行股份数
交易对方 总对价
股权比例 对价 量（股）
张玺 41.00% 8,610.00 861.00 446,113
陈雪兴 37.50% 7,875.00 787.50 408,031
邵聪 21.50% 4,515.00 451.50 233,937
合计 100.00% 21,000.00 2,100.00 1,088,081
（6）发行股份价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（7）新增股份的发行日期
100
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
标的资产交割完成后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
就本次发行股份事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起 30 个工作日
内在上交所和登记结算公司申请办理本次发行股份的登记手续，
（8）发行股份的锁定期
张玺、陈雪兴、邵聪承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自
该等股份上市之日起 12 个月内不以任何形式转让。
张玺、陈雪兴、邵聪承诺在 12 个月限制期届满后，其所获得的股份应按 30%、
30%、40%比例分三期解除限售。具体如下：
上市公司在指定媒体披露标的公司 2018 年度《专项审核报告》后，如标的
公司 2018 年实际净利润达到 2018 年承诺净利润，上述 12 个月锁定期亦已届满，
且交易对方已履行的当期如有的补偿义务的，交易对方累计可解锁的股份数量=
该方经本次发行股份购买资产所取得的股份数量×30%-该方已补偿的股份数量。
上市公司在指定媒体披露标的公司 2019 年度《专项审核报告》后，如标的
公司 2018、2019 年实际净利润之和达到 2018、2019 年承诺净利润之和，且交易
对方已履行完毕当期及上一期如有的补偿义务的，交易对方累计可解锁的股份数
量=该方经本次发行股份购买资产所取得的股份数量×60%-该方累计已补偿的股
份数量。
上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度《专项审核报告》和《减值测
试报告》后，如标的公司 2018、2019、2020 年实际净利润之和达到 2018、2019、
2020 年承诺净利润之和，且交易对方已履行完毕补偿义务的，交易对方累计可
解锁的股份数量=该方经本次发行股份购买资产所取得的股份数量×100%-该方
累计已补偿的股份数量。本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，出让方由
于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
（9）上市安排
本次发行后的全部新增股份将于上海证券交易所上市交易。
101
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
（三）发行可转债方式
（1）发行可转债类型
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债
券。
（2）发行规模与发行数量
本次发行规模为最终确定的标的资产交易作价的 60%，本次发行数量=发行
规模/票面金额。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。根据上述公式计
算，交易对方获得的定向可转债数量如下：
单位：万元
所持菱欧 发行可转 发行可转 可转换债券按初
交易对
科技股权 总对价 债支付对 债数量（万 始转股价格可转
方
比例 价 张） 股数量（股）
张玺 41.00% 8,610.00 5,166 51.66 2,676,683
陈雪兴 37.50% 7,875.00 4,725 47.25 2,448,186
邵聪 21.50% 4,515.00 2,709 27.09 1,403,626
合计 100.00% 21,000.00 12,600 126.00 6,528,495
（3）票面金额与发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为 100 元，按面值发行。
（4）发行方式与发行对象
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方。
（5）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换债券初始转股价格为 19.30 元/股。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增
102
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整
（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（6）债券期限
本次定向可转换债券的存续期限与交易对方业绩承诺期相关。本次定向可转
换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司最后一期业绩审核报告出具日与补
偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日为止。
103
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
（7）债券利率
本次发行的可转换债券票面利率为利率 0.01%/年，计息方式为债券到期后
一次性还本付息。
本次所发行可转换债券的计息起始日为可转换债券发行首日；付息日为本次
发行的可转换债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司
股票的可转换债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（8） 转股条件
交易对方通过本次交易取得的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得
转股。
上述 12 个月期限届满后，交易对方所持可转换债券如下分三期解锁：
上市公司在指定媒体披露标的公司 2018 年度《专项审核报告》后，如标的
公司 2018 年实际净利润达到 2018 年承诺净利润，上述 12 个月期限亦已届满，
且交易对方已履行完毕交易协议约定的当期如有的补偿义务的，交易对方累计可
解锁的可转换债券数量=该方经本次发行可转换债券所取得的可转换债券数量
×30%-该方已补偿的可转换债券数量。
上市公司在指定媒体披露标的公司 2019 年度《专项审核报告》后，如标的
公司 2018、2019 年实际净利润之和达到 2018、2019 年承诺净利润之和，且交易
对方已履行完毕交易协议约定的当期及上一期如有的补偿义务的，交易对方累计
可解锁的可转换债券数量=该方经本次发行可转换债券所取得的可转换债券数量
×60%-该方累计已补偿的可转换债券数量。
104
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
上述两期内，交易对方累计可解锁的可转换债券数量不得超过其本次发行可
转换债券所取得的债券数量的百分之六十。
上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度《专项审核报告》和《减值测
试报告》后，如标的公司 2018、2019、2020 年实际净利润之和达到 2018、2019、
2020 年承诺净利润之和，且交易对方已履行完毕交易协议约定的补偿义务的，
交易对方累计可解锁的可转换债券数数量=该方经本次发行可转换债券所取得的
可转换债券数量×100%-该方累计已补偿的可转换债券数量。
本次发行的可转换债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债
券转股条件及期限的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行
政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述可转换债券的转股条件及期限与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述转股条件及期限进行相应调
整。
（9）转股价格向下修正
在本次发行的可转换债券存续期间，当上市公司 A 股股票在任意连续 30 个
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，修正后
的转股价格不得低于董事会审议修正方案的决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日交易均价的 90%。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（10）转股价格向上修正
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日赛
腾股份股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当次转股时应按照当期转
105
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
股价的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%
（11）有条件强制转股
在本次发行的可转换债券存续期内，如上市公司 A 股股票连续 30 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股
方案，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。通
过上述表决程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债
券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司 A 股普通股股票。
（12）提前回售
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日
的收盘价格均低于当期转股价格的 80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满
足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上
市公司。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行
权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交
易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前
不应再行使提前回售权。
行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换债券中未回售的部分，自
行权期满后第一日起，按照 0.6%年利率计算利息。
（13）担保事项
本次发行可转换债券不设担保。
（14）评级事项
本次发行可转换债券不安排评级。
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（15）转股年度有关股利得归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（16）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式
为：Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人
申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余
额及其所对应的当期应计利息。
四、交易标的过渡期安排及期间损益归属
1、各方同意，标的资产在过渡期内盈利的，盈利归上市公司享有；标的资
产亏损的，则由交易对方按其各自对标的公司的持股比例在下款所述审计报告出
具后补足，补足方式为对本次交易作价的现金对价部分进行折抵，如现金对价小
于应补足金额的，则交易对方应在审计报告出具后 30 日内按其各自对标的公司
的持股比例将差额部分现金支付给标的公司。过渡期内标的资产的损益由上市公
司在交割日后 30 日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
2.过渡期内，交易对方应本着勤勉谨慎的原则对目标公司进行经营管理。交
易对方及标的公司董事会、股东会签署、变更、解除与标的公司业务经营相关的
重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需事
前以书面形式通知上市公司，并在征得上市公司同意后方可实施，该等事项包括
但不限于：（1）非因正常经营需要而同意承担巨额债务或大额资金支付；（2）非
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
因正常经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产设定任何抵押、担保等或
有债务或承诺设立该等或有债务； 3）放弃重大权利或豁免他人的重大债务； 4）
通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人员、员工或代理人等
的报酬或福利；（5）缔结、终止或修改任何重大合同，除非该合同条款已有明确
规定；（6）对股东进行利润分配；（7）与其他自然人或法人进行合资、合作、重
大资产转让、赠与、许可，或其他重大的投资行为；（8）发生任何重大资产出售、
置换、收购或兼并事项；（9）任何形式的证券发行；（10）其他对公司资产、财
务状况以及公司持续经营能力可能产生重大影响的事项。
3.本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交
易完成后的新老股东以其所持上市公司股票共同享有。
五、交割安排
（一）交割前提
上市公司受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（上市公司有
权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）交易协议已生效；
（2）交易对方所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易
对方未违反其所作的声明和保证；
（3）交易对方及标的公司核心经营管理团队未违反交易协议约定；
（4）自交易协议签署之日起，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生
任何重大不利变化；
（5）交易对方已履行交易协议要在现阶段必须履行或必须完成的义务，且
未发生交易协议项下的重大违约；
（6）标的公司已办理完毕自中小股份转让系统摘牌及变更为有限责任公司
的全套手续（包括并不限于所涉及的股转公司、工商变更登记等的全部相关手续）。
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（二）交割的实施
如交割条件均已满足，则上市公司应至少在交割日前提前 10 日向交易对方
发出交割通知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标
的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手
续（包括税务登记等），上市公司应提供必要帮助。
资产交割日，交易对方应向交易双方协商指定的标的公司人员移交标的公司
证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对标的
公司各银行账户及存款、印章等进行查核和交割，届时参与双方应在交接清单上
签字签章予以确认。
自交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的
全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。
交易协议约定的标的公司过渡期损益审计报告已出具、且本次交易募集配套
资金已到位之日起 7 日内，上市公司应向交易对方各自书面指定的账户支付其各
自对应的现金价款，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交易作价
×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交易对方
在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，则上市
公司无需支付现金对价。
若上市公司在本次交易获中国证监会核准后 6 个月内未能完成发行股份募
集配套资金的，上市公司将在 6 个月届满后的 30 个工作日内自筹资金一次性向
交易对方支付全部现金对价，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交
易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交
易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，
则上市公司无需支付现金对价。
在资产交割日起 30 个工作日内，上市公司应负责将本次交易向交易对方发
行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方
应提供必要协助。
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六、业绩补偿安排
（一）盈利预测补偿期间及承诺净利润
本次交易项下标的公司业绩承诺期为 2018、2019、2020 年度。该等业绩承
诺的补偿义务人为交易对方，由补偿义务人各自按其对标的公司的现持股比例进
行补偿。补偿义务人承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度的扣除非
经常性损益后的净利润分别不低于 1,500 万元、1,700 万元、2,100 万元。
（二）补偿数额的确定原则
本次交易经中国证监会审核通过并完成交割后，若标的资产在自 2018 年起
业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实际净利润未达到截至当期期
末累积承诺净利润的，补偿义务人同意就上述利润差额部分按本条约定方式进行
补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。
（三）补偿方式
若标的公司在自 2018 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实
际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，根据交易协议约定应予以补偿的，
则就利润差额部分补偿义务人应优先以本次交易所取得的上市公司可转换债券
向上市公司进行补偿，若可转换债券不足补偿的，不足部分应以本次交易所取得
的股份向上市公司进行补偿，若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿
的，不足部分应支付现金进行补偿。
补偿义务人对标的公司的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过
本次交易中标的资产的交易对价。
（四）各期补偿金额计算公式
a.2018 年度补偿金额=标的资产交易作价×（2018 年度承诺净利润数－2018
年度实际净利润数）÷2018、2019、2020 年度承诺净利润数之和。
b.2019 年度补偿金额=标的资产交易作价×（2018、2019 年度承诺净利润数
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
之和－2018、2019 年度实际净利润数之和）÷2018、2019、2020 年度承诺净利润
数之和-累计已补偿金额。
c. 2020 年度补偿金额=标的资产交易作价×（2018、2019、2020 年度承诺净
利润数之和－2018、2019、2020 年度实际净利润数之和）÷2018、2019、2020
年度承诺净利润数之和-累计已补偿金额。
当期需补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）÷
本次发行的可转换债券的票面金额；
当期需补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额－当期已补
偿可转换债券金额）/取得股份的价格；
当期需补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补
偿可转债金额－当期已补偿股份金额
上述公式运用中，应遵循：
a. 依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果
计算结果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转债面值的剩
余对价由补偿义务人各自以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量
应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1
股的剩余对价由补偿义务人各自以现金支付。
b. 如上市公司在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、公积金转增股本的，
上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）。
c. 如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现
金分红，补偿义务人应将其于股份补偿前基于补偿股份累计获得的现金分红收益
返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；
返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 10 个工作日内。
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的支付现金分红收益×
补偿义务人当年应补偿股份数量。
（五）补偿缓冲期安排
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计
净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 85%，则当年不触
发补偿义务人的业绩补偿义务；业绩补偿期间最后一个年度实现的扣除非经常性
损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润的，则直接触发补偿义务人的业绩
补偿义务。
（六）减值测试及补偿
标的公司 2020 年《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具披露后，应
按交易协议约定计算 2020 年度补偿金额以及减值测试补偿金额（如有），并由补
偿义务人进行相应补偿。
业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事
务所对标的公司进行减值测试，如：期末减值额>累计已补偿金额，则补偿义务
人需另行补偿（优先以本次交易所取得的可转换债券进行补偿，若可转换债券不
足补偿的，不足部分应以本次交易所取得的股份向上市公司进行补偿，若本次交
易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的，不足部分应以支付现金进行补偿）。
（七）补偿的实施
（1）董事会启动补偿实施
若补偿义务人根据交易协议约定须向上市公司进行补偿的，在上市公司相应
《专项审核报告》披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按交易协议约定计
算确定补偿可转换债券、股份数量以及现金补偿金额后书面通知补偿义务人，董
事会应就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议
通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
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（2）回购可转债补偿
在上市公司董事会发出本款上述通知的 10 个工作日内，上市公司将以总价
1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的可转换债券并一并予以
注销，如需现金补偿的，补偿义务人亦应在本款约定的期限内将现金补偿款汇入
上市公司指定的账户。
（3）回购股份补偿
在上市公司股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10 个工作日内，上市
公司将以总价 1 元的价格回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的股份数量并一
并予以注销。
如果上市公司股东大会未能通过关于以总价 1 元的价格回购补偿义务人业
绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，补偿义务人将在股东大会决议
公告后 10 个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提
下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日
或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的其他股
东，上市公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义
务人持有的股份数的比例获赠股份。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵
照执行。
（4）补偿义务人的配合义务
补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理
交易协议项下股份回购注销事项。
七、超额业绩奖励
若标的公司 2018、2019、2020 年累积实际净利润之和超过累积承诺净利润
之和，则上市公司同意，待业绩承诺期届满后，将超出累积承诺净利润总额的超
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
额部分之 50%给予标的公司管理层和核心管理人员作为奖励，但累积奖励金额不
得超过本次交易标的资产对价金额的 20%。
获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制订上市公司董事会确定。相关
纳税义务由实际受益人自行承担。
八、合同的生效条件和生效时间
各方同意，交易协议自各方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。交易
协议及交易协议所述之发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为在以下条
件均获得满足之日起生效：（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相
关事宜；（2）标的公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（3）中国
证监会核准本次交易。
九、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司聘用人员劳动关系的变更。如标的公司员工提出辞
职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，标的公司有权依法与其解除劳动关
系。
十、违约责任
交易协议任何一方（违约方）未能按交易协议的规定履行其在协议项下的任
何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应
赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
任何一方因违反交易协议项下的规定而应承担的违约责任不因交易协议项下的
标的资产转让完成或协议的终止/解除而免除。
交易协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定向交易对方支付对价的，
每逾期一日，应当以逾期应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷
款利率上浮 10%计算违约金，但由于非因上市公司的原因导致逾期支付的除外。
交易对方未能按照交易协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，
应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
违约金支付给上市公司，但由于非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割
的除外。
交易对方未能按交易协议约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行
补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷
款利率上浮 10%向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息，但由于非因交易
对方的原因导致逾期补偿的除外。
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
第八节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财
务顾问办法》及《停复牌业务指引》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了
与本次交易相关的交易协议及各方提供的资料，对《苏州赛腾精密电子股份有限
公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
的有关事项进行了核查，具体如下：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十
一条各项要求的核查
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交
易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条的要求。具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
[2005]40 号）、《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》，本次
交易目标公司菱欧科技的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（2013 修正）》中规定的限制类、淘汰类行业。
本次交易中，赛腾股份拟购买菱欧科技 100%股权。菱欧科技的主要产品为
各类自动化生产设备，致力于为客户提供各类自动化生产设备，已经成长为客户
提供智能制造解决方案和服务的高新技术企业。菱欧科技产品可广泛应用于汽车、
电子、能源等行业的自动化生产。经过多年的研发和业务积累，菱欧科技已经先
后与日本电产、斯丹德、康斯博格等国际知名客户形成长期业务关系，并正在积
极拓展新的优质客户群。
我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业
现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍，进入 21
世纪以来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、财政
部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业生产
智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强有力
的政策支持和良好的政策环境。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反国
家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
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（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
菱欧科技现有的办公场所均为租赁房屋，未拥有土地使用权，因此本次交易
不涉及土地管理相关问题，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律
和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，赛腾股份本次购买菱欧科技 100%
股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依
据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑配套融资及可转换债券转股情况），公司的股本将
由 162,763,900 股变更为 163,851,981 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本
次交易完成后上市公司总股本的 25%。故上市公司股权分布不存在《股票上市规
则》所规定的不具备上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市
公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据申威评估出
具的沪申威评报字〔2018〕第1275号号《资产评估报告》，评估机构采用收益法
和资产基础法两种评估方法对菱欧科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收
益法评估结果作为评估结论。以2018年10月31日为基准日，菱欧科技100%股权
采用收益法评估的评估值为21,100万元，增值率555.77%。经协议各方协商一致，
本次交易拟购买资产的交易价格为21,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交易价格以具有证券业务资质的
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资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为作价参考依据，由交易双方进一步
协商确定，符合相关法律法规的规定，定价机制合理。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的公司菱欧科技股权权属清
晰、完整，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
张玺、陈雪兴、邵聪均出具《承诺函》，承诺“本人所持有的标的公司股权
不涉及任何争议、仲裁或诉讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人所
持标的公司股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的诉讼、仲裁及行
政处罚案件。本人所持有的标的公司股权不存在质押、查封、司法冻结以及因任
何担保、判决、裁决、协议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权
之情形。”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高，业务规模
将继续扩大，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公
司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利
益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未
发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了
完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及
完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治
理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的
要求
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求对本次
交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十三条的要求。具体情况如下：
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
120
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司将进一步夯实主业，围绕智能制造行业，扩展自
动化设备产品线，上市公司总资产、净资产和营业收入规模均将得到提升，增强
上司公司的抗风险能力和持续盈利能力。
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之
间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人
及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控
股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次
交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继
续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免
同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对赛腾股份 2017 年财务报告
出具了众会字[2018]1905 号标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
针对本次交易，上市公司及其董事、高级管理人员出具《关于合法合规的承
诺函》：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于因
内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。最近三十六个月内，不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形；
121
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
2、最近十二个月内，本人不存在受到过证券交易所公开谴责的情形，不存
在重大失信行为；
3、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进行
交易的情形；
4、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在重大
失信行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情
形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
赛腾股份本次重组购买资产为交易对方持有的菱欧科技的 100%的股权，该
股权产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形，在约定期限内办
理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项之规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十三条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第
四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
经本独立财务顾问核查，本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产报告书（草
案）和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的
程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
122
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
本独立财务顾问核查了《报告书（草案）》，其中已披露本次交易涉及的以
下报批事项：
“截至报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、菱欧科技股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易构成发行可转换债券及股份购买资产，需经中国证监会并购重
组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
4、菱欧科技完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：报告书已详细披露本次交易尚需呈报批准的
程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为菱欧科技 100%股权。截止本财务顾问报告出具日，
菱欧科技全部注册资本已经实缴完毕，不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查菱欧科技工商底档及本次交易对方
出具的承诺，菱欧科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完
成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
123
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争方面。本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，孙
丰、曾慧夫妇仍为上市公司实际控制人。孙丰、曾慧夫妇及其控制的企业、其控
制的企业的关联企业在本次交易前并未直接或间接从事与赛腾股份、标的公司及
其下属公司相同或相近的业务。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增
强持续盈利能力，有利于上市公司扩展外延市场、改善业务结构、增强抗风险能
力。同时，本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规
定》第四条的要求。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前，孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东、实际控制人，两人直
接持股比例为 68.56%。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，上市公司控股股
东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 68.11%的股权；不考虑
配套融资，假设可转换债券全部转股，则本次交易完成后，上市公司控股股东及
实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 65.50%的股权仍为上市公司
控股股东及实际控制人。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为定价基准日前一个交
易日的收盘价 16.81 元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量
为 8,328,376 股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次发行股份购买资产及发
行股份募集配套资金完成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 64.82%的
股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换
124
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
债券转股，则本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金及交易对方转股完
成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 62.45%的股权，仍为上市公司控
股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）标的资产定价的公平合理性
1、本次交易定价的市盈率
本次交易中，标的公司 100%股权的交易价格为 21,000 万元。标的公司的相
对估值水平如下：
项目 2018 年预测数 2019 年预测数 2020 年预测数
标的公司 100%股权作价（万元） 21,000
标的公司承诺实现净利润（万元） 1,500 1,700 2,100
交易市盈率（倍） 14.00 12.35 10
平均承诺实现净利润（万元） 1,767.67
平均交易市盈率（倍） 11.89
静态市盈率 20.57
动态市盈率 14.00
注 2：菱欧科技静态市盈率根据标的资产上年度全年净利润与交易作价计算，动态市盈
率根据标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润与交易作价计算；
2、可比同行业上市公司市盈率水平
菱欧科技从事自动化设备的研发、生产和销售，根据《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），菱欧科技所处行业属于“专用设备制造业”，选取行业中与
125
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
菱欧科技业务相关上市公司作为标的公司可比上市公司，并剔除了市盈率高过
100 倍或为负值的异常值，其余估值情况如下：
证券代码 证券简称 静态市盈率 动态市盈率
000821.SZ 京山轻机 27.6100 13.3922
300097.SZ 智云股份 18.5013 21.6515
300201.SZ 海伦哲 25.4962 29.3809
300276.SZ 三丰智能 91.6747 24.7595
300486.SZ 东杰智能 53.5074 39.7720
300656.SZ 民德电子 43.6654 32.1349
603131 上海沪工 39.7427 52.5935
603895.SH 天永智能 46.4837 45.8893
603901.SH 永创智能 44.9743 38.0379
603960.SH 克来机电 69.4677 52.5309
平均值 46.11 35.01
中位数 44.32 35.09
菱欧科技 20.57 14.00
注 1：可比上市公司静态市盈率为=2018 年 10 月 31 日上市公司总市值/2017 年净利润、
可比动态市盈率为上市公司动态市盈率（TTM），资料来源 Wind 资讯；
注 2：菱欧科技静态市盈率根据标的资产上年度全年净利润与交易作价计算，动态市盈
率根据标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润与交易作价计算；
注 3：上述可比同行业公司剔除了市盈率倍数超过 100 倍及小于 0 的企业雪莱特及华昌
达。
上述“专用设备制造”行业的上市公司平均动态市盈率为 35.01 倍，中位数为
35.09 倍。本次交易中，标的公司 100%股权作价 21,000 万元，交易对方未来三
年平均承诺净利润为 1,766.67 万元，计算的平均交易市盈率为 11.89 倍，低于行
业平均水平。同比静态市盈率及动态市盈率，标的公司动态及静态市盈率倍数均
小于同行业上市公司市盈率。
3、可比交易的市盈率水平
126
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来与菱欧科技同行
业的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：
单位：万元
代码 上市公司 标的公司 评估基准日 可比市盈率
002076.SZ 雪莱特 卓誉自动化 2017/6/30 14.60
603960.SH 克来机电 上海众源 2017/6/30 61.80
300276.SZ 三丰智能 鑫燕隆 2016/9/30 28.43
300278.SZ 华昌达 德梅柯 2013/12/31 16.39
000821.SZ 京山轻机 苏州晟成 2016/12/31 13.12
300656.SZ 民德电子 泰博迅睿 2017/12/31 18.09
平均 - 25.40
603283.SH 赛腾电子 菱欧科技 2018/10/31 20.57
数据来源：可比上市公司重组报告书
可比市盈率=（标的估值-非经营性资产及负债合计估值）/标的资产预测期上一年净利润
经与同行业比较，菱欧科技的静态市盈率为 20.57，略低于同行业可比交易
案例平均值 25.40，本次交易作价较为公允。
（二）发行股份定价的公平合理性
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20/60/120 个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第六次会议决议公告日
为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
单位：元/股
项目 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
市场参考价 17.70 21.43 25.90
127
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
市场参考价 90% 15.93 19.29 23.31
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，
本次交易的发行价格确定为 19.30 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规
定。本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；2、
市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价方案严格按照法
律法规的要求履行相关程序。
综上所述，本财务顾问认为本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司
全体股东，尤其是中小股东的利益。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法
的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现
率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意
见
（一）评估机构的独立性
申威评估具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合
规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及
预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
128
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
（四）评估依据的合理性分析
1、菱欧科技未来业绩持续增长的合理性分析
在评估预测期内，行业竞争情况、标的资产竞争优势未发生重大变化，营业
收入预测变化未受上述因素影响。菱欧科技营业收入持续增长，收入的持续增长
主要得益于：中国经济产业结构调整、劳动力成本上升、劳动力供给下降和国家
政策支持正助推工业自动化产业快速成长。未来十年甚至更长时间，我国将迎来
新一轮人力替代，自动化行业将得到高速发展的良好机会。自动化设备行业的下
游为各类设备应用企业，如汽车零部件、消费电子、半导体等行业。随着未来工
业 4.0 进程的进行，下游行业的产品的功能和质量将进一步提高，自动化设备的
普及水平和功能要求也随之进一步提高。汽车零部件、消费电子、半导体等下游
行业的发展态势将影响自动化设备行业的需求。随着新能源汽车、半导体等行业
的持续发展，相关行业自动化设备市场潜力巨大。
（1）汽车马达在现在汽车工业体系中的运用愈加广泛，新能源汽车及智能
汽车的发展趋势为汽车马达的发展提供了广阔的空间
近年来随着新能源汽车及智能汽车的崛起，自燃油车向电动车的转变趋势已
经基本形成，这将使得汽车的核心引擎向电机驱动方式转移。汽车马达作为电机
驱动系统中的核心部件，运用与现代汽车中的方方面面。除了作为电动车核心的
动力马达以外，汽车微型马达也是现代汽车中的关键元件，分布于汽车的发动机、
底盘、车身等各个部分。例如，微型马达应用在汽车起动机、电喷控制系统、水
箱散热器及发电机中；应用汽车底盘上的如汽车电子悬架控制系统、电动助力转
向装置、汽车稳定性控制系统、汽车巡行控制统、防抱死控制系统及驱动动力控
制系统中；以及广泛运用在汽车车身部件上诸如中央门锁装置、动后视镜、自动
升降天线、电动天窗、自动前灯、电动汽车座椅调整器、电动玻璃升降器、电动
129
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
刮水器空调系统、电子车速里程表等；汽车附件上的微特电机，主要应用于吸尘
器、充气机、气泵、抛光机、动座椅按摩器等装置。
根据 Wind 资讯行业数据显示，全球汽车产销量仍保持着稳健增长。全球汽
车产销量从 2005 年的 6,543.16 万辆增长到 2017 年的 9,680.44 万辆；其中 2017
年相较去年增加近 300 万量，汽车增幅及市场空间依然较大。而我国汽车产销量
从 2005 年的 500 多万辆增长到 2015 年的 2400 多万辆。2016 年我国汽车产
销分别比上年分别增长 14.46%和 13.65%，产销再创历史新高，延续保持增长
态势。中汽协预测，整体汽车市场将保持谨慎乐观态势，2017 年中国汽车全年
销量为 2,940 万辆(其中国内销量 2,865 万辆，出口销量 75 万辆)，增速约为
5%，汽车市场空间依然较大。
130
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
2005年至2017年全球汽车产销量
120
100
80
60
40
20
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
汽车产量（百万辆） 汽车销量（百万辆）
数据来源：wind 资讯
2005年-2016年我国汽车产量（百万辆）
30,000,000
25,000,000
20,000,000
15,000,000
10,000,000
5,000,000
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
数据来源：wind 资讯
财政部、科技部、工信部和发改委分别于 2015 年 4 月 22 日、2016 年 12 月
30 日分别印发《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、
《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，提出 2017－2020 年除燃
料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡，其中：2017－2018 年补助标准在 2016
年基础上下降 20%，2019－2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%，地方补
贴不得高于中央补贴的 50%，同时从整车能耗、续驶里程、电池性能和安全要求
131
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
等方面提高财政补贴门槛。此次国家补贴下调，加大整车企业降本压力，未来或
不断将压缩成本向上游电池、电机控制和原材料等领域传导，以促进新能源汽车
健康持续发展。
新能源汽车行业发展迅猛，十三五期间驱动电机市场规模达千亿。根据显示，
2014 年新能源汽车销量为 7.5 万辆，同比增长 324%，《电动汽车充电基础设施发
展指南（2015-2020 年）》以及《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出到
2020 年实现新能源汽车当年产销量 200 万辆、累计产销到达 500 万辆，随着全
球汽车电动化快速推进，新能源汽车电机系统市场将随之快速扩张，以电力为核
心的汽车电机行业也随着迎来扩张机遇。
菱欧科技主要客户有日本电产，日本电产作为全球领先的综合马达生产商和
领先的汽车马达生产商，其进入车载马达领域一来，业务发展叙述截至 2017 年，
其车载马达已经达到日本电产总销售额的近 20%。随着新能源汽车和智能汽车的
不断发展，汽车马达将更加广泛运用与汽车各个部分，下游需求端的快速增长，
为菱欧科技汽车马达类自动化生产设备的收入的增长提供了有力支持。
（2）动力电池需求推升锂电池行业需求，新能源汽车、储能领域的产业规
模增长态势，将促进菱欧科技在锂电池类产品的收入增长。
锂电池行业及其各细分子行业近几年的收入增速、利润增速及毛利率情况。
行业整体收入增速呈持续上涨趋势，到 2017 年第三季度，增速为 38.55%；净利
润增速则有所波动，但整体维持在 50%左右，高于收入增速；行业整体毛利率在
2017 年第三季度较前几年稍有上升，5 年内首次突破 20%。
锂电池及其细分子行业营业收入增速变化
132
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
锂电池及其相关子行业归母净利润增速变化
2015-2025 年，电动汽车成为全球锂电池增长主力。近年来，在产业政策的
鼓励与补贴下，新能源汽车市场持续快速扩张，带动动力锂电池需求猛涨。据预
计，2020 年全球锂离子电池需求量达 124GWh，其中汽车锂电池需求量 39GWh，
占比 31%。汽车锂离子电池 Pack 市场规模有望从 2011 年 25 亿美元增至 2020
年 140 亿美元，复合增速 22%。Avicenne Energy 预计，2015-2025 年，锂电池
出货量增速最快的三大领域：中国电动汽车市场（CAGR 24%）、中国以外电动
汽车市场（CAGR 16%）、工业（CAGR 16%）。2015-2025，动力电池将成为全球
锂电池市场增长主要领域。
2015 年中国成为最大新能源汽车市场，2015-2025E 新能源汽车销量 CAGR
21%。中国新能源汽车市场呈现爆发式增长，2015 年，我国的新能源汽车销量
达 33.1 万辆，同比增长 3.4 倍，全球市场份额占比从 2014 年的 21.1%骤升至
133
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
60.3%9，超过美国成为全球最大新能源汽车销售市场。国内新能源汽车市场规模
将维持高速增长，有望到 2025 年达到 280 万辆，CAGR 21%，占全球市场份额
41.7%。
伴随着汽车动力锂电池的发展，菱欧科技立足于消费电子类锂电池生产线的
设计、组装，并结合汽车类产品向动力电池领域发展，将成为未来菱欧科技锂电
池业务板块的主要增长动力。
（3）接入半导体及医疗领域，巨大的半导体设备及医疗设备市场将给菱欧
科技带来全新的市场机会。
2014 年至今，全球半导体每季度的销售情况基本保持在 800 亿美元上下，
全年大约 3200 亿美元以上。从 2016 年 5 月开始全球半导体销售一直保持增长
态势，2017 年 Q4 半导体全球销售额达到 1140 亿美元，2017 年全年销售额首度
超过 4000 亿美元。
全球半导体销售额（亿美元）与同比增长率
随着我国经济的持续发展，我国半导体下游市场需求快速增长。2008 年，
我国半导体市场需求额仅为 1039 亿美元，占全球半导体市场需求规模的 38.3%，
而到了 2015 年，我国半导体市场需求额就已经增长至 1958 亿美元，在全球半导
体市场规模的占比份额超过了 60%。与此同时，半导体进口额也快速增长，主要
134
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
是进口集成电路产品快速增长。2017 年，中国进口集成电路 3770 亿块，进口金
额高达 2,601 亿美元，出口额达到了 669 亿美元，仅为进口数量的四分之一。
中国集成电路进出口金额（亿美元）
2、2018 年度业绩承诺的可实现性
2018 菱欧科技全年预测营业收入为 14,612.43 万元，2018 年 1-10 月经审计
的营业收入约为 11,641.43 万元，占预测总营业务收入的 79.67%。自动化设备行
业的采购周期与下游客户的产能扩张或产线改造计划直接相关，通常下游客户选
择在年初制定当年扩产或改造计划，随后自动化设备供应商进行研发、设计、装
配，相关设备通常在下半年运抵客户场地进行调试、验收，因此行业呈现出一定
的季节性特征，收入主要集中在下半年，因此预测收入具有较强的可实现性。
截止 2018 年 10 月 31 日，菱欧科技已实现扣非后净利润，在履行订单规模
达到 12,194 万元，税后可实现收入合计达 10,530 万元。
其中：预计 2018 年可实现收入 2972 万元。具体如下：
项目种类 项目数量 合同金额(万元) 税后收入（万元）
锂电池类 1 58 50
汽车类 8 3,035 2,614
135
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
半导体类 3 359 308
合计 12 3,452.00 2,972.00
考虑到 2018 年度已近年末，因此本次评估不再考虑当年度新增业务订单转
增收入的预期，因此，上述 12 项订单预计将在 2018 年度实现收入。
其余在手订单依据项目一般设计生产周期，预计全部在手订单将在 2019 年
度全部实现收入，故目前企业在履行订单剔除 2018 年可实现收入的部分，其余
订单收入合计 7,558 万元，预计将在 2019 年实现。
综上所述，财务顾问认为评估依据的业绩持续增长等依据具有合理性。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说
明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
题
（一）拓宽收入来源，提高盈利能力
本次交易完成后，菱欧科技将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步
拓宽收入来源，分散经营风险。
根据众华会计师出具的上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交
易完成后的备考合并报表之间的所有者权益及总资产对比情况如下表所示：
2018 年 1-10 月 2017 年度
项目 本次交易前 本次交易后（备 本次交易前 本次交易后
变动 变动
（合并） 考合并） （合并） （备考合并）
营业收入 71,646.70 83,288.13 16.25% 68,317.54 78,620.21 15.08%
净利润 7,916.65 8,290.36 4.72% 9,566.91 10,044.88 5.00%
归属于母公司
7,916.65 8,290.36 4.72% 9,566.91 10,044.88 5.00%
股东的净利润
136
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
本次交易将直接提升上市公司的盈利能力。同时，根据交易对方的业绩承诺，
菱欧科技 2018 年、2019 年及 2020 年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,500 万元、1,700 万元及
2,100 万元，未来如业绩承诺按期实现，上市公司净利润水平将得到明显提升。
（二）完善上市公司在汽车、锂电池、半导体产业链的战略布局
上市公司当前的业务围绕消费电子自动化设备为基点，本次交易有助于上市
公司完善在汽车零部件、锂电池、半导体等产业链的战略布局，在拓宽收入来源
的同时降低公司的经营风险。以消费电子自动化为基石，延伸产业版图，拓宽产
业链条，成为综合性的自动化设备集成供应商是上市公司一贯以来的战略愿景，
本次交易是上市公司在汽车、锂电池、半导体领域的进一步延伸，有利于上市公
司贯彻战略布局，进一步提高上市公司的盈利能力。
（三）上市公司与标的公司的业务相互促进，实现资源互补
本次交易后，菱欧科技能够借助上市公司平台提升自身的融资能力和品牌实
力，实现业务的快速发展，并进一步提升市场地位和影响力。另一方面，借助上
市公司规范的公司治理结构，菱欧科技将进一步提高自身的管理水平和规范性，
挖掘增长潜力，提高经营效率。上市公司也能够通过本次交易补充在汽车、锂电
池、半导体领域的技术研发实力，提高对客户的综合服务能力。双方业务有望相
互促进，实现资源互补。
综上所述，财务顾问认为本次交易完成后，本次交易有利于上市公司的持续
发展。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制进行全面分析
交易完成后，上市公司将进一步丰富现有主营业务板块的产品线，开拓汽车
零部件、锂电池等业务板块，通过技术创新和资源整合，扩大业务规模。同时，
打通各产品线之间的内在联系，树立上市公司在自动化设备领域的市场形象，提
137
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
升公司综合竞争力。
本次交易完成后，菱欧科技将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的
管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势
互补，对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公
司，最大程度地发挥重组的协同效应。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经
理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
此次收购有利于上市公司拓展汽车、锂电池、半导体等下游应用领域，上市
公司将于菱欧科技将在客户资源、运营、技术研发等方面深度融合，本次交易有
利于提升公司的盈利水平，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全
体股东利益最大化。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效发表明确意见
本次交易的交易协议中已就交割安排作出详细约定，具体如下：
（一）交割前提
上市公司受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（上市公司有
权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）交易协议已生效；
（2）交易对方所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易
对方未违反其所作的声明和保证；
（3）交易对方及标的公司核心经营管理团队未违反交易协议约定；
138
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
（4）自交易协议签署之日起，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生
任何重大不利变化；
（5）交易对方已履行交易协议要在现阶段必须履行或必须完成的义务，且
未发生交易协议项下的重大违约；
（6）标的公司已办理完毕自中小股份转让系统摘牌及变更为有限责任公司
的全套手续（包括并不限于所涉及的股转公司、工商变更登记等的全部相关手续）。
（二）交割的实施
如交割条件均已满足，则上市公司应至少在交割日前提前 10 日向交易对方
发出交割通知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标
的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手
续（包括税务登记等），上市公司应提供必要帮助。
资产交割日，交易对方应向交易双方协商指定的标的公司人员移交标的公司
证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对标的
公司各银行账户及存款、印章等进行查核和交割，届时参与双方应在交接清单上
签字签章予以确认。
自交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的
全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。
交易协议约定的标的公司过渡期损益审计报告已出具、且本次交易募集配套
资金已到位之日起 7 日内，上市公司应向交易对方各自书面指定的账户支付其各
自对应的现金价款，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交易作价
×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交易对方
在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，则上市
公司无需支付现金对价。
若上市公司在本次交易获中国证监会核准后 6 个月内未能完成发行股份募
集配套资金的，上市公司将在 6 个月届满后的 30 个工作日内自筹资金一次性向
139
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
交易对方支付全部现金对价，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交
易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交
易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，
则上市公司无需支付现金对价。
在资产交割日起 30 个工作日内，上市公司应负责将本次交易向交易对方发
行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方
应提供必要协助。
本独立财务顾问认为，上述约定能够明确交易各方权利义务，不会导致上市
公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实
有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确
认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析
本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东
的利益
本次交易完成后，张玺、陈雪兴、邵聪将通过本次交易直接取得上市公司股
份，同时可通过交易中获得的可转换债券在未来期间符合转股条件时转换为上市
公司股份，具体情况如下（不考虑配套融资情况）：
张玺 陈雪兴 邵聪 合计
交易前持有标的资产
41.00% 37.50% 21.50% 100%
股权比例
直接取得股份数量 446,113 408,031 233,937 1,088,081
直接取得上市公司直
0.27% 0.25% 0.14% 0.66%
接发行后的股份比例
取得可转换债券金额
5,166 4,725 2,709 12,600
（万元）
按照初始转股价格转
注
股后取得股份 2,676,683 2,448,186 1,403,626 6,528,495
（潜在股份数量）
140
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
张玺 陈雪兴 邵聪 合计
直接取得股份与潜在
3,122,796 2,856,217 1,637,563 7,616,576
股份数量合计
直接取得股份与潜在
股份合计占上市公司
股份比例（可转债转股 1.83% 1.68% 0.96% 4.47%
股份来源于公司发行
股份）
直接取得股份与潜在
股份合计占上市公司
股份比例（可转债转股 1.91% 1.74% 1.00% 4.65%
股份来源于公司回购
股份形成的库存股）
上述三名交易对方中任意一名交易对方直接持有的上市公司股份均未超过
上市公司总股本的 5%；本次交易发行的定向可转换债券按照初始转股价格全部
转股后，三名交易对方中任意一名交易对方持有的上市公司股份亦未超过上市公
司总股本的 5%，且三名交易对方与赛腾股份及其控股股东、董事、监事、高级
管理人员均无关联关系。因此，本独立财务顾问认为本次资产重组不构成关联交
易。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条
的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿
协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意
见
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿
义务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润分
别不低于 1,500 万元、1,700 万元、2,100 万元。业绩承诺中的净利润均指经具有
证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）审计的扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润。
自本次资产重组实施完毕后，赛腾股份将聘请审计机构每年对标的公司在盈
141
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核（以下简
称“专项审核”），并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计
机构的专项审核报告为准。
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿，不
足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以
现金补偿。
综上，独立财务顾问认为上市公司已经与交易对方就业绩补偿签订了明确可
执行的补偿安排，相关补偿安排具备可行性、合理性。
十一、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第 12
号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资
金比例不超过拟发行可转换债券和股份购买资产交易价格 100%的，一并由并购
重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 14,000 万元，未超过拟发行可转换债券
和股份购买资产交易价格 100%，符合上述规定。
2、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（2018 年 11 月 9 日修订）及证监会发言人并购重组定价等相关事项答记者问
（2017 年 2 月 18 日）等
中国证监会于 2018 年 11 月 9 日对《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》。修订后的《监管问答》明确使用募集资金补充流动资
金和偿还债务的监管要求。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公
开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
142
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资
金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。二是对再融资时间间隔的限制做出
调整。允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入
的上市公司，申请增发、配股、非公开发行股票不受 18 个月融资间隔限制，但
相应间隔原则上不得少于 6 个月。
根据证监会发言人并购重组定价等相关事项答记者问（2017 年 2 月 18 日），
配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套
融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等继续执行《重组办法》等相关规则的
规定。
按照赛腾股份停牌前收盘价计算，本次交易中募集配套资金部分的发股数为
8,328,376 股，未超过发行前总股本的 20%（32,552,780 股），且上市公司不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财的情形。
3、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》规定：“考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资
金总额的 50%”。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价
及相关重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，用途符合
上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款的部分为 6,000 万
143
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
元，占募集配套资金总额的 42.86%，符合上述规定。
综上，独立财务顾问认为本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上
述规定。
十二、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关
联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人
及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十三、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核
查
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易前，上市公司 2018 年 1-10 月的基本每股收益为 0.49 元/股，本次
交易完成后，上市公司备考财务报表 2018 年 1-10 月的基本每股收益为 0.51 元/
股；上市公司 2018 年 1-10 月的稀释每股收益为 0.49 元/股，本次交易完成后，
上市公司备考财务报表 2018 年 1-10 月的稀释每股收益为 0.52 元/股3。本次交易
前公司每股收益得到增强，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
（二）本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
1、风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资
产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经
营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能
存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
3
假设本次发行可转换债券于 2017 年 1 月 1 日按照初始转股价格转股，下同。
144
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
2、应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益
本次重组完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对菱欧
科技在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助菱欧科技实现预期
效益。
（2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与菱欧
科技在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公
司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
赛腾股份《公司章程》中已对利润分配进行明确约定，充分考虑对投资者的
回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来上市公
司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营
状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
（三）公司实际控制人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，本次交易完成后，上市公司实际控制人孙丰、曾慧夫妇作出以下承诺：
1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承
诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
145
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
3、自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（四）董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：赛腾股份就本次交易可能摊薄即期回报的风
险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司实际控
制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等相关法律、法规和规范
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十四、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
根据上市公司出具的说明并经核查，本次交易中，上市公司除聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为。
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投
资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对
申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并向项目小组提出预审意
见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问经办人员、质量控制部
的审核人员参与问核工作；
（4）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底
稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与
风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以
书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据
内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控
制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券收购兼并业务 2018 年第 72 次内核评审会议于 2018 年 11 月召
开，项目组提交的赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配
套资金项目内核申请，经过本次会议投票、表决，获通过。参加评审的小组成员
共 7 名，符合公司收购兼并业务内核制度的规定。
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
第十节 独立财务顾问结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组
财务顾问业务指引（试行）》等法律法规之规定，独立财务顾问对赛腾股份董事
会编制的《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发
表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得
现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易不构成关联交易；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
149
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用；
12、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；赛腾股份除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州赛腾精密电子股份有限
公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问
报告》之签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
投行业务部门负责人：
马 骁
财务顾问主办人：
余佳洋 孙天驰 吴学孔
项目协办人：
王 勃 李 响
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
151
