苏州赛腾精密电子股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会会议资料
苏州赛腾精密电子股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会
会议资料
（股票代码：603283）
2018 年 12 月
1
苏州赛腾精密电子股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会会议资料
苏州赛腾精密电子股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会议程
现场会议时间：2018 年 12 月 05 日 14:00
会议地点：江苏省苏州市吴中经济开发区东吴南路 4 号公司会议室
主持人：孙丰先生
议程：
一、 主持人致辞，介绍出席和列席会议的人员
二、 审议如下议案：
1. 审议《关于公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
资金符合相关法律法规的议案》；
2. 审议《关于公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》；
3. 审议《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》；
4. 审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
5. 审议《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
6. 审议《关于签署附生效条件的交易协议的议案》；
7. 审议《关于签署附生效条件的交易补充协议的议案》；
8. 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的说明的议案》；
9. 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四
十三条规定的议案》；
10. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性的议案》；
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11. 审议《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》；
12. 审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
13. 审议《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的
议案》；
14. 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
15. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换债券、股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
三、 股东发言、质询
四、 解答股东提问
五、 股东投票表决
六、 休会
七、 宣布表决结果
八、 见证律师宣读法律意见书
九、 签署会议文件
十、 宣布会议闭幕
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议案一
关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律法规规定条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、中国证监会《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规
范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自
查论证后，认为公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案二
关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案
各位股东：
公司拟向苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称“菱欧科技”）股东张玺、
陈雪兴、邵聪发行可转换债券、股份及支付现金购买其合计持有的菱欧科技 100%股
权；同时，公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金（本次发行
可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金以下简称“本次交易”）。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但
募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施。
公司股东大会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：
1. 交易对方
本次交易的交易对方为菱欧科技股东张玺、陈雪兴、邵聪。
2. 交易标的
本次交易的标的资产为菱欧科技 100%股权，即张玺所持菱欧科技 41%股权、陈
雪兴所持菱欧科技 37.5%股权、邵聪所持菱欧科技 21.5%股权。
3. 标的资产的定价原则及交易对价
以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值为 21,100 万元。据
此，交易各方协商确定标的资产的交易金额为 21,000 万元，其中张玺所持菱欧科
技 41%股权的作价为 8,610 万元、陈雪兴所持菱欧科技 37.5%股权的作价为 7,875
万元、邵聪所持菱欧科技 21.5%的股权作价为 4,515 万元。
4. 对价支付
公司以发行可转换债券、股份及支付现金的方式支付标的资产对价，其中标
的资产对价的 60%由公司发行可转换债券支付、对价的 30%由公司支付现金、对价
的 10%由公司发行股份支付。
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公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
发行可 可转换债券按
发行可
交易对 所持菱欧科 现金 转债数 初始转股价格 股份 直接发行股
总对价 转债支
方 技股权比例 对价 量（万 可转股数量 对价 份数量（股）
付对价
张） （股）
张玺 41.00% 8,610 2,583.00 5,166 51.66 2,676,683 861.00 446,113
陈雪兴 37.50% 7,875 2,362.50 4,725 47.25 2,448,186 787.50 408,031
邵聪 21.50% 4,515 1,354.50 2,709 27.09 1,403,626 451.50 233,937
合计 100.00% 21,000 6,300.00 12,600 126.00 6,528,495 2,100.00 1,088,081
5.发行可转换债券—债券种类
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券。
6.发行可转换债券—发行规模和发行数量
根据标的资产的交易价格，本次发行可转换债券数量为 126 万张，其中向张玺
发行 51.66 万张、向陈雪兴发行 47.25 万张、向邵聪发行 27.09 万张。本次发行规
模和发行数量需以中国证监会批复为准。
7.发行可转换债券—票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为 100 元，按面值发行。
8.发行可转换债券—发行方式及发行对象
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张玺、
陈雪兴及邵聪。
9.发行可转换债券—转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即转
股价格不低于本次交易发行股份购买资产部分发行股份的定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价的 90%，经交易双方协商确定为 19.30 元/股 。
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在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应
调整。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
及时通知交易对方，同时在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价
格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
10.发行可转换债券—债券期限及转股期限
本次可转换债券的存续期限与交易对方业绩承诺期一致，本次定向可转换债券
的存续期限自发行之日起，至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报
告》出具日与业绩补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日为止。
本次可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止
日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
11. 发行可转换债券—债券利率
本次发行的可转换债券票面利率为年化利率 0.01%，计息方式为债券到期后一次
性还本付息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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12. 发行可转换债券— 锁定期
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。交易对
方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的公司可转换债券的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
张玺
陈雪兴 12 个月内不得转股及转让（“限制期”），12 个月后分批解锁
邵聪
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换
债券应按 30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁的可转债数量
公司在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利预
可解锁的可转债=本次向交易对方发
测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届
第一期 行的可转债*30%—当年已补偿的可转
满后，标的公司 2018 年的实际净利润达到 2018
债（如有）
年承诺净利润
公司在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利预
可解锁的可转债=本次向交易对方发
测实现情况的专项审核报告后，标的公司 2018
第二期 行的可转债*60%—累计已补偿的可转
年至 2019 年实现净利润之和达到 2018 年至
债（如有）
2019 年承诺净利润之和
公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利预
测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测
可解锁的可转债=本次向交易对方发
试报告后，标的公司 2018 年至 2020 年实现净
第三期 行的可转债*100%—累计已补偿的可
利润之和达到 2018 年至 2020 年承诺净利润之
转债（如有）
和，本次向交易对方发行的全部可转债均可解
锁。
最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，
交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易对方所
持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁
定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文
件和上交所的有关规定办理。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根
据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的公司可转换债券在锁定期内不得进行转让或
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交易，但业绩承诺方按照其与公司在交易协议中约定由公司进行回购的可转换债券
除外。
13. 发行可转换债券—转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于审议上述
方案的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的
90%。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
向下修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 向下修正
公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价
修正价格前提
低于当期转股价格的 90%
修正次数 不限
修正价格适用范围 全部存续的可转换债券
不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
修正后的价格区间 个交易日交易均价的 90%，且不低于上市公司最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值
1、公司股票价格运行情况符合修正价格前提；
修正程序 2、公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议表决；
3、公司召开股东大会审议转股价格修正方案。
14. 发行可转换债券—转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当解锁后交易对方提交转股申请日前二十
日公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当次转股时应按照当期转股价
的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
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向上修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 向上修正
提交转股申请日前二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格
修正价格前提
150%
修正次数 不限
修正价格适用范围 当次转股的可转换债券
修正后的价格区间 当期转股价的 130%，最高不超过初始转股价格的 130%
1、交易对方提出转股申请；
2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况是否符合
修正前提；
修正程序
3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当期转股价
130%作为转股价格进行转股；
4、交易对方完成转股登记。
15. 发行可转换债券—有条件强制转股条款
在本次发行的可转换债券存续期内，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不
低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东
大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述
程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有
效的转股价格强制转化为公司普通股股票。
16. 发行可转换债券—提前回售条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件时，如公司股票连续 30 个交易日的收
盘价格均低于当期转股价格的 80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条
件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行权
期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方
在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前不应再行
使提前回售权。
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行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换债券中未回售的部分，自行
权期满后第一日起，按照 0.6%年利率计算利息。
17. 发行可转换债券—担保事项
本次定向发行可转换债券不设担保。
18. 发行可转换债券—评级事项
本次定向发行可转换债券不安排评级。
19. 发行可转换债券— 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
20. 发行可转换债券—转股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人申
请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应
的当期应计利息。
21.发行股份购买资产—发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
22.发行股份购买资产—发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张玺、
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陈雪兴及邵聪。
23.发行股份购买资产—发行价格及定价原则
本次购买资产发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告
日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 17.70 元/股、21.43 元/
股、25.90 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价的 90%分别为 15.93
元/股、19.29 元/股、23.31 元/股。发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价的 90%，经交易双方友好协商，本次发行价格确认为 19.30 元/股，最
终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的
相关规则对股份的发行价格进行相应调整。
24. 发行股份购买资产—购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下公式确定 为
1,088,081 股，其中向张玺发行 446,113 股、向陈雪兴发行 408,031 股、向邵聪发行
233,937 股：
本次向交易对方各方发行的股份数=标的资产交易价格×交易对方各自所持的
菱欧科技的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对股份的发行价格进
行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。
25. 发行股份购买资产—锁定期安排
交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的公司股份锁定情况如下：
交易对方 锁定期
张玺
12 个月内不得转让（“限制期”），12 个月后分批解锁
陈雪兴
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交易对方 锁定期
邵聪
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应
按 30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
公司在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利预测实
现情况的专项审核报告且上述 12 个月限制期届满 可解锁股份=本次向交易
第一期
后，标的公司 2018 年的实际净利润达到 2018 年承 对方发行的股份*30%
诺净利润
公司在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利预测实
可解锁股份=本次向交易
现情况的专项审核报告后，标的公司 2018 年至 2019
第二期 对方发行的股份*60%—累
年实现净利润之和达到 2018 年至 2019 年承诺净利
计已补偿的股份（如有）
润之和
公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利预测实 可解锁股份=本次向交易
现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告 对 方 发 行 的 股 份 *100% —
第三期 后，标的公司 2018 年至 2020 年实现净利润之和达 累计已补偿的股份（如有）
到 2018 年至 2020 年承诺净利润之和，本次向交易 — 进 行 减 值 补 偿 的 股 份
对方发行的全部股份均可解锁。 （如有）
本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁
定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上
交所的有关规定办理。
在上述股份锁定期届满前，若公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除
权事项导致交易对方增持公司股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据
证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中关于
股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计
年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁的股份额
度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份至锁定期届满前不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。
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26. 发行股份购买资产—上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
27.业绩承诺补偿
（1）补偿概况
交易对方张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿义务人承诺标的公司在 2018 年度、2019
年度、2020 年度承诺净利润分别不低于 1,500 万元、1,700 万元、2,100 万元。业绩
承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）
审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
自本次交易实施完毕后，公司将聘请审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿
期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核（以下简称“专项审核”），
并出具专项审核意见。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告
为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，
则补偿义务人应在收到公司书面通知后 10 个工作日内对上市公司进行补偿。
（2）补偿缓冲期安排
若标的公司业绩补偿期间内前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净
利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺净利润的 85%，则当年不触发补
偿义务人的业绩补偿义务；业绩补偿期间最后一个年度实现的扣除非经常性损益后
的累计净利润未达到当年累计承诺净利润的，则直接触发补偿义务人的业绩补偿义
务。
若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后
的累计净利润小于当年累计承诺净利润的 85%，补偿义务人应就该累计未达成利润部
分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
考核期间
小于 85% 大于等于 85%但小于 100% 大于 100%
第一年 应当补偿，不得解锁 无需补偿，不得解锁 无需补偿，可以解锁
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第二年 应当补偿，不得解锁 无需补偿，不得解锁 无需补偿，可以解锁
第三年 应当补偿，补偿后可以解锁 无需补偿，可以解锁
（3） 补偿金额计算方式
补偿义务人的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿金额=标的公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺净
利润-截至当期期末累积实际净利润额）÷盈利预测补偿期内各年度累积承诺净利润
之和-累计已补偿金额
（4）补偿顺序
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿，不足
部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金
补偿。
（5）补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可
转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转
债金额－当期已补偿股份金额。
依据上述公式计算的当年应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转债面值的剩余对价由补偿
义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如
果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务
人以现金支付。
补偿义务人同意，若公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿
义务人应补偿的股份一并补偿给公司。
以上所补偿的可转换债券及股份由公司以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向公司支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份
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补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（6）减值测试及补偿
在盈利预测补偿期间届满后 2 个月内，公司应聘请审计机构对标的资产进行减
值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的公司期末减值额>累计已补偿金额，
则补偿义务人应对公司另行补偿差额部分。
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转换债券进行补偿，
不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以
现金补偿。另行补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额）
÷100
②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额－
当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当期
已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。
补偿义务人同意，若公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿
义务人应补偿的股份一并补偿给公司。
28.业绩超额奖励
盈利预测补偿期满，如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之
和大于累计承诺净利润之和，则超过累计承诺净利润部分的 50%作为超额业绩奖励支
付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次公司购买菱欧
科技 100%股权交易总对价的 20%。
获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制订并报公司董事会确定。相关纳
税义务由实际受益人自行承担。
29.过渡期损益及留存利润的归属
标的公司在过渡期内盈利的，盈利归公司享有；标的资产亏损的，则由交易对
方按其各自对标的公司的持股比例在相关审计报告出具后补足，补足方式为对本次
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交易作价的现金对价部分进行折抵，如现金对价小于应补足金额的，则交易对方应
在相应审计报告出具后 30 日内按其各自对标的公司的持股比例将差额部分现金支付
给标的公司。过渡期内标的资产的损益由上市公司在交割日后 30 日内聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。相应会计师事务所应在过渡期到期后
20 个工作日内出具过渡期损益审计报告。
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后
的新老股东以其所持公司股票共同享有。
30.标的资产交割及违约责任
（1）标的资产交割
交割条件均已满足，则公司应至少在交割日前提前 10 日向交易对方发出交割通
知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至
公司名下的工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手续（包括税务登记等），
公司应提供必要帮助。
资产交割日，交易对方应向公司与交易对方协商指定人员移交标的公司证照、
资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对标的公司各银
行账户及存款、印章等进行查核和交割，届时参与双方应在交接清单上签字签章予
以确认。
自交割日起，公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权
利、义务亦由公司享有和承担。
（2）违约责任
交易协议任何一方（违约方）未能按交易协议的规定履行其在协议项下的任何
或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿
因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何一
方因违反交易协议项下的规定而应承担的违约责任不因交易协议项下的标的资产转
让完成或协议的终止/解除而免除。
公司未能按照交易协议约定向交易对方支付对价的，每逾期一日，应当以逾期
应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，
但由于非因公司的原因导致逾期支付的除外。
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交易对方未能按照交易协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，
应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约
金支付给公司，但由于非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
交易对方未能按交易协议约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行补
偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利
率上浮 10%向公司计付延迟补偿部分金额对应的利息，但由于非因交易对方的原因导
致逾期补偿的除外。
31.募集配套资金—发行方式
公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实
施。
32.募集配套资金—发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行
获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
33. 募集配套资金—发行对象和发行数量
（1）发行对象
公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或
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其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司
董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（2）发行数量
公司拟以询价发行的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金
不超过 14,000 万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产部分
的交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本
的 20%。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由公司根据申购
报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价
格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
34.募集配套资金—募集资金用途
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 14,000
万元，具体用于以下用途:
拟投入募集资 占配套融资总 占交易总金额
序号 项目名称
金金额 额比例 比例
1 本次交易的现金对价 6,300 45.00% 30.00%
2 重组相关费用 1,700 12.14% 8.10%
3 公司补充流动资金及偿还银行贷款 6,000 42.86% 28.57%
合计 14,000 100% 66.67%
35.募集配套资金—锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不得转
让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵
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守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机关对
配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的
锁定期也将作相应调整。
36.决议的有效期
公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司
已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本
次交易完成日。
现提请股东大会逐项审议表决。
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议案三
关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案
各位股东：
根据菱欧科技未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过 50%，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组行为。
本次交易完成后，交易对方不会因本次交易而取得公司的控制权，公司自上市
以来控制权未发生变更，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案四
关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东：
公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方为张玺、陈雪
兴、邵聪。上述交易对方与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等规定的
关联关系，此外，本次募集配套资金的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符
合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。据此，本次交易不构成关联
交易。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案五
关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案
各位股东：
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《苏州赛腾精密电子股份
有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案六
关于签署附生效条件的交易协议的议案
各位股东：
公司与张玺、陈雪兴、邵聪签署附生效条件的《发行可转换债券、股份及支付
现金购买资产暨业绩补偿协议》。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案七
关于签署附生效条件的交易补充协议的议案
各位股东：
公司与张玺、陈雪兴、邵聪签署附生效条件的《发行可转换公司债券、股份及
支付现金购买资产暨业绩补偿补充协议》。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案八
关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的说明的议案
各位股东：
董事会对于本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，
认为：
1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易
标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方
案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，已在《苏州赛腾精
密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况；本次交易完成后，菱欧科技将成为公司全资子公司；
3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
现提请股东大会审议表决。
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议案九
关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四
十三条规定的议案
各位股东：
1. 公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定：（1）本次交易符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）本次交易所涉及的资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）本次交易所涉及的资产权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）本次交
易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的
法人治理结构。
2. 公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：（1）本次交易
有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力， 有利于公司减少关
联交易、避免同业竞争，增强独立性；（2）公司最近一年及一期财务会计报告未被
注册会计师出具无保留意见审计报告；（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；（4）公司发行定向可转债购买的标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续；（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
现提请股东大会审议表决。
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议案十
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性的议案
各位股东：
为本次交易提供专业服务的资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下简称
“上海申威/评估机构”）具有证券业务资格，该评估机构及其经办评估师与公司、
交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，评估机构具有独立性。其为本次交易出具了相关评估报告，评估假设符
合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
现提请股东大会审议表决。
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议案十一
关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案
各位股东：
为本次交易之目的，公司聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“众华”）对本次交易标的资产出具了“众会字（2018）第 6070 号”《审计报告》。
公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，众华根据该等备
考财务报表出具了“众会字（2018）第 6068 号”《备考合并财务报表审阅报告》。
为本次交易之目的，公司聘请了上海申威为本次交易标的资产出具了“沪申威
评报字〔2018〕第 1275 号”评估报告。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案十二
关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的议案
各位股东：
因筹划重大事项，公司股票于 2018 年 11 月 2 日开市起停牌。公司股票 2018 年
11 月 1 日的收盘价格为 16.81 元/股，停牌前第 21 个交易日（2018 年 9 月 27 日）
收盘价格为 20.15 元/股。本次交易事项公布前 20 个交易日内（即 2018 年 9 月 28
日至 2018 年 11 月 1 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 16.82%。
同期上证综指（000001.SH）累计跌幅为 6.65%。根据《上市公司行业分类指引》，
公司属于专用设备制造业，归属于专用设备制造业（证监会）（883132.WI）指数。
本公司股票停牌前 20 个交易日内，专用设备制造业（证监会）（883132.WI）指数累
计跌幅为 8.68%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规
定，剔除大盘因素影响或剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个
交易日内累计跌幅均未超过 20%。
综上，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》第五条规定的相关标准。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案十三
关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺
事项的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公
司关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的
具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
等事项。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案十四
关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
各位股东：
本次交易定价系以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商后确定。
本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的
规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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议案十五
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换债券、股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的顺利
实施，公司董事会特提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的全部事宜，包
括但不限于：
1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，
包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、
发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
决定并聘请参与交易的中介机构；
4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或反馈
意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权
董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体
方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议
和文件（包括其修订稿及补充稿）；
6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，
包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的
交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的可转换债券、股票在证券登记结算
机构登记和在上海证券交易所上市、登记、锁定等事宜；
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8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交
易有关的其他事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之
日。
现提请股东大会审议表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
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