上海市锦天城律师事务所
关于苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（一）
编号：01F20184514
致：苏州赛腾精密电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州赛腾精密电子股份
有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订
的专项法律顾问委托合同，作为公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买
资产（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，已于 2018 年 11 月 18 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换
债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“法
律意见书”）。
2018 年 12 月 29 日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（181991 号）（以下简称“反馈意见”）。本所现根据反馈意
见的要求，就有关问题出具本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律
意见书所使用的简称与《法律意见书》中的含义相同。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称《执业办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称《执业规则》）等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二、本所仅就与公司本次重大资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本所出具的法律意见
书及补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到公司及交易对方如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、扫描件、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为扫描件、副本或复印件的，其与原件一致
和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律
意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中
自行引用或按监管机构审核要求引用本补充法律意见书内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
问题 1、申请文件显示，本次交易中，苏州赛腾精密电子股份（以下简称赛
腾股份或上市公司）拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买苏州
菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称菱欧科技或标的资产）100%股权。赛
腾股份于 2017 年 12 月在上海证券交易所上市，主要从事自动化生产设备的生
产、销售等业务。请你公司 1）结合备考报表，补充披露本次交易完成后上市公
司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比例。2）计算并补充披露本次债券
1 年的利息，并分析上市公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润是否高于
本次债券 1 年的利息。3）结合前述情况，进一步补充披露本次交易中上市公司
发行可转换债券是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第
十六条的规定。4）补充披露赛腾股份最近 3 个会计年度扣除非经常性损益前后
孰低的净利润情况，并进一步说明本次交易是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比
例
本次发行可转换债券资金总额为 12,600 万元，数量为 126 万张，具体发行
金额及数量以中国证监会批复为准。截至本补充法律意见书出具之日，上市公司
未发行其他债券，本次交易完成后上市公司累计发行债券余额为 126,000,000 元。
根据众华出具的备考审阅报告，上市公司截至 2018 年 10 月 31 日的净资产
为 7.45 亿元，本次交易完成后，上市公司累计发行债券余额占上市公司截至 2018
年 10 月 31 日备考报表净资产的比例为 16.91%，未超过 40%。
据此，本所律师认为，本次交易完成后上市公司累计发行债券余额占上市公
司最近一期末净资产的比例未超过 40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第
十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的
百分之四十”的规定。
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二、上市公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润是否高于本次债券 1
年的利息
本次发行的可转换债券票面利率为 0.01%/年，计息方式为债券到期后一次
性还本付息，本次债券 1 年的利息为 1.26 万元；若考虑提前回售条款中行权期
满后未行权部分可转债利率上浮的影响，假设全部可转换债券利息均按上浮后利
率 0.60%/年计算，本次债券 1 年的利息为 75.60 万元。根据上市公司年报等公告
文件，2015 年、2016 年、2017 年上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为
12,704.65 万元、4,804.87 万元、9,566.91 万元，上市公司最近 3 个会计年度实现
的年均可分配利润为 9,025.48 万元，远高于本次债券 1 年的利息。
据此，本所律师认为，公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润高于本
次发行的可转换公司债券 1 年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十
四条第（三）项“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年
的利息”的规定。
三、本次交易中上市公司发行可转换债券是否符合《公司法》第一百六十
一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定
（一）《公司法》第一百六十一条
《公司法》第一百六十一条规定“上市公司经股东大会决议可以发行可转换
为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发
行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。”本次交易
已经上市公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过，并已向中国证监会申请发
行定向可转换债券。
据此，本所律师认为，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》
第一百六十一条的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）《证券法》第十一条
《证券法》第十一条规定“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司
债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的
其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规
则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行
审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督
管理机构规定”。
本次交易中申请发行的可转换债券为定向可转换债券，发行方式为向三名交
易对方张玺、陈雪兴、邵聪非公开发行。2014 年 3 月，国务院发布《关于进一
步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确“允许符合条件
的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”；2014 年 6 月，
中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特
定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并；根据 2018 年 11 月发布的
《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》试点通知，上市公司在并购重
组中允许定向发行可转换债券作为支付工具。
综上，本所律师认为，本次定向发行可转换债券用于收购资产符合相关法律
法规的规定，且赛腾股份已经聘请具备保荐资格的华泰联合证券有限公司担任本
次交易的独立财务顾问，因此，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券
法》第十一条的规定。
（三）《证券法》第十六条
《证券法》第十六条规定“公开发行公司债券，应当符合下列条件:（一）
股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人
民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合
国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规
定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于
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弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合
第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证
券监督管理机构核准。”
根据上市公司的相关公告文件及其确认文件，并经核查，上市公司的相关情
况如下：
1. 截至 2017 年 12 月 31 日，公司净资产为 63,351.22 万元，超过人民币三
千万元。
2. 如上文所述，本次交易后，公司累计债券余额为 12,600 万元，不超过公
司净资产的百分之四十。
3. 如上文所述，公司最近三年平均可分配利润为 9,025.48 万元，足以支付
本次可转换公司债券一年的利息。
4. 本次定向发行可转换公司债券用于购买交易对方所持菱欧科技 100%股
权，未直接筹集资金，且菱欧科技主营业务为自动化设备的设计、生产和销售，
不属于国家产业政策禁止或限制类产业，符合国家产业政策规定。
5. 本次发行可转换公司债券的年利率为 0.01%，在协议约定的情况发生时该
年利率将调整为 0.6%，上述利率均不超过国务院限定的利率水平。
6. 《证券法》第十三条规定“公司公开发行新股，应当符合下列条件:（一）
具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）
最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准
的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管
理机构核准”。上市公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力、
财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，本次
交易符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会
批准。因此，符合上述规定的条件。
综上，本所律师认为，上市公司本次定向发行可转换债券符合《证券法》第
十六条的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
四、补充披露赛腾股份最近 3 个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的净
利润情况，并进一步说明本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
七条的规定
（一）赛腾股份最近 3 个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润情
况
根据上市公司年报等相关公告文件，2015 年、2016 年、2017 年上市公司归
属于母公司所有者的净利润分别为 12,704.65 万元、4,804.87 万元、9,566.91 万元，
2015 年、2016 年、2017 年上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别为 12,471.92 万元、6,578.56 万元、8,814.01 万元，因此赛腾股份 2015
年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 12,471.92 万元、
4,804.87 万元、8,814.01 万元。
（二）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第七条规定“上市公司的盈利能力具有可持
续性，符合下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后
的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（二）业务和盈利来源
相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）现有主营业
务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市
场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化； 四）
高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化； 五）
公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现
实或可预见的重大不利变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存
在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。”
根据公司相关公告文件及其出具的确认文件，并经核查，针对上述规定，上
市公司的相关情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1. 上市公司 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益前后孰低的净利
润分别为 12,471.92 万元、4,804.87 万元、8,814.01 万元。最近三个会计年度连续
盈利。
2. 上市公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际
控制人的情形。
3. 上市公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化。
4. 上市公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重
大不利变化。
5. 上市公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
6. 上市公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项。
7. 上市公司于 2017 年首次公开发行股票并上市，公司 2017 年营业利润高
于 2016 年营业利润。
综上，本所律师认为，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第七条
的规定。
问题 4、申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，交易对方张玺、陈
雪兴、邵聪为补偿义务人。如触发业绩补偿，上述 3 人将优先以本次交易获得
的可转债进行补偿，不足部分以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，仍不
足的部分以现金补偿。请你公司补充披露:张玺、陈雪兴、邵聪是否存在将本次
交易所获可转债及股份对外质押的安排、上市公司和张玺、陈雪兴、邵聪确保
未来可转债及股份补偿安排不受相应可转债及股份质押影响的具体措施。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
答复：
交易对方张玺、陈雪兴、邵聪已出具《关于质押事项的承诺函》，承诺如下：
“1、针对本人通过本次交易所取得的上市公司股份及可转换债券，本人无
对外质押（或设置其他权利限制）上述股份及可转换债券的需要及安排。
2、本人在本次交易中的全部业绩补偿义务履行完毕前，就本人在本次交易
中获得的上市公司可转换债券及股份，本人不得设置质押及其他权利限制，亦不
得签署任何质押或限制上述股份及可转换债券的法律文件。
3、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司
造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
上市公司已出具说明，将积极关注交易对方可转换债券及股票的质押情况及
交易业绩补偿承诺的可实现性，督促交易对方切实履行业绩承诺及上述无股份质
押承诺。
据此，本所律师认为，交易对方不存在将本次交易所获可转换公司债券及股
份对外质押的安排，上市公司和张玺、陈雪兴、邵聪确保未来可转债及股份补偿
安排不受相应可转债及股份质押影响的具体措施合理有效。
问题 5、申请文件显示，菱欧科技未持有土地使用权或房屋所有权，生产经
营所需场所均为租赁，且均未办理租赁登记备案。菱欧科技主要生产经营场所
系向关联方苏州市欧菱自动化工程有限公司租赁，并将于 2018 年 12 月 31 日到
期。请你公司 1）补充披露菱欧科技向关联方租赁房产的合理性，及租赁价格是
否公允。2）补充披露主要生产经营场所租赁未备案的原因，是否存在租金大幅
上涨的风险或其他潜在纠纷，租赁期限届满后办公场所的安排。3）评估上述风
险对经营可能产生的影响及上市公司的应对措施。请独立财务顾问核查和律师
并发表明确意见。
答复：
一、菱欧科技向关联方租赁房产的合理性，以及租赁价格是否公允
菱欧科技结合行业应用企业的特点，根据客户不同需求，凭借行业经验、专
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
业设计及应用实例，通过方案支持、设计仿真、生产制造、安装调试、售后保障
等专业服务，对自动化设备进行定制化调试和布局设计，并配合生产线配置方案。
其主要生产环节是研发、设计和组装，关键生产流程为组装、装配，不依赖于生
产场地厂房。此外，菱欧科技地处苏州市吴中区，制造业发达，周边工业厂房房
源众多，可替代性强，且菱欧科技厂房租赁支出占营业收入比重较低，对菱欧科
技经营影响有限。
菱欧科技设立时，菱欧科技股东张玺关联方苏州市欧菱自动化工程有限公司
（以下简称“欧菱公司”）拥有空余厂房。菱欧科技设立初期，资产规模及业务
规模较小，租赁关联方厂房相对便利，随着菱欧科技业务逐渐成熟稳定，关联方
厂房仍可满足菱欧科技生产能力和空间要求，因而菱欧科技延续了向欧菱公司的
厂房租赁计划，存在合理性。
截至本补充法律意见书出具日，上述关联租赁具体情况如下：
序号 承租方 出租方 地址 用途 面积（㎡）
苏州市欧菱自动 苏州市吴中区郭巷西 厂房及
1 菱欧科技 5925
化工程有限公司 九盛街 88 号 办公
报告期内，关联租赁金额占收入比例情况如下：
单位:万元
2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
租金金额 117.43 143.08 40.51
营业收入 11,641.43 10,302.67 7,574.40
占比 1.01% 1.39% 0.53%
报告期内关联租赁金额占收入比重极低，2016 年、2017 年、2018 年 1-10
月分别占营业收入的 0.53%、1.39%、1.01%。
截至本补充法律意见书出具日，关联租赁情况如下：
2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
房屋面积（㎡） 5,925.00 5,925.00 5,925.00
租赁金额（万元） 117.43 143.08 40.51
每月每平米价格(元) 19.82 20.12 5.70
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据菱欧科技的说明，并经核查，本所律师认为，2016 年房屋租金系双方
依据上年租赁金额经协商后确定，2017 年及 2018 年 1-10 月租金则均系双方参考
吴中地区周边厂房租赁价格确定，经公开网站历史租赁信息1检索，关联租赁价
格较为公允。
二、主要生产经营场所租赁未备案的原因，是否存在租金大幅度上涨的风
险或其他潜在纠纷，租赁期限届满后办公场所的安排
根据菱欧科技出具的说明，菱欧科技与欧菱公司签署的相应房屋租赁合同中
未明确约定办理租赁备案事项，在该等租赁合同履行过程中，双方亦未被主管部
门要求办理上述房屋租赁合同的备案，故菱欧科技报告期内主要生产经营场所租
赁未办理备案手续。
报告期内菱欧科技相关租赁事项虽未办理备案手续，但《最高人民法院关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定“当
事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确
认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁
合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外”，
因上述租赁合同未约定备案为生效条件，故上述未备案事项不影响该等租赁合同
的有效性。
根据菱欧科技与欧菱公司出具的确认，并经核查，菱欧科技与欧菱公司在报
告期内均签署了合法有效的租赁合同，且租赁房产的权属清晰，属于出租方欧菱
公司所有，租赁双方亦均按照合同约定履行各自义务，故不存在违约情形或其他
潜在纠纷。
原租赁期限届满后，菱欧科技已与欧菱公司重新签署《房屋租赁合同》，租
赁期限自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。出租方欧菱公司及其股东已出
1
.通过互联网检索方式对吴中区历史发布的部分租赁信息进行查询，近一年来厂房因地理位置和条件不同租
赁价格大概范围在 15 元/平米/月-25 元/平米/月。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
具承诺函，承诺在欧菱公司作为苏州市吴中区郭巷西九盛街 88 号的厂房所有人
期间，除上市公司或菱欧科技主动提出不再续租或终止正在履行的租赁协议外，
将无条件地按市场公允价格将上述厂房租赁给菱欧科技使用，欧菱公司不得主动
终止正在履行的租赁合同、不得拒绝菱欧科技续租、亦不得将上述厂房转让给第
三方。
据此，本所律师认为，出租房屋产权属清晰，且出租方已承诺将无条件按照
市场公允价格将相关房屋持续租赁给菱欧科技使用，并已承诺不得拒绝菱欧科技
续租，因此，除市场价格上涨外，不存在租金大幅度上涨的风险或其他潜在纠纷，
原租赁合同于 2018 年 12 月 31 日到期后，菱欧科技已续租相关厂房，租赁期限
自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
三、评估上述风险对经营可能产生的影响及上市公司的应对措施
出租方欧菱公司及其股东已出具承诺函，承诺除上市公司或菱欧科技主动提
出不再续租或终止正在履行的租赁协议外，将无条件地按市场公允价格将上述厂
房租赁给菱欧科技使用，欧菱公司不得主动终止正在履行的租赁合同、不得拒绝
菱欧科技续租、亦不得将上述厂房转让给第三方。
此外，菱欧科技主营业务为自动化设备的设计、生产和销售，关键生产流程
为组装、装配，该工艺流程对厂房无特殊要求。菱欧科技地处苏州市吴中区，制
造业发达，周边工业厂房房源众多，可替代性强。根据上市公司出具的确认，若
菱欧科技所租赁场所因业务扩展或其他原因而不再继续使用，上市公司可采取在
同区域内重新租赁厂房的方式以确保其生产经营的稳定性，若在短期内无法及时
找到适当的待出租厂房，上市公司可以向菱欧科技提供部分厂房供租赁使用。
据此，本所律师认为，菱欧科技到期不能续租的风险较小，且上市公司能有
效采取措施应对不能续租的风险，因此，相关关联租赁事项不会对菱欧科技未来
生产经营造成重大不利影响。
问题 6、申请文件显示，菱欧科技 2015 年 8 月 24 日获得《高新技术企业证
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
书》。企业所得税税率按照 15%征收。目前菱欧科技正在进行高新技术企业复审
工作。请你公司补充披露菱欧科技高新技术企业复审进展、续评可能性，上述
税收优惠到期后是否具有可持续性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》
的有关规定，高新技术企业认定程序主要包含以下流程：自我评价-注册登记-提
交材料-专家评审-认定报备-公示公告-备案、公告、颁发证书。
经本所律师互联网查询，菱欧科技高新技术企业复审工作于 2018 年 11 月
30 日已进入公示阶段，名列江苏省 2018 年第三批拟认定高新技术企业名单，相
关公示期为十个工作日，2018 年 12 月已结束公示期，尚待完成最后阶段备案、
公告及颁发证书的工作。因菱欧科技已通过专家评审，并已结束公示期，故其不
能续评高新技术企业的可能性较低。根据《高新技术企业认定管理工作指引》规
定“认定时间以公示时间为准，核发证书编号”，因此菱欧科技完成复审后，其
取得的高新技术企业证书的认定时间将以公示时间为准。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定“国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，菱欧科技如上所述
通过高新技术企业复审后，其税收优惠将具备可持续性。
综上，本所律师认为，菱欧科技高新技术企业复审已结束公示阶段，其不能
续评的可能性较低，菱欧科技完成复审后其相应税收优惠具备可持续性。
问题 7、申请文件显示，1）标的资产拥有 2 项软件著作权、45 项发明专利
及 35 项实用新型专利。2）标的资产的产品有较高技术含量，核心技术存在泄
密或被侵权风险。请你公司:1）结合现有专利等知识产权在菱欧科技主要产品的
应用情况，补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力。2）补充披
露报告期内菱欧科技在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，
相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。3）补充披露菱
13
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欧科技保护其主要产品及核心技术性特性的具体措施及实施效果。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合现有专利等知识产权在菱欧科技主要产品的应用情况，补充披露
标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力
（一）现有专利等知识产权在菱欧科技主要产品的应用情况：
1. 根据菱欧科技出具的说明，菱欧科技现有专利基本信息、技术来源及在
主要产品的应用情况如下：
专 专 技
序 利 利 术 专利应
专利名称 专利号 有效期
号 权 类 来 用
人 型 源
菱 实 自
电子行
欧 电池外部成 用 主
1. ZL201220090938.3 2012.03.13-2022.03.13 业(锂
有 型检测装置 新 研
电池)
限 型 发
菱 实 自
电子行
欧 电池成型加 用 主
2. ZL201220090906.3 2012.03.13-2022.03.13 业(锂
有 压装置 新 研
电池)
限 型 发
菱 实 自 汽车行
欧 接点板熔接 用 主 业(汽
3. ZL201220601380.0 2012.11.14-2022.11.14
有 装置 新 研 车马
限 型 发 达)
菱 实 自 汽车行
欧 转子磁环自 用 主 业(汽
4. ZL201220601379.8 2012.11.14-2022.11.14
有 动压入装置 新 研 车马
限 型 发 达)
菱 实 自 汽车行
转子铁芯与
欧 用 主 业(汽
5. 磁环粘结强 ZL201220601378.3 2012.11.14-2022.11.14
有 新 研 车马
度检测装置
限 型 发 达)
菱 实 自 汽车行
欧 磁环自动分 用 主 业(汽
6. ZL201220600879.X 2012.11.14-2022.11.14
有 料移载装置 新 研 车马
限 型 发 达)
菱 实 自 汽车行
定子线圈的
欧 用 主 业(汽
7. 高压检测装 ZL201220708165.0 2012.12.20-2022.12.20
有 新 研 车马
置
限 型 发 达)
14
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专 专 技
序 利 利 术 专利应
专利名称 专利号 有效期
号 权 类 来 用
人 型 源
菱 实 自
欧 防尘盖自动 用 主 其他行
8. ZL201320375872.7 2013.06.27-2023.06.27
有 送料机构 新 研 业
限 型 发
菱 实 自
欧 凸轮吸取夹 用 主 其他行
9. ZL201320373955.2 2013.06.27-2023.06.27
有 紧定位机构 新 研 业
限 型 发
菱 实 自
一种电池热 电子行
欧 用 主
10. 压机的输出 ZL201320382776.5 2013.06.28-2023.06.28 业(锂
有 新 研
机构 电池)
限 型 发
菱 实 自
一种电池热 电子行
欧 用 主
11. 压机的一抓 ZL201320382728.6 2013.06.28-2023.06.28 业(锂
有 新 研
料机构 电池)
限 型 发
菱 实 自
一种电池热 电子行
欧 用 主
12. 压机的热压 ZL201320381931.1 2013.06.28-2023.06.28 业(锂
有 新 研
机构 电池)
限 型 发
菱 实 自
汽车行
欧 一种安全带 用 主
13. ZL201420622823.3 2014.10.27-2024.10.27 业(零
有 带扣装配线 新 研
部件)
限 型 发
菱 实 自 汽车行
马达用耐
欧 用 主 业(汽
14. 压、跑合检 ZL201220600878.5 2012.11.14-2022.11.14
有 新 研 车马
测装置
限 型 发 达)
菱 发 自 汽车行
齿轮箱、齿
欧 明 主 业(汽
15. 轮轴用注油 ZL201210457763.X 2012.11.14-2032.11.14
科 专 研 车马
装置
技 利 发 达)
菱 发 自 汽车行
转子铁芯与
欧 明 主 业(汽
16. 磁环粘结强 ZL201210457701.9 2012.11.14-2032.11.14
科 专 研 车马
度检测装置
技 利 发 达)
菱 发 自 汽车行
欧 转子组件组 明 主 业(汽
17. ZL201210457601.6 2012.11.14-2032.11.14
科 装装置 专 研 车马
技 利 发 达)
15
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专 专 技
序 利 利 术 专利应
专利名称 专利号 有效期
号 权 类 来 用
人 型 源
菱 发 自 汽车行
机壳与轴承
欧 明 主 业(汽
18. 端盖嵌合装 ZL201210457602.0 2012.11.14-2032.11.14
科 专 研 车马
置
技 利 发 达)
菱 发 自 汽车行
欧 转子挡圈组 明 主 业(汽
19. ZL201210539558.8 2012.12.14-2032.12.14
科 装装置 专 研 车马
技 利 发 达)
菱 发 自 汽车行
欧 转子端盖插 明 主 业(汽
20. ZL201210539557.3 2012.12.14-2032.12.14
科 入装置 专 研 车马
技 利 发 达)
菱 发 自 汽车行
定子电源线
欧 明 主 业(汽
21. 自动剪切装 ZL201210539788.4 2012.12.14-2032.12.14
科 专 研 车马
置
技 利 发 达)
菱 发 自 汽车行
欧 定子铜线自 明 主 业(汽
22. ZL201210539787.X 2012.12.14-2032.12.14
科 动剪切装置 专 研 车马
技 利 发 达)
菱 发 自
电子行
欧 激光刻印装 明 主
23. ZL201210555483.2 2012.12.20-2032.12.20 业(锂
科 置 专 研
电池)
技 利 发
菱 发 自 汽车行
欧 定子线圈铆 明 主 业(汽
24. ZL201210555484.7 2012.12.20-2032.12.20
科 合剪切装置 专 研 车马
技 利 发 达)
菱 发 自 汽车行
欧 齿轮箱垫片 明 主 业(汽
25. ZL201210556590.7 2012.12.20-2032.12.20
科 用涂油装置 专 研 车马
技 利 发 达)
菱 发 自 汽车行
欧 一种定子线 明 主 业(汽
26. ZL201310117523.X 2013.04.07-2033.04.07
科 头剪切机 专 研 车马
技 利 发 达)
菱 发 自 汽车行
欧 一种端子冲 明 主 业(汽
27. ZL201310117177.5 2013.04.07-2033.04.07
科 压装置 专 研 车马
技 利 发 达)
16
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专 专 技
序 利 利 术 专利应
专利名称 专利号 有效期
号 权 类 来 用
人 型 源
菱 发 自 汽车行
机壳与齿轮
欧 明 主 业(汽
28. 箱端盖嵌合 ZL201210457603.5 2012.11.14-2032.11.14
科 专 研 车马
装置
技 利 发 达)
菱 发 自
一种锂电池 电子行
欧 明 主
29. 的激光焊接 ZL201310260280.5 2013.06.26-2033.06.26 业(锂
科 专 研
方法 电池)
技 利 发
菱 发 自
电子行
欧 锂电池激光 明 主
30. ZL201310258294.3 2013.06.26-2033.06.26 业(锂
科 焊接机 专 研
电池)
技 利 发
菱 发 自
电子行
欧 明 主
31. 电池热压机 ZL201310267642.3 2013.06.28-2033.06.28 业(锂
科 专 研
电池)
技 利 发
菱 一种电池热 发 自
电子行
欧 压机的一送 明 主
32. ZL201310268624.7 2013.06.28-2033.06.28 业(锂
科 料机构的运 专 研
电池)
技 动装置 利 发
菱 发 自 汽车行
欧 自动化着磁 明 主 业(汽
33. ZL201310381572.4 2013.08.28-2033.08.28
科 设备 专 研 车马
技 利 发 达)
菱 一种电池导 发 自
电子行
欧 通检查机的 明 主
34. ZL201410036086.3 2014.01.25-2034.01.25 业(锂
科 电池检测机 专 研
电池)
技 构 利 发
菱 发 自
电子行
欧 一种电池导 明 主
35. ZL201410035292.2 2014.01.25-2034.01.25 业(锂
科 通检查机 专 研
电池)
技 利 发
菱 一种电池导 发 自
电子行
欧 通检查机的 明 主
36. ZL201410035713.1 2014.01.25-2034.01.25 业(锂
科 电池搬送机 专 研
电池)
技 构 利 发
菱 一种电池导 发 自
电子行
欧 通检查机的 明 主
37. ZL201410035715.0 2014.01.25-2034.01.25 业(锂
科 电池夹紧机 专 研
电池)
技 构 利 发
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专 专 技
序 利 利 术 专利应
专利名称 专利号 有效期
号 权 类 来 用
人 型 源
菱 发 自
电子行
欧 明 主
38. 折曲装置 ZL201410234681.8 2014.05.29-2034.05.29 业(锂
科 专 研
电池)
技 利 发
菱 发 自
电子行
欧 明 主
39. 搬运装置 ZL201410233960.2 2014.05.29-2034.05.29 业(锂
科 专 研
电池)
技 利 发
菱 发 自
电子行
欧 自动上料装 明 主
40. ZL201410235016.0 2014.05.29-2034.05.29 业(锂
科 置 专 研
电池)
技 利 发
菱 发 自
电子行
欧 明 主
41. 折角装置 ZL201410235022.6 2014.05.29-2034.05.29 业(锂
科 专 研
电池)
技 利 发
菱 发 自
全自动电池 电子行
欧 明 主
42. 侧边加工生 ZL201410235052.7 2014.05.29-2034.05.29 业(锂
科 专 研
产线 电池)
技 利 发
菱 发 自
电子行
欧 明 主
43. 滚压装置 ZL201410235023.0 2014.05.29-2034.05.29 业(锂
科 专 研
电池)
技 利 发
菱 发 自
电子行
欧 电池加工后 明 主
44. ZL201410234725.7 2014.05.29-2034.05.29 业(锂
科 处理装置 专 研
电池)
技 利 发
菱 发 自
汽车行
欧 排挡测试装 明 主
45. ZL201410311777.X 2014.07.02-2034.07.02 业(零
科 置 专 研
部件)
技 利 发
菱 发 自
汽车行
欧 排挡杆双轴 明 主
46. ZL201410312836.5 2014.07.02-2034.07.02 业(零
科 组装装置 专 研
部件)
技 利 发
菱 发 自
汽车零部件 汽车行
欧 明 主
47. 组装检测设 ZL201410312110.1 2014.07.02-2034.07.02 业(零
科 专 研
备 部件)
技 利 发
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专 专 技
序 利 利 术 专利应
专利名称 专利号 有效期
号 权 类 来 用
人 型 源
菱 发 自
汽车排挡杆 汽车行
欧 明 主
48. 的旋转摆动 ZL201410520858.0 2014.09.30-2034.09.30 业(零
科 专 研
加工装置 部件)
技 利 发
菱 发 自
汽车行
欧 一种安全带 明 主
49. ZL201410579598.4 2014.10.27-2034.10.27 业(零
科 带扣装配线 专 研
部件)
技 利 发
菱 发 自
汽车行
欧 明 主
50. 凸轮机械手 ZL201410578608.2 2014.10.27-2034.10.27 业(零
科 专 研
部件)
技 利 发
菱 发 自
汽车行
欧 明 主
51. 一种开关阀 ZL201510128917.4 2015.03.24-2035.03.24 业(零
科 专 研
部件)
技 利 发
菱 实 自
汽车行
欧 用 主
52. 一种灌碳机 ZL201520166194.2 2015.03.24-2025.03.24 业(零
科 新 研
部件)
技 型 发
菱 发 自 汽车行
马达定子端
欧 明 主 业(汽
53. 头铜线铆合 ZL201610128254.0 2016.03.08-2036.03.08
科 专 研 车马
熔接自动线
技 利 发 达)
菱 一种熔接自 发 自 汽车行
欧 动线的端子 明 主 业(汽
54. ZL201610126004.3 2016.03.08-2036.03.08
科 定位旋转治 专 研 车马
技 具 利 发 达)
菱 发 自 汽车行
一种熔接自
欧 明 主 业(汽
55. 动线的循环 ZL201610128281.8 2016.03.08-2036.03.08
科 专 研 车马
轨道结构
技 利 发 达)
菱 一种熔接自 实 自 汽车行
欧 动线的端子 用 主 业(汽
56. ZL201620172899.X 2016.03.08-2026.03.08
科 高度检查机 新 研 车马
技 构 型 发 达)
菱 发 自 汽车行
欧 一种四排杆 明 主 业(汽
57. ZL201610128190.4 2016.03.08-2036.03.08
科 定位机构 专 研 车马
技 利 发 达)
19
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专 专 技
序 利 利 术 专利应
专利名称 专利号 有效期
号 权 类 来 用
人 型 源
一种汽车马
菱 实 自 汽车行
达转子自动
欧 用 主 业(汽
58. 装配线的输 ZL201621015104.0 2016.08.31-2026.08.31
科 新 研 车马
送线布置结
技 型 发 达)
构
菱 实 自
一种视觉识
欧 用 主 其他行
59. 别智能化光 ZL201621010990.8 2016.08.31-2026.08.31
科 新 研 业
缆成圈装置
技 型 发
菱 实 自
欧 一种自动上 用 主 其他行
60. ZL201621013147.5 2016.08.31-2026.08.31
科 线装配结构 新 研 业
技 型 发
菱 实 自 汽车行
一种汽车磁
欧 用 主 业(汽
61. 瓦自动装配 ZL201621012916.X 2016.08.31-2026.08.31
科 新 研 车马
线
技 型 发 达)
菱 实 自 汽车行
欧 一种磁瓦检 用 主 业(汽
62. ZL201621014287.4 2016.08.31-2026.08.31
科 测结构 新 研 车马
技 型 发 达)
菱 实 自
汽车行
欧 一种线束插 用 主
63. ZL201611121961.3 2016.12.08-2026.12.08 业(零
科 入机构 新 研
部件)
技 型 发
菱 实 自
一种电池片 电子行
欧 用 主
64. 的自动检测 ZL201720367424.0 2017.04.10-2027.04.10 业(锂
科 新 研
机 电池)
技 型 发
菱 实 自
电子行
欧 一种产品的 用 主
65. ZL201720367734.2 2017.04.10-2027.04.10 业(锂
科 自动下料机 新 研
电池)
技 型 发
菱 实 自
一种产品托 电子行
欧 用 主
66. 盘的自动分 ZL201720367735.7 2017.04.10-2027.04.10 业(锂
科 新 研
离机构 电池)
技 型 发
菱 实 自 电子行
一种电池片
67. 欧 ZL201720367423.6 用 2017.04.10-2027.04.10 主 业(锂
的测试机构
科 新 研 电池)
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专 专 技
序 利 利 术 专利应
专利名称 专利号 有效期
号 权 类 来 用
人 型 源
技 型 发
菱 发 自
触摸屏 UV 电子行
欧 明 主
68. 贴合机贴合 ZL201210457666.0 2012.11.14-2032.11.14 业(元
科 专 研
搬运机构 器件)
技 利 发
菱 发 自 汽车行
欧 一种铜线按 明 主 业(汽
69. ZL201610128251.7 2016.03.08-2036.03.08
科 压机构 专 研 车马
技 利 发 达)
菱 实 自 汽车行
一种磁瓦装
欧 用 主 业(汽
70. 配线的动力 ZL201621008891.6 2016.08.31-2026.08.31
科 新 研 车马
输送结构
技 型 发 达)
菱 发 自
一种光缆成
欧 明 主 其他行
71. 圈装置的绕 ZL201610783961.3 2016.08.31-2036.08.31
科 专 研 业
转主轴结构
技 利 发
菱 发 自
一种检测产 电子行
欧 明 主
72. 线的动力驱 ZL201610778115.2 2016.08.31-2036.08.31 业(锂
科 专 研
动结构 电池)
技 利 发
菱 实 自
一种电池片 电子行
欧 用 主
73. 的同步送料 ZL201721667270.3 2017.12.05-2027.12.05 业(锂
科 新 研
机构 电池)
技 型 发
菱 实 自
一种电池片 电子行
欧 用 主
74. 的滚压调整 ZL201721667269.0 2017.12.05-2027.12.05 业(锂
科 新 研
结构 电池)
技 型 发
菱 实 自
一种极片复 电子行
欧 用 主
75. 合的收料结 ZL201721667095.8 2017.12.05-2027.12.05 业(锂
科 新 研
构 电池)
技 型 发
菱 实 自
一种极片复 电子行
欧 用 主
76. 合的放料结 ZL201721667098.1 2017.12.05-2027.12.05 业(锂
科 新 研
构 电池)
技 型 发
菱 一种适用于 发 自 汽车行
77. 欧 磁瓦装配的 ZL201610784295.5 明 2016.08.31-2036.08.30 主 业(汽
科 输送线结构 专 研 车马
21
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专 专 技
序 利 利 术 专利应
专利名称 专利号 有效期
号 权 类 来 用
人 型 源
技 利 发 达)
2. 根据菱欧科技出具的说明，菱欧科技现有软件著作权基本信息、技术来
源及在主要产品的应用情况如下：
序号 权利人 软件名称 证书号 登记号 技术来源 软件应用
菱欧全自动锂电池 HP 热压 软著登字第 2011SR0 电子行业
1. 自主研发
机系统软件 0342373 号 78699 (锂电池)
菱欧全自动锂电池激光焊 软著登字第 2011SR0 电子行业
2. 自主研发
接机系统软件 0342252 号 78578 (锂电池)
菱欧
汽车行业
科技 车载马达自动组装测试控 软著登字第 2018SR
3. 自主研发 (汽车马
制系统 V1.0 3412128 号 1083033
达)
汽车零部件自动组装测试 软著登字第 2018SR 汽车行业
4. 自主研发
控制系统 V1.0 3419200 号 1090105 (零部件)
（二）标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力
根据菱欧科技出具的说明，菱欧科技在自主设计及研发方面的核心竞争力主
要体现在下列方面：
1. 菱欧科技的主要产品属于高端市场，技术壁垒较高
根据菱欧科技出具的说明，低端自动化设备市场生产技术难度较低，大部分
客户对企业的服务水平也无特殊要求，构成自动化设备的低端市场。而菱欧科技
主要产品中的马达等汽车零部件、锂电池等消费电子核心部件对自动化设备的技
术含量和服务水平要求较高，且随着下游客户产品不断更新迭代，该市场针对高
端自动化设备的要求也持续增高，存在较高的技术壁垒。
2. 菱欧科技以非标准化产品为主，定制化要求高，具备较高研发能力
根据菱欧科技出具的说明，与普通标准设备不同，自动化装备的研制多为非
标准化产品，主要根据下游客户生产工艺需要，将各类传感器、控制器、结构件
与周边配套设备以合理、高效的方式进行组装、连接，是电气工程、机械设计、
软件开发等各工艺模块高度的统一的系统性安排。从取得订单到研发人员根据订
22
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单要求进行方案设计，再到组装、调试、安装，不同行业、不同项目都会有其特
殊性。当下游客户产品发生变动和更新时，需要自动化生产、检测设备随之进行
调整和更新，故具备更强研发实力和技术优势的自动化设备厂商将具备更强的市
场竞争力。菱欧科技自设立以来就致力于为下游企业提供自动化设备整体解决方
案，凭借在行业内深耕多年的技术积累，生产技术不断研发和创新，菱欧科技已
研发取得多项知识产权，截至目前，已取得 46 项发明专利等知识产权，具备较
高的研发能力。
3.拥有多年专业沉淀及行业经验的研发团队
截至 2018 年 12 月 31 日，菱欧科技拥有研发工程师共计 61 名，占总员工人
数的 27.85%。非标自动化设备行业，需要大量有实际经验和扎实理论基础的工
程师人才，才能完整高效的实现客户需求和产品功能，菱欧科技多年积累的研发
团队及人才是公司研发核心竞争力得以持续保障的最核心因素，公司也通过良好
的薪酬体系、福利体系以及尊重技术和人才的公司文化不断加强技术团队建设，
通过保密措施、竞业禁止等法律方式来保护公司技术机密，维护公司研发技术核
心竞争力。
综上，本所律师认为，菱欧科技在自主设计及研发方面具有核心竞争力。
二、补充披露报告期内菱欧科技在商标、专利等知识产权方面是否存在侵
权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影
响
根据菱欧科技出具的确认文件，并经本所律师互联网查询及核查，报告期内
菱欧科技在专利、商标等知识产权方面不存在侵权或被侵权的纠纷或诉讼。
三、补充披露菱欧科技保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实
施效果
菱欧科技核心技术人员与菱欧科技均签署了保密协议，约定了核心技术人员
对所知悉的菱欧科技经营信息和技术信息等保密信息负有的相应保密义务。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
此外，菱欧科技核心技术人员亦与菱欧科技签订了竞业限制协议，约定了核
心技术人员在职以及离职一定时间内需要履行的竞业禁止义务，以避免核心技术
人员在任职期间及离职一定时间内以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争
性业务而给菱欧科技的业务造成损失。
菱欧科技亦制定了《知识产权保护管理办法》、《保密管理办法》、《研发活动
知识产权管理规定》等相关制度性文件，对员工进行知识产权保护及保密意识的
培训，且对相关技术成果积极申请专利、商标等知识产权保护。
根据菱欧科技出具的说明，通过上述措施，菱欧科技报告期内未发生主要产
品及核心技术被侵权的纠纷或诉讼。
综上，本所律师认为，菱欧科技保护其主要产品及核心技术独特性的具体措
施合理有效。
问题 8、申请文件显示，菱欧科技股票自 2016 年 3 月起在全国中小企业股
份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让，本次重组获批后将完成终止挂牌、
公司组织形式变更等事项。请你公司补充披露 1）标的公司在新三板挂牌以来信
息披露的合规情况。2）标的公司就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌
时披露的财务报表是否存在差异。如存在，补充披露差异的原因及合理性，标
的公司内部控制是否健全有效。3）后续标的公司在新三板终止挂牌、公司组织
形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及
应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规情况。
2016 年 3 月 30 日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意苏州菱欧自
动化科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意菱欧
科技股票公开转让。
经查验菱欧科技的披露公告，自新三板挂牌以来，菱欧科技不断完善公司治
理和内部控制，不断加强信息披露管理工作，编制并公告了标的公司定期报告和
临时报告等披露文件。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据菱欧科技出具的书面说明并经本所律师登录中国证监会（网址：
http://www.csrc.gov.cn /）、股转系统（网址：http://www.neeq.com.cn/）等网站进
行查询，菱欧科技自新三板挂牌以来未曾受到中国证监会或股转公司的行政处罚、
行政监管措施或纪律处分。
综上，本所律师认为，菱欧科技自新三板挂牌以来信息披露合规。
二、标的公司就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务
报表是否存在差异。如存在，补充披露差异的原因及合理性，标的公司内部控
制是否健全有效。
经核查，菱欧科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财
务报表不存在差异。
三、后续标的公司在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内
部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。
（一）菱欧科技已履行的程序
2018 年 11 月 8 日，菱欧科技召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关
于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买公司 100%股份暨附条件生效
的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转
让系统申请股票终止挂牌的议案》等有关议案，相关议案主要内容为待赛腾股份
股东大会审议通过本次交易后，菱欧科技即主动申请终止股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌；全国中小企业股份转让系统有限公司审查同意菱欧科技终止挂
牌后，菱欧科技将申请办理工商变更登记手续，菱欧科技的组织形式将由股份有
限公司变更为有限责任公司。
2018 年 11 月 26 日，菱欧科技召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了上述《关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买公司 100%股份暨
附条件生效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等有关议案。
上市公司股东大会审议通过本次交易后，菱欧科技已向全国中小企业股份转
让系统有限责任公司提交终止挂牌的申请。根据全国中小企业股份转让系统有限
责任公司出具的《关于同意苏州菱欧自动化科技股份有限公司股票终止在全国中
小企业转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]4192 号），菱欧科技股票自 2018
年 12 月 24 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
菱欧科技已完成在新三板终止挂牌的内部决策及外部审批程序。
（二）菱欧科技尚需履行的程序
如上文所述，菱欧科技股东大会已审议同意在终止挂牌后变更公司组织形式
为有限责任公司，其尚需履行的程序为办理公司组织形式变更为有限责任公司的
工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，菱欧科技已终止新三板挂牌，且其股东大会已审议通
过在终止挂牌后变更为有限责任公司事宜，组织形式变更办理相关程序不存在实
质性法律障碍。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份
有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法
律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨海峰
负责人： 经办律师：
顾功耘 张建胜
经办律师：
俞铖
2019 年 月 日
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