华泰联合证券有限责任公司关于
苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可
转换债券、股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之
补充独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年一月
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾
问”）受苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“赛腾股份”、“上市公司”
或“公司”）委托，担任本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下
声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务
顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出
具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（181991 号）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投
资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本补充独立财务顾问报告所用释义与《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行
可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》保持一致。本补
充独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
目 录
问题 1 .................................................................................................................... 3
问题 2 .................................................................................................................... 8
问题 3 .................................................................................................................. 14
问题 4 .................................................................................................................. 18
问题 5 .................................................................................................................. 20
问题 6. ................................................................................................................. 23
问题 7 .................................................................................................................. 25
问题 8 .................................................................................................................. 41
问题 9 .................................................................................................................. 43
问题 10 ................................................................................................................ 49
问题 11 ................................................................................................................ 56
问题 12 ................................................................................................................ 65
问题 13 ................................................................................................................ 69
问题 14 ................................................................................................................ 71
问题 15 ................................................................................................................ 77
问题 16 ................................................................................................................ 87
问题 17 ................................................................................................................ 89
问题 18 ................................................................................................................ 96
问题 19 ................................................................................................................ 99
问题 20 .............................................................................................................. 104
问题 21 .............................................................................................................. 111
问题 22 .............................................................................................................. 119
问题 23 .............................................................................................................. 124
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
问题 1.申请文件显示，本次交易中，苏州赛腾精密电子股份有限公司（以
下简称赛腾股份或上市公司）拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式
购买苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称菱欧科技或标的资产）100%
股权。赛腾股份于 2017 年 12 月在上海证券交易所上市，主要从事自动化生产
设备的生产、销售等业务。请你公司：1）结合备考报表，补充披露本次交易完
成后上市公司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比例。2）计算并补充披
露本次债券 1 年的利息，并分析上市公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配
利润是否高于本次债券 1 年的利息。3）结合前述情况，进一步补充披露本次交
易中上市公司发行可转换债券是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》
第十一条及第十六条的规定。4）补充披露赛腾股份最近 3 个会计年度扣除非经
常性损益前后孰低的净利润情况，并进一步说明本次交易是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、结合备考报表，补充披露本次交易完成后上市公司累计发行债券余额
占最近一期末净资产的比例
本次发行可转换债券资金总额为 12,600 万元，数量为 126 万张，具体发行
金额及数量以中国证监会批复为准。截至本补充独立财务顾问报告出具之日，上
市公司未发行任何债务融资工具。本次交易完成后，上市公司累计发行债券余额
即为本次发行的定向可转换债券金额，即 12,600 万元。根据众华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第 6068 号备考审阅报告，上市公司最
近一期末（2018 年 10 月 31 日）归属于母公司所有者权益为 7.45 亿元，本次交
易完成后上市公司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比例为 16.91%，未
超过 40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行
后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
二、计算并补充披露本次债券1年的利息，并分析上市公司最近3个会计年
度实现的年均可分配利润是否高于本次债券1年的利息
本次发行的可转换债券票面利率为0.01%/年，计息方式为债券到期后一次性
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还本付息，本次债券1年的利息为1.26万元；若考虑提前回售条款中行权期满后
未行权部分可转债利率上浮的影响，假设全部可转换债券利息均按上浮后利率
0.60%/年计算，本次债券1年的利息为75.60万元。2015年、2016年、2017年上市
公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,704.65万元、4,804.87万元、9,566.91
万元，上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为9,025.48万元，远高于
本次债券1年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项
“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。
三、结合前述情况，进一步补充披露本次交易中上市公司发行可转换债券
是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定
（一）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一
条规定
《公司法》第一百六十一条规定“上市公司经股东大会决议可以发行可转换
为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发
行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”。本次交易
已经赛腾股份2018年第六次临时股东大会审批通过，并已向中国证监会申请发行
定向可转换债券。因此，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第
一百六十一条的规定。
（二）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十一条规定
《证券法》第十一条规定“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司
债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的
其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规
则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行
审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督
管理机构规定”。
本次交易中申请发行的可转换债券为定向可转换债券，发行方式为向三名交
易对方张玺、陈雪兴、邵聪非公开发行。2014年3月，国务院发布《关于进一步
优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件
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的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”；2014年6月，
中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特
定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并；根据2018年11月发布的
《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》试点通知，上市公司在并购重
组中允许定向发行可转换债券作为支付工具。因此，本次定向发行可转换债券用
于收购资产符合相关法律法规的规定。同时，赛腾股份已经聘请具备保荐资格的
华泰联合证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，因此，本次交易中上市公
司发行可转换债券符合《证券法》第十一条相关规定。
（三）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十六条规定
《证券法》第十六条规定公开发行公司债券，应当符合一定条件，本次交易
中上市公司发行可转换债券符合相关条件，具体分析如下：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产
不低于人民币六千万元；
截至 2017 年 12 月 31 日，公司净资产为 63,351.22 万元，超过人民币三千万
元。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
如上文所述，本次交易后，公司累计债券余额为 12,600 万元，不超过公司
净资产的百分之四十。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
如上文所述，公司最近三年平均可分配利润为 9,025.48 万元，足以支付本次
可转换公司债券一年的利息。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策；
本次定向发行可转换公司债券用于购买交易对方所持菱欧科技 100%股权，
未直接筹集资金，且标的公司菱欧科技主营业务为自动化设备的设计、生产和销
售，不属于国家产业政策禁止或限制类产业，符合国家产业政策规定。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
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本次发行可转换公司债券的年利率为 0.01%，在协议约定的情况发生时该年
利率将调整为 0.6%，上述利率均不超过国务院限定的利率水平。
6、国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和
非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定
的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理
机构核准。
本次发行可转换公司债券用于购买交易对方所持标的公司股权，未筹集资金。
《证券法》第十三条规定“公司公开发行新股，应当符合下列条件:（一）具备
健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最
近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理
机构核准。”上市公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力、财
务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；本次交
易符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核
准。因此公司符合上述规定的条件。
综上所述，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十六条的
规定。
四、赛腾股份最近3个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润情况，
并进一步说明本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定
（一）赛腾股份最近3个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润情况
2015年、2016年、2017年上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为
12,704.65万元、4,804.87万元、9,566.91万元，2015年、2016年、2017年上市公司
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 12,471.92万元、
6,578.56万元、8,814.01万元，因此赛腾股份2015年、2016年、2017年扣除非经常
性损益前后孰低的净利润分别为12,471.92万元、4,804.87万元、8,814.01万元。
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（二）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第七条规定“上市公司的盈利能力具有可持
续性，符合下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后
的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（二）业务和盈利来源
相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）现有主营业
务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市
场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化； 四）
高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化； 五）
公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现
实或可预见的重大不利变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存
在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。”
根据上市公司相关公告及其出具的确认文件，上市公司针对上述规定的对应
情况如下：（一）上市公司 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益前后孰
低的净利润分别为 12,471.92 万元、4,804.87 万元、8,814.01 万元。最近三个会计
年度连续盈利；（二）上市公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控
股股东、实际控制人的情形；（三）上市公司现有主营业务或投资方向能够可持
续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营
环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）上市公司高级管理
人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）上市公
司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实
或可预见的重大不利变化；（六）上市公司不存在可能严重影响公司持续经营的
担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）上市公司于 2017 年首次公开发行股票
并上市，2017 年营业利润高于 2016 年营业利润。
综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第七条关于上市公
司的盈利能力具有可持续性的相关规定。
五、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第六节 发行定向可转换债券情况/十九、本
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次发行定向可转债方案符合相关规定”相关部分补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中上市公司定向发行可转换债券，
本次交易完成后上市公司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比例不超过
百分之四十；上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润高于本次债券1
年的利息；本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一
条的规定，符合《证券法》第十一条的规定，符合《证券法》第十六条的规定；
本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
问题 2.申请文件显示，1）本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本
次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为 19.30 元/股，并且若公司发生派
送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况将进行转股价格
的调整。本次交易发行股份购买资产发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易均价的 90%。2）本次发行的可转换公司债券同时设置转股价格
向下修正条款、向上修正条款、有条件强制转股条款和提前回售条款。其中转
股价格向下修正条款规定当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%。请
你公司结合可比公司发行可转换公司债券的相关条款情况，分别补充披露本次
发行的可转换公司债券设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、有条件强
制转股条款和提前回售条款的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
回复：
一、结合可比公司发行可转换公司债券的相关条款情况，分别补充披露本
次发行的可转换公司债券设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、有条件
强制转股条款和提前回售条款的原因及合理性
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本次发行的可转换债券设置了转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条
款、有条件强制转股条款和提前回售条款。上述条款的设计贯彻了《证监会试点
定向可转债并购支持上市公司发展》（以下简称“试点通知”）中“增加并购交
易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现
金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道”的精神。本次交易中可
转换债券的条款充分考虑了交易各方的合理诉求，在相对平等基础上对方案进行
灵活设计，使相关条款能够充分动态调整双方利益，并且参考了可比公司公开发
行可转换债券的相关条款。
其中，转股价格向下修正条款、回售条款为可比公司公开发行可转换债券时
常用条款，本次方案设计中予以借鉴；转股价格向上修正条款、有条件强制转股
条款则是交易各方在平等博弈基础上确定的创新条款。上述条款均是为了充分考
虑交易各方的合理诉求、灵活设计交易方案、动态调整双方利益而确定的，具备
合理性，具体如下：
1、转股价格向下修正条款
（1）条款内容
在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低
于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的
90%。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于专业设备制造行业，选取同行业上市公司公开发行可转换公司
债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
可比公司 向下修正条款
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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司
克来机电
债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
（SH.603960）
公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价
格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生
过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 10 个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
永创智能
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和
（SH.603901）
前 1 个交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
由上表可见，本次定向可转换债券方案中向下修正条款参考了可比公司公开
发行可转换公司债券的向下修正条款而设计，与可比公司公开发行可转换公司债
券向下修正条款的差异主要有两个方面，首先在修正后的转股价格下限方面，可
比公司条款为“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价和前 1 个交易日公司 A 股股票的交易均价”，而本次交
易中转股价的确定原理与发行股份购买资产部分的股份定价原理趋同，因此本次
交易方案中向下修正条款的下限为“修正后的转股价格不得低于董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%”。其次，本
次方案向下修正条款与可比公司相比在设置触发向下修正条款的股价表现指标
时存在一定差异，而该等差异在公开发行可转换债券的案例中也普遍存在。（3）
向下修正条款的原因及合理性
转股价格向下修正条款是公开发行可转债时常见的制度安排，向下修正转股
价格一方面可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，另一
方面债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜
在利益损失。因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益。
2、转股价格向上修正条款
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（1）条款内容
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日赛
腾股份股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当次转股时应按照当期转
股价的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
（2）向上修正条款的原因及合理性
鉴于可转换债券在保证交易对方基础收益的同时赋予交易对方看涨期权，如
果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权可能显著影响
上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的设计，
使得在股价上升时，交易对方享有看涨期权收益同时，上市公司原有股东也能够
在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实现双方利益
的平衡。同时设置向上修正条款也能够起到促进交易对方积极转股，降低上市公
司未来现金压力的效果。
3、有条件强制转股条款
（1）条款内容
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价
格均不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，
并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当
回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转
换债券按照当时有效的转股价格强制转化为赛腾股份普通股股票。
（2）有条件强制转股条款的原因及合理性
作为兼具股票属性和债券属性的创新支付工具，股价下跌时交易对方可以选
择以债券方式获得确定性现金回报，在股价上涨时交易对方可以选择转换为股票
获取股权增值收益。从交易出发点来看，提供债券支付方式的目的是保障交易对
方在股价下跌时的利益诉求，为此上市公司承担了一定程度的潜在现金压力。当
股价长期显著运行在转股价以上时，交易对方可以将满足解锁条件的可转换债券
通过转股卖出等方式实现收益，此时应当适当考虑上市公司的潜在偿债能力及财
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务状况，通过强制转股条款减轻上市公司未来现金压力，提高上市公司财务稳健
性，也适当保护了中小股东利益。
4、提前回售条款
（1）条款内容
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日
的收盘价格均低于当期转股价格的 80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满
足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上
市公司。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行
权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交
易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前
不应再行使提前回售权。
行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换债券中未回售的部分，自
行权期满后第一日起，按照 0.6%年利率计算利息。
（2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于专业设备制造行业，选取同行业上市公司发行可转换公司债券
的相关条款进行比较分析，具体如下：
可比公司 有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
克来机电
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件
（SH.603960）
首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债
券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使
回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日的收盘
价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债
永创智能 券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
（SH.603901） 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上
述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能
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多次行使部分回售权。
本次方案中的提前回售条款则在一定程度上借鉴了可比公司公开发行可转
换公司债券方案中的有条件回售条款，同时结合交易对方业绩承诺情况、可转债
利率等因素进行了一定创新。可比公司公开发行可转换公司债券时设计的有条件
回售条款主要考虑是股价表现持续大幅低于当期转股价的情况下为债券持有人
提供底部保护，本次方案中在考虑该因素的同时也关注标的公司的经营状况，将
触发前提从单一的股价指标设置为满足股价指标要求且标的公司业绩完成，相关
可转债解锁。
（3）提前回售条款的原因及合理性
如上所述，有条件强制转股条款、向上修正条款对股价大幅高于转股价时各
方的权利义务作出安排，一定程度上回应了上市公司的诉求。与之对应，当股价
长期显著低于转股价时，有必要通过条款安排适当照顾交易对方在业绩达成时兑
现部分收益的需求，因此方案设计了提前回售条款。
当交易对方完成当期业绩承诺时，对应部分的可转换债券解除锁定可以转股，
但如果当时上市公司股价不理想，交易对方转股即面临损失，考虑到本次发行的
定向可转债为到期一次还本付息，为了照顾业绩实现情况下交易对方的现金需求，
本次方案中设计提前回售条款，允许交易对方在符合提前回售条件的前提时将满
足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上
市公司，从而满足交易对方当期的现金需要。如交易对方在满足行权条件时未全
部行使提前回售权，作为回报，行权期满后交易对方所持满足解锁条件的可转换
债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照 0.6%年利率计算利息，以
鼓励交易对方继续持有可转换债券，减轻上市公司现金压力。
综上所述，本次交易方案的相关条款中，转股价格向下修正条款、提前回售
条款参考了可比公司公开发行可转换债券中类似条款；转股价格向上修正条款、
有条件强制转股条款则是交易各方在平等博弈基础上确定的创新条款。上述条款
均是为了充分考虑交易各方的合理诉求、灵活设计交易方案、动态调整双方利益
而确定的，具备合理性。
二、补充披露情况
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上述相关内容已在重组报告书“第六节 发行定向可转换债券情况/十一、转
股价格向下修正条款，十二、转股价格向上修正条款，十三、有条件强制转股条
款，十四、提前回售条款”相关部分补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易方案的相关条款中，转股价格向
下修正条款、向上修正条款、有条件强制转股条款和提前回售条款是基于可比
公司的常见条款或交易各方在平等博弈基础上而共同确定的，既体现了方案设
计的灵活性，也充分考虑交易各方的合理诉求，能够实现动态调整双方利益，
具有合理性。
问题 3.申请文件显示，本次交易对方承诺标的资产 2018 年—2020 年实现的
扣非后净利润分别为 1,500 万元、1,700 万元和 2,100 万元，略低于本次交易收
益法评估预测。同时，本次业绩承诺条款还设置了补偿缓冲期安排，即标的资
产业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到
当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润 85%，则当年不触发补偿义务人
的业绩补偿义务。请你公司 1）补充披露本次交易若未能在 2018 年完成，相关
业绩补偿承诺有无延期安排。2）本次交易设置的业绩承诺金额略低于对应年度
收益法评估预测净利润金额的原因及合理性。3）本次业绩承诺条款设置补偿缓
冲期安排的合理性，相关安排是否有利于上市公司中小股东利益。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易若未能在 2018 年完成，相关业绩补偿承诺有无延期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资
产暨业绩补偿协议》及其补充协议以及上市公司与交易对方的谈判结果，本次交
易中暂未安排业绩补偿承诺延期。原因如下：
1、业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定
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根据《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联方，且本次交易未导致控制权发生变更，因此本次交易是上市公司与交易对方
根据市场化原则进行协商，达成了本次交易的相关业绩补偿安排，符合《重组管
理办法》第三十五条的规定。
2、本次并购交易方案已经履行了相关的授权和批准程序，不存在损害上市
公司及中小股东利益的情形
本次交易的交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，业绩补偿安
排已经获得了上市公司决策机构批准，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
目前的业绩补偿安排是由交易双方根据市场化原则自主协商谈判确定的，综合考
虑到上市公司长期战略及标的公司的健康发展，交易双方暂未安排业绩补偿承诺
的延期安排。
综上，本次交易所涉及的业绩补偿安排不适用《重组管理办法》第三十五条
强制要求；根据《重组管理办法》，交易方案由交易双方根据市场化原则自主协
商，且交易方案已经履行了必要的授权和批准程序，不存在损害上市公司及中小
股东利益的情形。因而，交易双方暂未安排业绩补偿承诺延期。
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二、本次交易设置的业绩承诺金额略低于对应年度收益法评估预测净利润
金额的原因及合理性
本次交易中，由上市公司聘请了具有证券期货资质的专业第三方评估机构，
根据分析标的公司业务、财务资料并结合走访、函证进行核实和调查，同时通过
对管理层访谈、行业分析，标的公司运营情况，在手订单及潜在业务机会，评估
机构对标的公司未来盈利预测进行分析和预测，其盈利预测净利润具备合理性。
另一方面，本次交易经过上市公司与标的公司对交易结构、业绩对赌条款的
多轮谈判，标的公司主要股东出于对业绩波动的谨慎性的考虑，最终协商一致承
诺 2018 年至 2020 年扣除非经常性损益的净利润不低于 1,500 万元、1,700 万元、
2,100 万元。该承诺略低于 2018 年至 2020 年预测净利润的 1,513.64 万元、1,791.22
万元、2,142.35 万元。累计承诺净利润 5300 万元较承诺期三年累计预测净利润
5,447.21 万元差异为 147.21 万，比例约为 2.7%，不存在重大差异。
截至本补充独立财务顾问报告出具日，菱欧科技 2018 年 12 月 31 日，未经
审计归属于母公司净利润达到 1,693.41 万元，高于预测净利润约 179.77 万元。
综上所述，本次交易评估价值具备合理性，承诺净利润经由双方考虑到交易
双方的长远战略发展及合作根据市场性原则自主协商确定，不存在损害上市公司
股东利益的情形。
三、本次业绩承诺条款设置补偿缓冲期安排的合理性，相关安排是否有利
于上市公司中小股东利益
1、标的公司的客户特征及行业特征需要本次交易业绩补偿方案有一定的缓
冲空间
自动化设备行业目前比较优质的客户分布在全球，菱欧科技主要客户属于日
系企业及欧美企业，虽然菱欧科技直接客户基本为电产、索尼（村田新能源）等
全球知名企业在境内下设的工厂，但仍或可能因宏观环境影响而对货物交付、合
作等产生一定的波动影响，受此行业特征影响，适当的业绩承诺条款缓冲期将有
助于标的公司不因为短期业绩目标而破坏与客户的长期稳定的合作关系，增强宏
观环境复杂化下的应对纵深及能力，从而提高对优质客户的服务能力，增强企业
竞争能力，从而促进标的公司及上市公司整体的健康长远发展。
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2、业绩缓冲期未规避或减少标的公司股东赔偿义务，且未使得标的公司
股东业绩补偿约定履约能力下降
根据本次交易协议，若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经
常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润
的 85%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务；业绩补偿期间最后一个年度
实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润的，则直接触
发补偿义务人的业绩补偿义务。 若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年
年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的 85%，补
偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可
撤销。
补偿义务人的补偿金额按照如下方式计算： 补偿义务人当年应补偿金额=
标的公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际实
现净利润额）÷盈利预测补偿期内各年度累积承诺净利润之和-累计已补偿金额。
由此可见，若标的公司最终未能实现业绩，则在业绩补偿期结束时，未履行
补偿义务的部分将全部履行补偿义务，不存在通过缓冲期的设定规避标的公司股
东补偿义务的可能。
为确保补偿义务能够实现，本次交易双方约定了 30%、30%、40%分期解锁
的约定，本次交易在解锁条件中明确约定，累计实现净利润之和未能达到当年度
承诺净利润之和时，则当年拟分期解锁的部分将全部不予解锁，直到业绩补偿义
务全部履行完毕后方能够将剩余部分解锁。因此，业绩承诺缓冲期的设置不会导
致标的股东履约能力下降的情形。
3、本次交易业绩补偿安排设置缓冲条款履行了上市公司相关程序，相关法
律法规
本次交易方案中的业绩补偿缓冲条款，已在本次交易报告书中进行了充分披
露，并根据交易所问询的要求对相关条款的描述进行了简明清晰的补充披露。相
关业绩补偿缓冲条款已经上市公司董事会、股东大会审议通过，且符合《重组管
理办法》第三十五条对于业绩补偿条款经由交易双方根据市场化原则自行协商的
原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
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综上所述，本次交易方案中业绩补偿缓冲条款的设定，基于行业特征及公司
长期可持续发展诉求。鉴于本条款安排未规避或减少标的公司股东总体赔偿义务，
且在未履行完毕赔偿义务时，相应股份锁定不予以解锁以保障其赔偿义务的履约
能力，并且业绩补偿缓冲相关条款也履行了上市公司相关公告、审议程序，符合
法律法规要求，因此缓冲条款不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）
业绩承诺补偿”以及“第一节 本次交易概况/三、本次交易方案概述/（五）业绩
承诺补偿”相关部分补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关业绩补偿承诺暂无延期安排；
本次交易设置的业绩承诺金额略低于对应年度收益法评估预测净利润金额具有
合理性；本次业绩承诺条款设置补偿缓冲期安排具有合理性，相关安排不损害
上市公司中小股东利益。
问题 4.申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，交易对方张玺、陈
雪兴、邵聪为补偿义务人。如触发业绩补偿，上述 3 人将优先以本次交易获得
的可转债进行补偿，不足部分以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，仍不
足的部分以现金补偿。请你公司补充披露：张玺、陈雪兴、邵聪是否存在将本
次交易所获可转债及股份对外质押的安排、上市公司和张玺、陈雪兴、邵聪确
保未来可转债及股份补偿安排不受相应可转债及股份质押影响的具体措施。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、张玺、陈雪兴、邵聪是否存在将本次交易所获可转债及股份对外质押
的安排、上市公司和张玺、陈雪兴、邵聪确保未来可转债及股份补偿安排不受
相应可转债及股份质押影响的具体措施
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1、业绩承诺方无对外质押本次交易所得上市公司可转债及股份的安排
根据业绩承诺方张玺、陈雪兴、邵聪出具的承诺函，交易对方承诺：“不存
在将本次交易获得的上市公司可转债及股份对外质押的安排；自本次购买资产涉
及的可转债及股票发行结束之日起至承诺人于上市公司与承诺人签署的《业绩补
偿协议》及其补充协议项下的补偿义务履行完毕前，就承诺人在本次交易中获得
的上市公司可转债及股份，承诺人不会设置质押及其他权利限制。”
2、关于上市公司和业绩承诺方确保未来可转债及股份补偿安排不受相应可
转债及股份质押影响的具体措施的补充披露
根据交易对方张玺、陈雪兴、邵聪出具的承诺函，三名交易对方对于本次交
易中获得的可转换债券及股票无质押安排，具体如下：
“1、针对本人通过本次交易所取得的上市公司股份及可转换债券，本人无
对外质押（或设置其他权利限制）上述股份及可转换债券的需要及安排。
2、本人在本次交易中的全部业绩补偿义务履行完毕前，就本人在本次交易
中获得的上市公司可转换债券及股份，本人不得设置质押及其他权利限制，亦不
得签署任何质押或限制上述股份及可转换债券的法律文件。
3、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司
造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
上市公司已出具说明，将积极关注交易对方可转换债券及股票的质押情况及
交易业绩补偿承诺的可实现性，督促交易对方切实履行业绩承诺及无股份质押承
诺。
二、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易方案概
述”相关部分补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，张玺、陈雪兴、邵聪不存在将本次交易所
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获可转债及股份对外质押的安排，上市公司和张玺、陈雪兴、邵聪确保未来可
转债及股份补偿安排不受相应可转债及股份质押影响的具体措施合理有效。
问题 5.申请文件显示，菱欧科技未持有土地使用权或房屋所有权，生产经
营所需场所均为租赁，且均未办理租赁登记备案。菱欧科技主要生产经营场所
系向关联方苏州市欧菱自动化工程有限公司租赁，并将于 2018 年 12 月 31 日到
期。请你公司 1）补充披露菱欧科技向关联方租赁房产的合理性，及租赁价格是
否公允。2）补充披露主要生产经营场所租赁未备案的原因，是否存在租金大幅
上涨的风险或其他潜在纠纷，租赁期限届满后办公场所的安排。3）评估上述风
险对经营可能产生的影响及上市公司的应对措施。请独立财务顾问核查和律师
并发表明确意见。
回复：
一、菱欧科技向关联方租赁房产的合理性，及租赁价格是否公允
菱欧科技结合行业应用企业的特点，根据客户不同需求，凭借行业经验、专
业设计及应用实例，通过方案支持、设计仿真、生产制造、安装调试、售后保障
等专业服务，对自动化设备进行定制化调试和布局设计，并配合生产线配置方案。
其主要生产环节是研发、设计和组装，关键生产流程为组装、装配，不依赖于生
产场地厂房。此外，标的公司地处苏州市吴中区，制造业发达，周边工业厂房房
源众多，可替代性强，且标的公司厂房租赁支出占标的公司营业收入比重较低，
对标的公司经营影响有限。
菱欧科技设立时，菱欧科技股东张玺关联方欧菱公司拥有空余厂房。菱欧科
技设立初期，资产规模及业务规模较小，租赁关联方厂房相对便利，随着菱欧科
技业务逐渐成熟稳定，关联方厂房仍可满足标的公司生产能力和空间要求，因而
菱欧科技延续了向欧菱公司的厂房租赁计划，存在其合理性。
截至本补充独立财务顾问报告出具日，上述关联租赁具体情况如下：
序号 承租方 出租方 地址 用途 面积（㎡）
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苏州市欧菱自动 苏州市吴中区郭巷西 厂房及办
1 菱欧科技 5,925
化工程有限公司 九盛街 88 号 公
报告期内，关联租赁金额占收入比例情况如下：
单位:万元
2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
租金金额 117.43 143.08 40.51
营业收入 11,641.43 10,302.67 7,574.40
占比 1.01% 1.39% 0.53%
报告期内关联租赁金额占收入比重较低，2016 年、2017 年、2018 年 1-10
月分别占营业收入的 0.53%、1.39%、1.01%。
报告期内，关联租赁情况如下：
2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
房屋面积（㎡） 5,925.00 5,925.00 5,925.00
租赁金额（万元） 117.43 143.08 40.51
每月每平米价格(元) 19.82 20.12 5.70
2016 年房屋租金系双方依据上年租赁金额经协商后确定，2017 年及 2018
年 1-10 月租金则均系双方参考吴中地区周边厂房租赁价格确定，经公开网站历
史租赁信息1检索，关联租赁价格较为公允。
二、主要生产经营场所租赁未备案的原因，是否存在租金大幅上涨的风险
或其他潜在纠纷，租赁期限届满后办公场所的安排
菱欧科技与欧菱公司签署的相应房屋租赁合同中未明确约定办理租赁备案
事项，在该等租赁合同履行过程中，双方亦未被主管部门要求办理上述房屋租赁
合同的备案，故菱欧科技报告期内主要生产经营场所租赁未办理备案手续。
1
通过互联网检索方式对吴中区历史发布的部分租赁信息进行查询，近一年来厂房因地理位置和条件
不同租赁价格大概范围在 15 元/平米/月-25 元/平米/月。
21
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报告期内菱欧科技相关租赁事项虽未办理备案手续，但《最高人民法院关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定“当
事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确
认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁
合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外”，
因上述租赁合同未约定备案为生效条件，故上述未备案事项不影响该等租赁合同
的有效性。
菱欧科技与欧菱公司在报告期内均签署了合法有效的租赁合同，且租赁房产
的权属清晰，属于出租方欧菱公司所有，租赁双方亦均按照合同约定履行各自义
务，故不存在违约情形或其他潜在纠纷。
原租赁期限届满后，菱欧科技已与欧菱公司重新签署《房屋租赁合同》，租
赁期限自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。出租方欧菱公司及其股东已出
具承诺函，承诺在欧菱公司作为苏州市吴中区郭巷西九盛街 88 号的厂房所有人
期间，除上市公司或菱欧科技主动提出不再续租或终止正在履行的租赁协议外，
将无条件地按市场公允价格将上述厂房租赁给菱欧科技使用，欧菱公司不得主动
终止正在履行的租赁合同、不得拒绝菱欧科技续租、亦不得将上述厂房转让给第
三方。
据此，出租房屋产权属清晰，且出租方已承诺将无条件按照市场公允价格将
相关房屋持续租赁给菱欧科技使用，并已承诺不得拒绝菱欧科技续租，因此，除
市场价格上涨外，不存在租金大幅度上涨的风险或其他潜在纠纷，原租赁合同于
2018 年 12 月 31 日到期后，菱欧科技已续租相关厂房，租赁期限自 2019 年 1 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日。
三、评估上述风险对经营可能产生的影响及上市公司的应对措施
出租方欧菱公司及其股东已出具承诺函，承诺除上市公司或菱欧科技主动提
出不再续租或终止正在履行的租赁协议外，将无条件地按市场公允价格将上述厂
房租赁给菱欧科技使用，欧菱公司不得主动终止正在履行的租赁合同、不得拒绝
菱欧科技续租、亦不得将上述厂房转让给第三方。
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
此外，菱欧科技主营业务为自动化设备的设计、生产和销售，关键生产流程
为组装、装配，该工艺流程对厂房无特殊要求。菱欧科技地处苏州市吴中区，制
造业发达，周边工业厂房房源众多，可替代性强。若菱欧科技所租赁场所因业务
扩展或其他原因而不再继续使用，上市公司可采取在同区域内重新租赁厂房的方
式以确保其生产经营的稳定性，若在短期内无法及时找到适当的待出租厂房，上
市公司可以向菱欧科技提供部分厂房供租赁使用。
综上考虑，菱欧科技到期不能续租的风险较小，且上市公司能有效采取措施
应对不能续租的风险，因此，相关关联租赁事项不会对菱欧科技未来生产经营造
成重大不利影响。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易/（二）报告
期内标的公司的关联交易”相关部分补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2016年房屋租金系双方依据上年租赁金额
经协商后确定，2017年及2018年1-10月租金则均系双方参考吴中地区周边厂房
租赁价格确定，经公开网站历史租赁信息检索，关联租赁价格较为公允；主要
生产经营场所租赁未备案，不存在租金大幅上涨的风险或其他潜在纠纷；上述
风险不会对经营产生重大不利影响，上市公司的应对措施合理有效。
问题 6.申请文件显示，菱欧科技 2015 年 8 月 24 日获得《高新技术企业证
书》。企业所得税税率按照 15%征收。目前菱欧科技正在进行高新技术企业复
审工作。请你公司补充披露菱欧科技高新技术企业复审进展、续评可能性，上
述税收优惠到期后是否具有可持续性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
一、菱欧科技高新技术企业复审进展、续评可能性，上述税收优惠到期后
是否具有可持续性
根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》
的有关规定，高新技术企业认定程序主要包含以下流程：自我评价-注册登记-
提交材料-专家评审-认定报备-公示公告-备案、公告、颁发证书。
菱欧科技高新技术企业复审工作已于 2018 年 11 月 30 日公示，名列江苏省
2018 年第三批拟认定高新技术企业名单。相关公示期为十个工作日，2018 年 12
月结束公示期，尚待完成最后备案阶段、公告及颁发证书。因菱欧科技已通过专
家评审，并已结束公示期，故其不能续评高新技术企业的可能性较低。根据《高
新技术企业认定管理工作指引》规定“认定时间以公示时间为准，核发证书编号”，
因此菱欧科技完成复审后，其取得的高新技术企业证书的认定时间将以公示时间
为准。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定“国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，菱欧科技如上述通
过高新技术企业复审后，其税收优惠将具备可持续性。
综上所述，菱欧科技高新技术企业复审已结束公示阶段，其不能续评的可能
性较低，菱欧科技完成复审后其相应税收优惠具备可持续性。
二、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“重大风险提示/二、标的公司的经营风险/（四）
税收优惠风险”及“第十三节 风险因素/二、标的公司的经营风险/（四）税收优
惠风险”相关部分补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，菱欧科技高新技术企业复审工作已结束公
示阶段，续评可能性高，上述税收优惠到期后具有可持续性。
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问题 7.申请文件显示，1）标的资产拥有 2 项软件著作权、45 项发明专利及
35 项实用新型专利。2）标的资产的产品有较高技术含量，核心技术存在泄密或
被侵权风险。请你公司:1）结合现有专利等知识产权在菱欧科技主要产品的应用
情况，补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力。2）补充披露报
告期内菱欧科技在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相
关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。3）补充披露菱欧
科技保护其主要产品及核心技术性特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合现有专利等知识产权在菱欧科技主要产品的应用情况，补充披露
标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力
1、菱欧科技现有知识产权在主要产品的应用情况
菱欧科技现有专利基本信息、技术来源及在主要产品的应用情况如下：
技 专
序 专利 专利 术 利
专利名称 专利号 有效期
号 权人 类型 来 应
源 用
电
子
自
行
菱欧 电池外部成 实用 主
1. ZL201220090938.3 2012.03.13-2022.03.13 业
有限 型检测装置 新型 研
(锂
发
电
池)
电
子
自
行
菱欧 电池成型加 实用 主
2. ZL201220090906.3 2012.03.13-2022.03.13 业
有限 压装置 新型 研
(锂
发
电
池)
自 汽
菱欧 接点板熔接 实用 主 车
3. ZL201220601380.0 2012.11.14-2022.11.14
有限 装置 新型 研 行
发 业
25
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
技 专
序 专利 专利 术 利
专利名称 专利号 有效期
号 权人 类型 来 应
源 用
(汽
车
马
达)
汽
车
自 行
菱欧 转子磁环自 实用 主 业
4. ZL201220601379.8 2012.11.14-2022.11.14
有限 动压入装置 新型 研 (汽
发 车
马
达)
汽
车
自 行
转子铁芯与
菱欧 实用 主 业
5. 磁环粘结强 ZL201220601378.3 2012.11.14-2022.11.14
有限 新型 研 (汽
度检测装置
发 车
马
达)
汽
车
自 行
菱欧 磁环自动分 实用 主 业
6. ZL201220600879.X 2012.11.14-2022.11.14
有限 料移载装置 新型 研 (汽
发 车
马
达)
汽
车
自 行
定子线圈的
菱欧 实用 主 业
7. 高压检测装 ZL201220708165.0 2012.12.20-2022.12.20
有限 新型 研 (汽
置
发 车
马
达)
自 其
菱欧 防尘盖自动 实用 主 他
8. ZL201320375872.7 2013.06.27-2023.06.27
有限 送料机构 新型 研 行
发 业
26
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
技 专
序 专利 专利 术 利
专利名称 专利号 有效期
号 权人 类型 来 应
源 用
自 其
菱欧 凸轮吸取夹 实用 主 他
9. ZL201320373955.2 2013.06.27-2023.06.27
有限 紧定位机构 新型 研 行
发 业
电
子
自
一种电池热 行
菱欧 实用 主
10. 压机的输出 ZL201320382776.5 2013.06.28-2023.06.28 业
有限 新型 研
机构 (锂
发
电
池)
电
子
自
一种电池热 行
菱欧 实用 主
11. 压机的一抓 ZL201320382728.6 2013.06.28-2023.06.28 业
有限 新型 研
料机构 (锂
发
电
池)
电
子
自
一种电池热 行
菱欧 实用 主
12. 压机的热压 ZL201320381931.1 2013.06.28-2023.06.28 业
有限 新型 研
机构 (锂
发
电
池)
汽
车
自
行
菱欧 一种安全带 实用 主
13. ZL201420622823.3 2014.10.27-2024.10.27 业
有限 带扣装配线 新型 研
(零
发
部
件)
汽
车
自 行
马达用耐
菱欧 实用 主 业
14. 压、跑合检 ZL201220600878.5 2012.11.14-2022.11.14
有限 新型 研 (汽
测装置
发 车
马
达)
27
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
技 专
序 专利 专利 术 利
专利名称 专利号 有效期
号 权人 类型 来 应
源 用
汽
车
自 行
齿轮箱、齿
菱欧 发明 主 业
15. 轮轴用注油 ZL201210457763.X 2012.11.14-2032.11.14
科技 专利 研 (汽
装置
发 车
马
达)
汽
车
自 行
转子铁芯与
菱欧 发明 主 业
16. 磁环粘结强 ZL201210457701.9 2012.11.14-2032.11.14
科技 专利 研 (汽
度检测装置
发 车
马
达)
汽
车
自 行
菱欧 转子组件组 发明 主 业
17. ZL201210457601.6 2012.11.14-2032.11.14
科技 装装置 专利 研 (汽
发 车
马
达)
汽
车
自 行
机壳与轴承
菱欧 发明 主 业
18. 端盖嵌合装 ZL201210457602.0 2012.11.14-2032.11.14
科技 专利 研 (汽
置
发 车
马
达)
汽
车
自 行
菱欧 转子挡圈组 发明 主 业
19. ZL201210539558.8 2012.12.14-2032.12.14
科技 装装置 专利 研 (汽
发 车
马
达)
28
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
技 专
序 专利 专利 术 利
专利名称 专利号 有效期
号 权人 类型 来 应
源 用
汽
车
自 行
菱欧 转子端盖插 发明 主 业
20. ZL201210539557.3 2012.12.14-2032.12.14
科技 入装置 专利 研 (汽
发 车
马
达)
汽
车
自 行
定子电源线
菱欧 发明 主 业
21. 自动剪切装 ZL201210539788.4 2012.12.14-2032.12.14
科技 专利 研 (汽
置
发 车
马
达)
汽
车
自 行
菱欧 定子铜线自 发明 主 业
22. ZL201210539787.X 2012.12.14-2032.12.14
科技 动剪切装置 专利 研 (汽
发 车
马
达)
电
子
自
行
菱欧 激光刻印装 发明 主
23. ZL201210555483.2 2012.12.20-2032.12.20 业
科技 置 专利 研
(锂
发
电
池)
汽
车
自 行
菱欧 定子线圈铆 发明 主 业
24. ZL201210555484.7 2012.12.20-2032.12.20
科技 合剪切装置 专利 研 (汽
发 车
马
达)
25. 菱欧 齿轮箱垫片 ZL201210556590.7 发明 2012.12.20-2032.12.20 自 汽
29
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
技 专
序 专利 专利 术 利
专利名称 专利号 有效期
号 权人 类型 来 应
源 用
科技 用涂油装置 专利 主 车
研 行
发 业
(汽
车
马
达)
汽
车
自 行
菱欧 一种定子线 发明 主 业
26. ZL201310117523.X 2013.04.07-2033.04.07
科技 头剪切机 专利 研 (汽
发 车
马
达)
汽
车
自 行
菱欧 一种端子冲 发明 主 业
27. ZL201310117177.5 2013.04.07-2033.04.07
科技 压装置 专利 研 (汽
发 车
马
达)
汽
车
自 行
机壳与齿轮
菱欧 发明 主 业
28. 箱端盖嵌合 ZL201210457603.5 2012.11.14-2032.11.14
科技 专利 研 (汽
装置
发 车
马
达)
电
子
自
一种锂电池 行
菱欧 发明 主
29. 的激光焊接 ZL201310260280.5 2013.06.26-2033.06.26 业
科技 专利 研
方法 (锂
发
电
池)
菱欧 锂电池激光 发明 自 电
30. ZL201310258294.3 2013.06.26-2033.06.26
科技 焊接机 专利 主 子
30
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
技 专
序 专利 专利 术 利
专利名称 专利号 有效期
号 权人 类型 来 应
源 用
研 行
发 业
(锂
电
池)
电
子
自
行
菱欧 发明 主
31. 电池热压机 ZL201310267642.3 2013.06.28-2033.06.28 业
科技 专利 研
(锂
发
电
池)
电
子
一种电池热 自
行
菱欧 压机的一送 发明 主
32. ZL201310268624.7 2013.06.28-2033.06.28 业
科技 料机构的运 专利 研
(锂
动装置 发
电
池)
汽
车
自 行
菱欧 自动化着磁 发明 主 业
33. ZL201310381572.4 2013.08.28-2033.08.28
科技 设备 专利 研 (汽
发 车
马
达)
电
子
一种电池导 自
行
菱欧 通检查机的 发明 主
34. ZL201410036086.3 2014.01.25-2034.01.25 业
科技 电池检测机 专利 研
(锂
构 发
电
池)
电
自 子
菱欧 一种电池导 发明 主 行
35. ZL201410035292.2 2014.01.25-2034.01.25
科技 通检查机 专利 研 业
发 (锂
电
31
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
技 专
序 专利 专利 术 利
专利名称 专利号 有效期
号 权人 类型 来 应
源 用
池)
电
子
一种电池导 自
行
菱欧 通检查机的 发明 主
36. ZL201410035713.1 2014.01.25-2034.01.25 业
科技 电池搬送机 专利 研
(锂
构 发
电
池)
电
子
一种电池导 自
行
菱欧 通检查机的 发明 主
37. ZL201410035715.0 2014.01.25-2034.01.25 业
科技 电池夹紧机 专利 研
(锂
构 发
电
池)
电
子
自
行
菱欧 发明 主
38. 折曲装置 ZL201410234681.8 2014.05.29-2034.05.29 业
科技 专利 研
(锂
发
电
池)
电
子
自
行
菱欧 发明 主
39. 搬运装置 ZL201410233960.2 2014.05.29-2034.05.29 业
科技 专利 研
(锂
发
电
池)
电
子
自
行
菱欧 自动上料装 发明 主
40. ZL201410235016.0 2014.05.29-2034.05.29 业
科技 置 专利 研
(锂
发
电
池)
自 电
菱欧 发明 主 子
41. 折角装置 ZL201410235022.6 2014.05.29-2034.05.29
科技 专利 研 行
发 业
32
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
技 专
序 专利 专利 术 利
专利名称 专利号 有效期
号 权人 类型 来 应
源 用
(锂
电
池)
电
子
自
全自动电池 行
菱欧 发明 主
42. 侧边加工生 ZL201410235052.7 2014.05.29-2034.05.29 业
科技 专利 研
产线 (锂
发
电
池)
电
子
自
行
菱欧 发明 主
43. 滚压装置 ZL201410235023.0 2014.05.29-2034.05.29 业
科技 专利 研
(锂
发
电
池)
电
子
自
行
菱欧 电池加工后 发明 主
44. ZL201410234725.7 2014.05.29-2034.05.29 业
科技 处理装置 专利 研
(锂
发
电
池)
汽
车
自
行
菱欧 排挡测试装 发明 主
45. ZL201410311777.X 2014.07.02-2034.07.02 业
科技 置 专利 研
(零
发
部
件)
汽
车
自
行
菱欧 排挡杆双轴 发明 主
46. ZL201410312836.5 2014.07.02-2034.07.02 业
科技 组装装置 专利 研
(零
发
部
件)
菱欧 汽车零部件 发明 自 汽
47. ZL201410312110.1 2014.07.02-2034.07.02
科技 组装检测设 专利 主 车
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
技 专
序 专利 专利 术 利
专利名称 专利号 有效期
号 权人 类型 来 应
源 用
备 研 行
发 业
(零
部
件)
汽
车
自
汽车排挡杆 行
菱欧 发明 主
48. 的旋转摆动 ZL201410520858.0 2014.09.30-2034.09.30 业
科技 专利 研
加工装置 (零
发
部
件)
汽
车
自
行
菱欧 一种安全带 发明 主
49. ZL201410579598.4 2014.10.27-2034.10.27 业
科技 带扣装配线 专利 研
(零
发
部
件)
汽
车
自
行
菱欧 发明 主
50. 凸轮机械手 ZL201410578608.2 2014.10.27-2034.10.27 业
科技 专利 研
(零
发
部
件)
汽
车
自
行
菱欧 发明 主
51. 一种开关阀 ZL201510128917.4 2015.03.24-2035.03.24 业
科技 专利 研
(零
发
部
件)
汽
车
自
行
菱欧 实用 主
52. 一种灌碳机 ZL201520166194.2 2015.03.24-2025.03.24 业
科技 新型 研
(零
发
部
件)
34
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
技 专
序 专利 专利 术 利
专利名称 专利号 有效期
号 权人 类型 来 应
源 用
汽
车
自 行
马达定子端
菱欧 发明 主 业
53. 头铜线铆合 ZL201610128254.0 2016.03.08-2036.03.08
科技 专利 研 (汽
熔接自动线
发 车
马
达)
汽
车
一种熔接自 自 行
菱欧 动线的端子 发明 主 业
54. ZL201610126004.3 2016.03.08-2036.03.08
科技 定位旋转治 专利 研 (汽
具 发 车
马
达)
汽
车
自 行
一种熔接自
菱欧 发明 主 业
55. 动线的循环 ZL201610128281.8 2016.03.08-2036.03.08
科技 专利 研 (汽
轨道结构
发 车
马
达)
汽
车
一种熔接自 自 行
菱欧 动线的端子 实用 主 业
56. ZL201620172899.X 2016.03.08-2026.03.08
科技 高度检查机 新型 研 (汽
构 发 车
马
达)
汽
车
自 行
菱欧 一种四排杆 发明 主 业
57. ZL201610128190.4 2016.03.08-2036.03.08
科技 定位机构 专利 研 (汽
发 车
马
达)
35
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
技 专
序 专利 专利 术 利
专利名称 专利号 有效期
号 权人 类型 来 应
源 用
汽
车
一种汽车马
自 行
达转子自动
菱欧 实用 主 业
58. 装配线的输 ZL201621015104.0 2016.08.31-2026.08.31
科技 新型 研 (汽
送线布置结
发 车
构
马
达)
自 其
一种视觉识
菱欧 实用 主 他
59. 别智能化光 ZL201621010990.8 2016.08.31-2026.08.31
科技 新型 研 行
缆成圈装置
发 业
自 其
菱欧 一种自动上 实用 主 他
60. ZL201621013147.5 2016.08.31-2026.08.31
科技 线装配结构 新型 研 行
发 业
汽
车
自 行
一种汽车磁
菱欧 实用 主 业
61. 瓦自动装配 ZL201621012916.X 2016.08.31-2026.08.31
科技 新型 研 (汽
线
发 车
马
达)
汽
车
自 行
菱欧 一种磁瓦检 实用 主 业
62. ZL201621014287.4 2016.08.31-2026.08.31
科技 测结构 新型 研 (汽
发 车
马
达)
汽
车
自
行
菱欧 一种线束插 实用 主
63. ZL201611121961.3 2016.12.08-2026.12.08 业
科技 入机构 新型 研
(零
发
部
件)
64. 菱欧 一种电池片 ZL201720367424.0 实用 2017.04.10-2027.04.10 自 电
36
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
技 专
序 专利 专利 术 利
专利名称 专利号 有效期
号 权人 类型 来 应
源 用
科技 的自动检测 新型 主 子
机 研 行
发 业
(锂
电
池)
电
子
自
行
菱欧 一种产品的 实用 主
65. ZL201720367734.2 2017.04.10-2027.04.10 业
科技 自动下料机 新型 研
(锂
发
电
池)
电
子
自
一种产品托 行
菱欧 实用 主
66. 盘的自动分 ZL201720367735.7 2017.04.10-2027.04.10 业
科技 新型 研
离机构 (锂
发
电
池)
电
子
自
行
菱欧 一种电池片 实用 主
67. ZL201720367423.6 2017.04.10-2027.04.10 业
科技 的测试机构 新型 研
(锂
发
电
池)
电
子
自
触摸屏 UV 行
菱欧 发明 主
68. 贴合机贴合 ZL201210457666.0 2012.11.14-2032.11.14 业
科技 专利 研
搬运机构 (元
发
器
件)
汽
自 车
菱欧 一种铜线按 发明 主 行
69. ZL201610128251.7 2016.03.08-2036.03.08
科技 压机构 专利 研 业
发 (汽
车
37
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
技 专
序 专利 专利 术 利
专利名称 专利号 有效期
号 权人 类型 来 应
源 用
马
达)
汽
车
自 行
一种磁瓦装
菱欧 实用 主 业
70. 配线的动力 ZL201621008891.6 2016.08.31-2026.08.31
科技 新型 研 (汽
输送结构
发 车
马
达)
自 其
一种光缆成
菱欧 发明 主 他
71. 圈装置的绕 ZL201610783961.3 2016.08.31-2036.08.31
科技 专利 研 行
转主轴结构
发 业
电
子
自
一种检测产 行
菱欧 发明 主
72. 线的动力驱 ZL201610778115.2 2016.08.31-2036.08.31 业
科技 专利 研
动结构 (锂
发
电
池)
电
子
自
一种电池片 行
菱欧 实用 主
73. 的同步送料 ZL201721667270.3 2017.12.05-2027.12.05 业
科技 新型 研
机构 (锂
发
电
池)
电
子
自
一种电池片 行
菱欧 实用 主
74. 的滚压调整 ZL201721667269.0 2017.12.05-2027.12.05 业
科技 新型 研
结构 (锂
发
电
池)
电
自
一种极片复 子
菱欧 实用 主
75. 合的收料结 ZL201721667095.8 2017.12.05-2027.12.05 行
科技 新型 研
构 业
发
(锂
38
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
技 专
序 专利 专利 术 利
专利名称 专利号 有效期
号 权人 类型 来 应
源 用
电
池)
电
子
自
一种极片复 行
菱欧 实用 主
76. 合的放料结 ZL201721667098.1 2017.12.05-2027.12.05 业
科技 新型 研
构 (锂
发
电
池)
汽
车
自 行
一种适用于
菱欧 发明 主 业
77. 磁瓦装配的 ZL201610784295.5 2016.08.31-2036.08.30
科技 专利 研 (汽
输送线结构
发 车
马
达)
菱欧科技现有软件著作权基本信息、技术来源及在主要产品的应用情况如下：
序 软件应
权利人 软件名称 证书号 登记号 技术来源
号 用
菱欧全自动锂电 电子行
软著登字第
1. 菱欧科技 池 HP 热压机系 2011SR078699 自主研发 业(锂电
0342373 号
统软件 池)
菱欧全自动锂电 电子行
软著登字第
2. 菱欧科技 池激光焊接机系 2011SR078578 自主研发 业(锂电
0342252 号
统软件 池)
车载马达自动组 汽车行
软著登字第
3. 菱欧科技 装测试控制系统 2018SR1083033 自主研发 业(汽车
3412128 号
V1.0 马达)
汽车零部件自动 汽车行
软著登字第
4. 菱欧科技 组装测试控制系 2018SR1090105 自主研发 业(零部
3419200 号
统 V1.0 件)
2、菱欧科技在自主设计及研发方面的核心竞争力主要体现在下列方面：
（1）菱欧科技的主要产品属于高端市场，技术壁垒较高
从自动化设备行业结构来看，低端自动化设备市场生产技术难度较低，大部
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
分客户对企业的服务水平也无特殊要求，构成自动化设备的低端市场。而菱欧科
技主要产品中的马达等汽车零部件、锂电池等消费电子核心部件对自动化设备的
技术含量和服务水平要求较高，且随着下游客户产品不断更新迭代，该市场针对
高端自动化设备的要求也持续增高，存在较高的技术壁垒。
（2） 菱欧科技以非标准化产品为主，定制化要求高，具备较高研发能力
与普通标准设备不同，自动化设备的研制多为非标准化产品，主要根据下游
客户生产工艺需要，将各类传感器、控制器、结构件与周边配套设备以合理、高
效的方式进行组装、连接，是电气工程、机械设计、软件开发等各工艺模块高度
的统一的系统性安排。从取得订单到研发人员根据订单要求进行方案设计，再到
组装、调试、安装，不同行业、不同项目都会有其特殊性。当下游客户产品发生
变动和更新时，需要自动化生产、检测设备随之进行调整和更新，故具备更强研
发实力和技术优势的自动化设备厂商将具备更强的市场竞争力。菱欧科技自设立
以来就致力于为下游企业提供自动化设备整体解决方案，凭借在行业内深耕多年
的技术积累，生产技术不断研发和创新，菱欧科技已研发取得多项知识产权，截
至本补充独立财务顾问报告出具日，已取得 46 项发明专利、31 项实用新型专利、
以及 4 项软件著作权，具备较高的研发能力。
（3）拥有多年专业沉淀及行业经验的研发团队
截至 2018 年 12 月 31 日，菱欧科技拥有研发工程师共计 61 名，占员工总人
数的 27.85%。非标自动化设备行业，是典型的技术密集型行业，需要大量有实
际经验和扎实理论基础的工程师人才，才能完整高效的实现客户需求和产品功能。
菱欧科技多年积累的研发团队及人才是公司研发核心竞争力得以持续保障的最
核心因素，公司也通过良好的薪酬体系、福利体系以及尊重技术和人才的公司文
化不断加强技术团队建设，通过保密措施、竞业禁止等法律方式来保护公司技术
机密，维护公司研发技术核心竞争力。
二、报告期内菱欧科技在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵
权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响
菱欧科技现有专利、商标等知识产权不存在侵权或被侵权的纠纷或诉讼。
三、菱欧科技保护其主要产品及核心技术性特性的具体措施及实施效果
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菱欧科技核心技术人员均与标的公司签署了保密协议，约定了核心技术人员
对所知悉的菱欧科技经营信息和技术信息等保密信息负有的相应保密义务。
此外，菱欧科技与上述核心技术人员分别签订了竞业限制协议，约定核心技
术人员在职期间及离职一定时间内需要履行的竞业禁止义务，以避免核心技术人
员在任职期间及离职一定时间内以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性
业务而给菱欧科技的业务造成损失。
菱欧科技亦制定了《知识产权保护管理办法》、《保密管理办法》、《研发活动
知识产权管理规定》等相关制度性文件，对员工进行知识产权保护及保密意识的
培训，并对相关技术成果积极申请专利、商标等知识产权保护。
通过上述措施，菱欧科技报告期内未发生主要产品及核心技术被侵权的纠纷
或诉讼。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/四、标的公司主
要资产权属、对外担保以及主要负债情况/（一）主要资产权属情况”相关部分
补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，菱欧科技资产在自主设计及研发方面具有
核心竞争力；根据标的公司出具说明，并通过互联网公开信息查询及核查，报
告期内菱欧科技在商标、专利等知识产权方面不存在侵权或被侵权情形；菱欧
科技保护其主要产品及核心技术性特性的具体措施合理有效。
问题 8.申请文件显示，菱欧科技股票自 2016 年 3 月起在全国中小企业股份
转让系统（以下简称新三板）挂牌转让，本次重组获批后将完成终止挂牌、公
司组织形式变更等事项。请你公司补充披露：1）标的公司在新三板挂牌以来信
息披露的合规情况。2）标的公司就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌
时披露的财务报表是否存在差异。如存在，补充披露差异的原因及合理性，标
的公司内部控制是否健全有效。3）后续标的公司在新三板终止挂牌、公司组织
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形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及
应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规情况
2016年3月30日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意苏州菱欧自动
化科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意菱欧科
技股票公开转让。挂牌以来，菱欧科技不断完善公司治理和内部控制，不断加强
信息披露管理工作，并相应编制并公告了标的公司定期报告和临时报告等披露文
件。根据中国证监会及新三板监管官方渠道公开信息，菱欧科技自新三板挂牌以
来未曾受到中国证监会或股转公司的行政处罚、行政监管措施或纪律处分。
二、标的公司就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务
报表是否存在差异。如存在，补充披露差异的原因及合理性，标的公司内部控
制是否健全有效
通过审阅菱欧科技在新三板挂牌时披露的财务报表，菱欧科技就本次交易披
露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表不存在差异。
三、后续标的公司在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内
部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施
2018年11月8日，菱欧科技召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关
于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买公司100%股份暨附条件生效
的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份
转让系统申请股票终止挂牌的议案》等有关议案，相关议案主要内容为待赛腾股
份股东大会审议通过本次交易后，菱欧科技即主动申请终止股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌；全国中小企业股份转让系统有限公司审查同意菱欧科技终止
挂牌后，菱欧科技将申请办理工商变更登记手续，菱欧科技的组织形式将由股份
有限公司变更为有限责任公司。
2018 年 11 月 26 日，菱欧科技召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了上述《关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买公司 100%股份暨
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附条件生效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小
企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等有关议案。上市公司股东大会审
议通过本次交易后，菱欧科技已向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交
终止挂牌的申请。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同
意苏州菱欧自动化科技股份有限公司股票终止在全国中小企业转让系统挂牌的
函》（股转系统函[2018]4192 号），菱欧科技股票自 2018 年 12 月 24 日起终止在
全国中小企业股份转让系统挂牌。菱欧科技已完成在新三板终止挂牌的内部决策
及外部审批程序。
菱欧科技股东大会已审议同意在终止挂牌后变更公司组织形式为有限责任
公司，其尚需履行的程序为办理公司组织形式变更为有限责任公司的工商变更登
记手续。
综上所述，菱欧科技在新三板终止挂牌已经菱欧科技董事会及股东大会批准，
并已取得股转系统同意终止挂牌的函；公司组织形式变更除在工商部门办理变更
登记外，不涉及外部审批程序；标的公司办理新三板终止挂牌、公司组织形式变
更等不存在实质性法律障碍。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十六、标的公司
在新三板挂牌以来信息披露的合规情况和终止挂牌情况”相关部分补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，菱欧科技在新三板挂牌以来信息披露合规；
菱欧科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表不存
在差异；菱欧科技已经终止新三板挂牌，且股东大会已审议通过在终止挂牌后
变更为有限责任公司事宜，组织形式变更办理相关程序不存在实质性法律障碍。
问题 9.申请文件显示，1）本次募集配套资金总额不超过 14,000 万元，拟用
于支付现金对价、重组费用和补充流动资金及偿还贷款。2）公司于 2017 年 12
月首次公开发行上市。2018 年 9 月末，上市公司资产负债率为 45.76%。截至
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
2018 年 10 月末，上市公司可使用货币资金及银行理财产品余额共计 2.94 亿元。
3）补充流动资金部分将特定用于上市公司设备更新。请你公司：1）补充披露
本次募集配套资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答（2018 年修订）》的规定。2）补充披露补充流动资金用于
设备更新的内容、原因，是否存在事实上用于上市公司自身项目建设的情况。3）
结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行
授信等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
回复：
一、本次募集配套资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定
1、本次募集配套资金比例符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》规定，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资
产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
本次交易中交易对方均长期持有标的公司权益，不存在“交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产”的情况，本次交易募集
配套资金规模不超过 14,000 万元，未超过拟发行可转换债券和股份购买资产交
易价格 100%，符合上述规定。
2、本次募集配套资金相关主体符合《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》规定，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上
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市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首
次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获
得标的资产权益的除外。
本次交易中上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人并未参与认购上
市公司股份，前述主体在本次交易前与标的公司、交易对方均不存在关联关系，
本次募集配套资金相关主体符合相关规定。
3、本次募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本
次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费
用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易
作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价
及相关重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，用途符合
上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款的部分为 6,000 万
元，占募集配套资金总额的 42.86%，符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的相关规
定。
二、补充流动资金用于设备更新的内容、原因，是否存在事实上用于上市
公司自身项目建设的情况
随着消费电子行业不断进行产品升级，上市公司下游客户对自动化设备功能
和性能的要求随之提升，行业发展趋势要求上市公司必须具备优秀的精密机械加
工水平，确保自动化设备零部件的精密度。为确保公司的生产工艺和生产精度能
够与客户要求相适应，公司拟通过购买精密的实验设备及高端生产加工设备以提
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升设计加工精度及效率，因此上市公司流动资金需求相应提升。本次公司拟补充
相应的流动资金用于购置设备，具体采购内容如下：
预估单价（万 总额（万
设备名称 采购数量
元） 元）
高精密度 CNC 立式加工中心 120 4台 480
高精密度 CNC 复合加工中心 200 2台 400
高精密度数控车磨床 120 2台 240
镜面火花放电加工机 100 1台 100
高速高精大功率激光切割机 100 2台 200
数控钣金加工中心 120 1台 120
影像检验仪器 60 2台 120
高精度全自动三坐标测量仪 100 2台 200
高精度加工设备配套周边设备及刀具 185 2套 370
生产车间数字化智能化改造 450 1套 450
百级净化恒温车间 320 1套 320
合计 3,000
公司上述设备更新目的是提升上市公司精密加工技术实力及实验检测装备
水平，从而在整体上提升上市公司生产工艺及生产精度，并非可单独核算效益的
独立项目，与上市公司首次公开发行股票募投项目及其他建设项目无关。
在配套募集资金到位前，公司将根据实际生产经营情况以自有资金预先投入，
同时公司将根据设备投入轻重缓急及客户订单情况适当灵活安排设备采购的具
体型号及数量，最大化发挥设备更新对技术实力及加工水平的提升效果。
三、结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债
率及银行授信等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性
1、上市公司授信额度、资金余额及其使用计划
截至 2018 年 10 月 31 日，上市公司现有融资渠道主要为银行贷款，上市公
司已取得的银行授信额度为 73,000 万元，已使用授信额度为 25,319.18 万元，尚
未使用授信额度为 47,680.82 万元，但是银行贷款融资方式需要一定的时间且存
在不确定性，并且将增加上市公司的资产负债率，提高上市公司财务成本。
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截至 2018 年 10 月 31 日，上市公司合并口径下的货币资金余额为 19,764.34
万元，其中自有资金 13,847.93 万元，募集资金 5,916.41 万元。预计至 2019 年上
半年末，上市公司当前可使用资金的主要使用计划如下：
序号 使用计划 金额（万元）
1 支付供应商货款 25,000.00
2 垫付部分重组现金对价、中介机构费用和其他发行费用 1,700.00
3 支付员工薪酬、税费及其他日常费用 19,000.00
4 偿还贷款 16,000.00
合计 61,700.00
注：上述使用计划及金额为上市公司依据往年同期资金使用情况及具体经营情况估算，不构
成对未来经营情况的任何承诺、预测或保证
根据 2018 年上半年销售商品、提供劳务收到的现金实际情况及 2018 年 12
月预估客户回款情况大致估计，截至 2019 年上半年末，上市公司预计收到客户
产品货款约 38,000 万元。
综上，即使考虑 2019 年上半年货款回收情况，上市公司当前可使用货币资
金余额仍不足以满足上市公司上述资金使用计划需求，且上市公司尚需保留一定
金额的货币资金，以满足日常运营、偿还短期债务的需要，降低财务风险，上市
公司面临较大的资金压力。
2、上市公司当前持有的理财产品
截至 2018 年 10 月 31 日，上市公司持有理财产品共计 9,650.00 万元，具体
如下：
理财产品余额 是否为募集
序号 理财产品名称 到期时间
（万元） 资金专户
1 工商银行-“添利宝” TLB1801 1,900.00 活期 否
2 工商银行-“添利宝” TLB1801 2,100.00 活期 否
3 宁波银行-活期化理财产品 507 1,000.00 活期 否
4 宁波银行-结构性存款 4,650.00 2018/11/19 否
合计 9,650.00
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虽然上市公司持有 9,650 万元理财产品，但均为短期现金管理性质，上述理
财产品到期后将用于日常经营周转事项，无法用于支付本次交易现金对价等用途。
3、上市公司资产负债率
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为 45.76%，对比同行业上市
公司资产负债率情况如下：
代码 证券简称 2018 三季报 2017 年报
603283.SH 赛腾股份 45.76% 37.32%
行业中位值 36.77% 33.98%
行业平均值 36.96% 35.86%
*上述行业公司选取 wind 行业分类四级分类下[工业机械]的上市公司，为与同行业比较，此
处选取上市公司截至 2018 年 9 月 30 日的资产负债率。
通过上表可以看出，上市公司资产负债率与同行业上市公司相比偏高，并呈
现增长趋势，上市公司财务结构有待优化。
4、募集配套资金补充上市公司流动资金的必要性
上市公司本次募集配套资金扣除本次重组相关费用及现金对价部分后，用于
上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。其中，用于补充流动资金的部分不超过
3,000 万元，其余部分用于偿还上市公司银行贷款。主要基于以下因素考虑：
（1）上市公司业务模式需要充足流动资金
上市公司主营业务为消费电子行业自动化设备，下游客户对于产品定制化程
度、订单量大，相关产品从研发到交付验收往往需要较长周期，这种业务模式对
上市公司的资金带来一定的压力。基于上市公司上述业务模式特点，上市公司的
销售回款具有明显的季节性，上市公司通常需要垫付较多流动资金以满足正常经
营周转。因此上市公司用募集配套资金补充流动资金是必要的。
（2）补充流动资金有利于提升上市公司技术水平
赛腾股份本次募集配套资金中用于补充流动资金的部分将特定地用于上市
公司设备更新。近年来，由于客户不断进行产品升级，其对自动化设备功能和性
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能的要求随之提升。为确保公司的生产工艺和生产精度能够与客户要求相适应，
公司将通过实施补充流动资金对进行设计及生产能力的全面升级，引入全新的实
验设备及生产加工设备以提升设计加工精度及效率，为达到丰富公司自动化设备
功能、进一步提高设备的组装效率、检测精度、运行稳定性等技术性能的目标提
供坚实基础。
（3）股权融资补充流动资金有利于上市公司财务稳健
随着公司主营业务规模的不断扩大以及发展战略的落地实施，上市公司资产
负债率相对同行业公司偏高，因此本次通过配套募集资金用于现金支付，将有利
于改善公司经营现金流状况及资产负债结构，为交易后公司进一步业务扩展提供
资金基础。
综上所述，上市公司本次通过募集配套资金具有必要性。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第五节 发行股份基本情况/二、募集配套资
金”相关部分补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的规定；
补充流动资金用于设备更新符合相关规定，不存在事实上用于上市公司自身项
目建设的情况，本次募集配套资金具有必要性。
问题 10.申请文件显示，赛腾股份于 2017 年 12 月上市，上市后至本次交易
前在较短的时间内连续以现金方式收购苏州中固精密机械有限公司 100%股权、
苏州智冠光电科技有限公司 100%股权和无锡昌鼎电子有限公司 51%股权。请
你公司：1）补充披露上市公司在上市后较短的时间内连续进行收购的具体原因
及合理性，相关现金收购交易是否为在赛腾股份上市前即已谈妥的交易，相关
收购交易对上市公司产生的商誉情况及未来净利润和现金流的影响。2）结合上
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市公司多次收购的行业分布、管控情况和业绩表现，补充披露本次交易的目的，
及本次交易完成后上市公司对标的资产管控整合的具体措施。3）补充披露本次
交易报告书的编制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四
项的规定，如需累积计算，请补充披露前次收购标的的相关信息。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司在上市后较短的时间内连续进行收购的具体原因及合理性，
相关现金收购交易是否为在赛腾股份上市前即已谈妥的交易，相关收购交易对
上市公司产生的商誉情况及未来净利润和现金流的影响
1、上市公司上市后收购事项的具体原因及合理性，相关现金收购交易是否
为在赛腾股份上市前即已谈妥的交易
（1）收购苏州中固精密机械有限公司 100%及苏州智冠光电科技有限公司
100%股权原因及合理性
近年来上市公司产能利用率持续维持在 100%以上，原有生产场地持续高负
荷运转，难以满足未来持续发展的需要。为了解决上市公司未来发展的产能瓶颈，
赛腾股份分别在 2018 年 5 月、9 月收购了苏州中固精密机械有限公司（“苏州
中固”）及苏州智冠光电科技有限公司（“苏州智冠”）股权。
上述交易前，苏州中固、苏州智冠已无实际业务及人员，两次收购均不包含
完整业务，主要目的是为了获取生产厂房及土地，以备上市公司未来业务发展所
需，符合公司战略发展目标，具备合理性。
（2）收购无锡昌鼎电子有限公司 51%股权原因及合理性
作为深耕消费电子领域多年的自动化设备供应商，赛腾股份上市后积极寻求
横向拓展产品线的战略机会。无锡昌鼎电子有限公司是从事半导体封装测试的高
新技术企业，主要产品是半导体元件的封装测试、视觉检测等自动化设备，在半
导体封测自动化设备领域有着丰富的客户资源和技术储备，与上市公司同属于自
动化设备行业，能够与公司实现产业协同，拓宽公司智能制造产品链，并有助于
公司切入半导体、集成电路行业，为公司注入经济发展新动力，打造公司新的利
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
润增长点，促进公司业务的长远发展。因此，本次收购有利于公司抓住半导体、
集成电路行业的发展机遇，符合公司战略规划，具备合理性。
（3）相关现金收购交易是否为在赛腾股份上市前即已谈妥的交易
经查阅上市公司内幕信息备查文件及相关交易聘请的律师事务所出具的尽
调报告，上市前赛腾股份与交易对方未商讨、筹划或达成收购事项。赛腾股份上
市后，借助上市后的平台优势及资金实力，上市公司才开始根据既定战略寻找相
关收购标的并陆续与交易对方展开尽调、谈判工作。相关现金收购交易并非在赛
腾股份上市前即已谈妥的交易。
2、相关收购交易对上市公司产生的商誉情况及未来净利润和现金流的影响
（1）相关收购交易对上市公司产生的商誉情况如下：
单位：万元
可辨认净资 占上市公司最近一年
标的名称 合并成本 收购比例 商誉金额
产公允价值 合并报表净资产比例
无锡昌鼎 6,120 1,589.87.85 51% 5,309.17 8.38%
由于收购时苏州中固、苏州智冠并无实际生产经营，收购对价以相关资产评
估价值为依据经双方协商而定，相关收购交易未产生商誉。根据上表，上市公司
收购无锡昌鼎产生商誉金额为 5,309.17 万元，新增商誉占上市公司最近一年合并
报表净资产比例为 8.38%。
（2）相关收购交易对上市公司未来净利润影响
相关收购对上市公司未来净利润的影响主要有两方面，其一是收购苏州中固、
苏州智冠后每年新增折旧摊销对上市公司合并报表净利润的影响（不考虑产能扩
充收益）；其二是收购无锡昌鼎后，交易对方承诺无锡昌鼎 2018 年、2019 年、
2020 年税后净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低
于 1,000 万元、1,200 万元及 1,400 万元。假设交易对方业绩承诺能够实现（不考
虑其他因素），无锡昌鼎承诺净利润对上市公司合并报表净利润及归母净利润的
影响，具体如下：
标的 主要影 对上市公司合并报表相关科目的影响
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
名称 响因素 2019 年 2020 年
净利润 归母净利润 净利润 归母净利润
（万元） （万元） （万元） （万元）
苏州 折旧、摊
-280.68 -280.68 -280.68 -280.68
中固 销
苏州 折旧、摊
-48.04 -48.04 -48.04 -48.04
智冠 销
实现承
无锡
诺净利 934.11 476.39 1,339.43 683.11
昌鼎
润
合计 605.39 147.67 1,010.71 354.39
注： 1、上述无锡昌鼎对 2019 年及 2020 年上市公司合并报表的净利润影响为，无锡昌鼎承
诺的当年净利润扣除因相关可辨认资产增值所导致的折旧及摊销增加额；2、以上无锡昌鼎
相关数据仅为一定假设条件下的测算结果，不构成对未来经营情况的任何承诺、预测或保证。
（3）相关交易对上市公司未来现金流的影响
相关收购对上市公司未来现金流的影响主要有两方面，其一是收购无锡昌鼎
后每年实现净利润（不考虑其他因素，假设净利润与经营性现金流净额相同）；
其二是根据无锡昌鼎收购协议，上市公司应向交易对方分期支付的股权转让款，
具体如下：
对上市公司合并报表相关科目的影响（万元）
标的名称 主要影响因素 2019 年 2020 年
现金流（流出-/流入+） 现金流（流出-/流入+）
实现承诺净利润 612.00 714.00
无锡昌鼎 分期支付转让款 -918.00 -918.00
合计 -306.00 -204.00
注：1、因为折旧及摊销不涉及现金流出，上述无锡昌鼎实现承诺净利润未考虑相关可辨认
资产增值所导致的折旧及摊销增加的影响；2、以上无锡昌鼎相关数据仅为一定假设条件下
的测算结果，不构成对未来经营情况的任何承诺、预测或保证。
综上所述，上市公司相关收购中，对无锡昌鼎的收购产生商誉 5,309.17 万，
占上市公司净资产比例较低；收购苏州中固、苏州智冠因相关折旧、摊销一定程
度影响上市公司净利润，无锡昌鼎承诺净利润实现情况下将增加上市公司合并报
表净利润水平；收购无锡昌鼎应分期支付的股权转让款将增加上市公司现金支出，
52
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
同时无锡昌鼎实现净利润将带来现金流入（假设净利润与经营性现金流净额相
同）。
二、结合上市公司多次收购的行业分布、管控情况和业绩表现，补充披露
本次交易的目的，及本次交易完成后上市公司对标的资产管控整合的具体措施
1、本次收购是上市公司拓宽产品线，进行产业横向拓展的重要举措
上市公司前次收购的无锡昌鼎是主要从事半导体封装测试设备的高新技术
企业，主要产品是半导体元件的封装测试、视觉检测等自动化设备，与上市公司
同处自动化设备行业，主要面向半导体行业客户。本次收购的标的菱欧科技亦属
于自动化领域，主要客户群体处于汽车马达、锂电池等行业，本次收购延续了上
市公司扎根自动化行业，紧密围绕主业拓宽产品线，积极进行产业横向拓展的战
略。
2、前次收购管控情况良好、业绩符合预期，上市公司已经积累行业并购经
验及整合管控能力
上市公司收购苏州中固、苏州智冠后，已经全面接管董事会及管理层并派驻
人员开始对标的生产场地进行改建工作；收购无锡昌鼎后上市公司已经任命 3
名董事（含董事长），控制董事会超半数席位，同时任命 1 名监事，派驻财务负
责人，实现对标的公司的有效管控。收购完成后，苏州中固、苏州智冠已经启动
必要改建工作以满足上市公司部分生产需求，目前尚未独立产生收入，无锡昌鼎
在收购后业绩表现符合预期。
综上所述，本次收购是公司围绕主业横向拓展产品线的重要举措，延续了公
司一贯以来的战略目的，同时前次收购效果良好、业绩符合预期，对标的公司管
控有效，上市公司已经积累了一定的整合管控能力和并购经验，有助于本次收购
实现预期效果。
为了应对交易完成后上市公司与菱欧科技的整合风险，加强上市公司对菱欧
科技的管控水平，更好地发挥本次交易的协同效应，上市公司拟在交易完成后对
标的资产采取以下管控措施：
（1）提高管理水平
53
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
交易完成后，上市公司将充分利用自身多年以来积淀的规范化管理经验，积
极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略规划及发展目标并
纳入上市公司未来整体战略规划中，充分发挥标的公司现有潜力，大力推进共同
发展的战略方针，尽早实现业务协同效应。
（2）建立风险防控制度
上市公司将在菱欧科技建立有效的风险控制机制及监督机制，强化上市公司
在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管
理与控制。协助菱欧科技依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的要求进一步完善公司治理结构与管理制度，并结合标的公司的业务
特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适当调整，使上市公
司与标的资产形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
（3）统一财务体系
上市公司将把自身规范、成熟的上市公司客户管理体系、业务管理体系、财
务管理体系进一步引入到标的公司财务工作中，并因地制宜地在内部控制体系建
设、财务人员设置等方面协助标的公司建设巩固符合上市公司标准的管理体系。
（4）加强人员交流
上市公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方式，来培养和储备
更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以
适应标的公司的发展需求。上市公司将进一步给予菱欧科技既有管理团队充分的
经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和
资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。上市公司将加强与标
的公司之间的业务沟通和交流，组织标的公司管理层、核心技术人员等进行不定
期的培训和学习，互相取长补短，积极学习吸收各自管理中的成功经验，优化企
业的管理体系、提升管理效率。同时，在并购整合过程中上市公司将秉承以人为
本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，
力争使标的公司经营得以平稳快速发展。
54
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
三、补充披露本次交易报告书的编制是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十四条第四项的规定，如需累积计算，请补充披露前次收购标的的
相关信息
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四项之规定，上市公司
在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算
相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至重组报告书出具日，上市公司在最近十二个月内发生资产交易的标的与
本次交易标的均不属于同一或相关资产。相关资产购买、出售的目的是为了服务
上市公司既定战略发展，与本次交易无关，不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》第十四条第四项之规定的“同一或者相关资产”，原因如下：
（1）交易标的资产均不属于同一交易方所有或者控制
上述资产交易中交易对方均为不同主体，相互之间不存在关联关系，交易标
的资产均不属于同一交易方所有或者控制。
（2）交易标的资产不属于相同或者相近的业务范围
上述交易中，收购苏州中固、苏州智冠均为解决上市公司未来发展的产能瓶
颈，相关交易标的在交易前均已停止经营，不存在业务范围；购买苏州市相城区
黄埭镇东桥开发区健民路 58 号厂房及土地为直接购买土地及厂房；无锡昌鼎电
子有限公司主要从事半导体封装测试设备，主要产品是半导体元件的测试环节的
测试编带设备，而本次收购标的菱欧科技主要面向的行业是汽车马达等汽车零配
件行业以及锂电池行业，菱欧科技的半导体设备是近年来新开发的业务板块，占
比较小，且其半导体自动化设备主要是面向半导体封装环节的自动化封装设备，
更加偏向前道工序，与无锡昌鼎主要产品存在差异性。
综上，上述交易标的资产与本次交易标的资产均不属于相同或者相近的业务
范围，与菱欧科技不构成同一或相关资产。
四、补充披露情况
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上述相关内容已在重组报告书“第十四节“其他重要事项/五、上市公司在
最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系”相关部分补充
披露。
五、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在上市后进行的收购具有合理性，
相关现金收购交易不是赛腾股份上市前即已谈妥的交易，相关收购交易对上市
公司产生的商誉情况及未来净利润和现金流的影响合理可控；本次交易的目的
符合上市公司发展战略且本次交易完成后上市公司对标的资产管控整合的具体
措施合理有效；本次交易报告书的编制符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十四条第四项的规定，本次交易与近十二个月内发生的其他收购资产不属于
同一或相关资产，无需累积计算。
问题 11.申请文件显示，1）菱欧科技主要产品为各类自动化生产、检测设
备，可应用于汽车、消费电子等行业的自动化生产。报告期 2016 年至 2018 年
1-10 月菱欧科技营业收入分别为 7,574.40 万元、10,302.67 万元和 11,641.43 万元，
营业收入持续增长，其中 2017 年营业收入增长率达到 36%，2018 年 1-10 月营
业收入已超过 2017 年全年。2）报告期菱欧科技客户主要为国外客户，且集中
度较高。报告期各期菱欧科技对前五大客户的销售收入占比分别为 93.98%、
83.92%和 88.14%。其中，日本电产株式会社（以下简称日本电产）和村田新能
源（无锡）有限公司（以下简称村田新能源）收入占菱欧科技营业收入的比例
分别为 86.52%、68.75%和 70.71%。请你公司：1）结合菱欧科技下游行业的发
展趋势等，进一步补充披露报告期菱欧科技营业收入持续增长的具体原因及合
理性。2）补充披露菱欧科技与报告期前五大客户业务合作背景及开始时间，是
否存在关联关系，向前五大客户销售的产品内容、金额、定价模式等。3）补充
披露报告期日本电产既是菱欧科技前五大客户，又是前五大供应商的具体原因
及合理性。4）补充披露报告期菱欧科技前五大客户销售集中度较高，尤其是对
日本电产和村田新能源销售集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例。5）
如菱欧科技存在境外销售，请补充披露境外销售占比，中介机构对境外销售的
56
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
核查方式、过程和结果。6）结合菱欧科技主要产品为自动化设备、对主要客户
销售集中度较高的情况，补充披露菱欧科技收入是否受到下游行业产能扩张及
固定资产投资规模周期的影响，未来营业收入是否具备可持续性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合菱欧科技下游行业的发展趋势等，进一步补充披露报告期菱欧科技营
业收入持续增长的具体原因及合理性
报告期内菱欧科技营业收入的增长情况如下：
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
项目 增长 增长
收入 增幅 增长额 收入 增幅 增长额 收入
贡献 贡献
汽车 9,280.58 46.61% 2,950.40 220% 6,330.18 24.43% 1,242.86 45.55% 5,087.32
锂电池 1,746.69 -54.14% -2,061.76 -154% 3,808.45 62.13% 1,459.44 53.49% 2,349.01
半导体
614.16 274.40% 450.12 34% 164.04 18.81% 25.97 0.95% 138.07
及其他
合计 11,641.43 12.99% 1,338.76 1.00 10,302.67 36.02% 2,728.27 100.00% 7,574.40
报告期内，菱欧科技 2017 年收入增长主要来自于汽车类及锂电池类的自动
化设备销售收入的增长，而 2018 年菱欧科技收入增长主要来自于汽车类自动化
设备及半导体类自动化设备。
报告期内汽车行业尤其是汽车马达类自动化设备销售收入的增长是报告期
内标的公司收入持续增长的主要因素，一方面，收入增长来源于下游汽车行业的
整体需求增长，尤其是汽车马达细分领域下，根据水木清华研究中心发布的
《2018-2023 年全球及中国汽车电机（小型电机、起动机与发电机以及新能源汽
车用电机）行业研究报告》统计，2017 年全球汽车车身电机出货量为 24.9 亿台，
占汽车电机出货总量的 62.4%，随着新能源汽车的发展，驱动电机市场快速增长。
2017 年全球新能源汽车驱动电机市场规模约 26.1 亿美元，同比增长 21.4%；预
计 2018-2023 年市场增速将维持在 20.0%以上。伴随着汽车电机行业的整体增长，
标的公司汽车类自动化设备需求也随之提升；另一方面，菱欧科技经过近 10 余
年的技术经验和客户资源积累，逐渐形成了其技术优势、客户优势等核心竞争力，
57
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
逐渐取得了日系及欧美系汽车零部件生产厂商巨头的赞誉和信任，标的公司业务
开始高速发展，汽车类自动化设备收入增长迅速。
伴随着汽车动力锂电池的发展，菱欧科技立足于消费电子类锂电池生产线的
设计、组装能力可以结合自身汽车行业客户的优势，向动力电池领域发展，这也
为菱欧科技锂电池板块的增长提供了新的空间。
报告期内，半导体行业自动化设备产品增速迅速，半导体类产品的下游为半
导体产品封装测试工厂，自 2016 年 5 月开始全球半导体销售一直保持增长态势，
2017 年 Q4 半导体全球销售额达到 1140 亿美元，2017 年全年销售额首度超过 4000
亿美元。菱欧科技作为半导体行业自动化设备的新进入者，以其多年的自动化设
备设计制造经验，成功获得了大连三垦等知名企业客户的认可，半导体业务在下
游行业整体增长的趋势下进一步增长。
2016 年至 2017 年，标的公司锂电池业务增长迅速，据中商产业研究院发布，
全球锂电池出货量持续增长。据中商产业研究院发布的《2018-2023 年全球及中
国锂行业深度调研及投资前景咨询报告》，2016 年、2017 年、2018 年，全球锂
离子电池市场规模将达分别为 1570.45 亿元、1850.23 亿元、2060.62 亿元。预
计 2018 年全年将达 2313.26 亿元。在锂电池行业需求的持续快速扩张的影响下，
标的公司客户下游产业对于需求持续增加。2017 年至 2018 年 1-10 月，一方面
受到菱欧科技主要客户索尼（村田新能源）的锂电池业务板块重组的影响，另一
方面也受到 2018 年新能源汽车及其马达市场业务机会较为丰富，菱欧科技汽车
行业业务发展较为迅猛，主动将业务重点转向汽车类业务，扩充市场份额的影响，
菱欧科技 2018 年 1-10 月锂电池业务收入出现阶段性下降，但其下降幅度小于其
他行业类产品的收入的高速增长，因此，报告期菱欧科技营业收入持续增长具备
合理性。
二、菱欧科技与报告期前五大客户业务合作背景及开始时间，是否存在关联关
系，向前五大客户销售的产品内容、金额、定价模式等
报告期内菱欧科技向前五大客户销售产品的金额详见下表列示：
序号 客户名称 主要销售产品 合作开始 金额 占比
58
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
2018 年 1-10 月
汽车马达、汽车零部
1 日本电产株式会社 2011 年 5,428.56 46.63%
件自动化生产设备
村田新能源（无锡）有
2 锂电池自动生产设备 2005 年 1,714.66 14.73%
限公司
斯丹德汽车系统（苏 汽车碳罐、阀及油管
3 2007 年 1,106.80 9.51%
州）有限公司 自动化生产设备
博格华纳排放系统（宁 汽车零部件自动化生
4 2013 年 700.89 6.02%
波）有限公司 产设备
有信汽车系统（无锡） 汽车零部件自动化生
5 2012 年 548.00 4.71%
有限公司 产设备
合计 9,498.90 81.60%
2017 年
汽车马达、汽车零部
1 日本电产株式会社 2011 年 3,577.88 34.73%
件自动化生产设备
村田新能源（无锡）有
2 锂电池自动生产设备 2005 年 3,505.24 34.02%
限公司
汽车零部件自动化生
3 爱柯迪股份有限公司 2015 年 666.84 6.47%
产设备
东风富士汤姆森调温 汽车碳罐和节温器自
4 2016 年 554.10 5.38%
器有限公司 动化生产设备
无锡格林司通自动化
5 锂电池自动生产设备 2015 年 341.88 3.32%
设备有限公司
合计 8,645.93 83.92%
2016 年
汽车马达、汽车零部
1 日本电产株式会社 2011 年 4,051.03 53.48%
件自动化生产设备
村田新能源（无锡）有
2 锂电池自动生产设备 2005 年 2,502.64 33.04%
限公司
伍德沃德控制器（天
3 控制系统柜 2006 年 233.72 3.09%
津）有限公司
有信汽车系统（无锡） 汽车零部件自动化生
4 2012 年 233.14 3.08%
有限公司 产设备
斯丹德汽车系统（苏 汽车碳罐、阀及油管
5 2007 年 97.69 1.29%
州）有限公司 自动化生产设备
合计 7,118.21 93.98%
59
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
菱欧科技与报告期前五大客户业务合作背景是首先取得该等客户的合格供
应商资格，然后通过产品打样测试程序获取订单。报告期内，菱欧科技与上述客
户均不存在关联关系。
菱欧科技自动化设备生产线及产品，定价方式主要基于产品设计、生产技术
要求和技术实现难度，以投入成本加计一定利润率方式定价，并与客户进行商务
谈判后确定最终价格。
三、报告期日本电产既是菱欧科技前五大客户，又是前五大供应商的具体
原因及合理性
（1）日本电产在报告期各期内均为菱欧科技前五大客户的原因及合理性
日本电产系全球最大的综合电动马达制造商之一，日本电产马达产品包括小
型精密到超大型全系列产品。报告期内，日本电产是菱欧科技最重要的优质客户
之一，菱欧科技主要向其提供应用于马达生产线的自动化设备，直接客户主要包
括日本电产位于中国境内的子公司日本电产（大连）有限公司、日本电产汽车马
达（浙江）有限公司及日本电产增成机器装置（浙江）有限公司。报告期内日本
电产均位列第一大客户，双方建立了长期稳定的合作关系。
（2）日本电产位列菱欧科技 2017 年前五大供应商的原因及合理性
日本电产（大连）有限公司为日本电产株式会社（Nidec）在中国境内子公
司，2017 年日本电产（大连）有限公司位列菱欧科技第二大供应商，相关原因
及合理性如下：
日本电产等国际知名电机制造商，为确保其生产效率及品质，通常会根据生
产线上自动化设备的运行状况，按照内部一定的技术及安全标准，配备相应比例
的自动化设备元器件作为备件，以确保在产线运行的自动化设备一旦发生元器件
损耗可以及时更换，从而保障生产效率及产品品质，避免因突发元器件损耗或故
障而中断生产流程；同时，日本电产为提高库存流转效率，也会根据自动化设备
运行状态及备件实际耗用状况对该类备件库存进行动态调整，包括对外出售部分
元器件。
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
基于上述原因，2017 年菱欧科技向日本电产采购了一批设备零部件，主要
为部分标准化元器件如气缸、电机、滑轨等，应用于自动化设备产品中；菱欧科
技对所采购零部件的要求标准为，以适用在手订单的规格要求为前提，截至本补
充独立财务顾问报告出具日，相关零部件已经投产使用完毕。
菱欧科技向日本电产进行备件采购是双方正常合理的商业行为，有助于菱欧
科技提高采购效率，具备合理性
四、报告期菱欧科技前五大客户销售集中度较高，尤其是对日本电产和村
田新能源销售集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例
（1）选取部分优质客户作为核心服务对象符合自动化行业的发展战略
自动化设备行业具有定制化程度高的特点，且客户订单需求多变，研发周期
长，客户对供应商快速响应能力有着严格要求。在这种行业特征下，菱欧科技等
设备厂商往往倾向于集中有限的研发、组装精力服务部分优质客户，从而深度切
入核心客户的供应链体系中，伴随客户产品升级迭代，同时这种战略服务关系能
够提高对客户产品及生产过程的理解能力和响应速度，进一步在行业竞争中拓宽
护城河，掌握竞争主动权。
自动化设备往往是下游客户生产、检测产品的关键设备，直接关系到客户产
品质量的优劣和良率高低。标的公司主要客户均有着严格的供应商筛选标准和技
术要求，在选择供应商时有严格、复杂、长期的认证过程，尤其对于供应商的研
发能力，品质控制、品牌形象及快速反应能力等各方面有着严格要求。这也要求
自动化设备供应商必须集中投入主要技术资源深度研究客户生产流程及制造工
艺，并经受客户长期的认证周期。较长的认证周期及较深的研究投入成为自动化
设备行业的客户开发特点，这导致了自动化设备行业在客户群体的培育上主要以
深度开发-集中服务-长期绑定的模式为主，难以实现其他行业多点开花、全面拓
展的客户群。
菱欧科技在发展过程中主动选择汽车马达行业的龙头企业日本电产及锂电
池行业的龙头企业村田新能源，两家客户在行业内均处于领先水平，其自动化设
备需求量及技术难度要求均高于一般客户，且两家客户回款情况、信用水平均优
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于一般客户。菱欧科技凭借自身出色的技术实力和研发经验与日本电产及村田新
能源建立长期稳定的合作关系，集中主要研发资源重点服务两家客户，既保证了
自身毛利水平及订单量，又能够集约使用研发资源，避免承接过于分散的订单而
降低研发深度和技术水平，同时对两家行业领先客户的服务能力也树立起菱欧科
技在行业内的口碑，为未来进一步发展打下坚实基础。
报告期内，菱欧科技通过优异的研发能力、定制化的设计开发及快速响应能
力，顺利通过下游客户严格的认证程序，成为日本电产、村田新能源等国际知名
客户的合格供应商，并与客户形成了长期稳定的合作关系，符合自动化设备行业
的行业惯例。
（2）客户集中度较高符合下游行业的竞争格局
菱欧科技面向的下游行业主要为汽车零部件、锂电池、半导体行业，上述行
业均为技术要求高、资金需求大、行业集中度较高的技术密集行业。菱欧科技所
生产的自动化设备属于高端精密智能制造装备，面向的潜在目标客户也是行业内
品控严格、技术复杂、具备较强竞争力的行业龙头客户，即菱欧科技主要客户为
下游行业中高端细分市场的参与者，而汽车零部件、锂电池等行业的高端细分市
场集中度更高，只有少数巨头能够通过技术、资金、品牌优势在高端细分市场取
得优势地位并采购自动化组装设备等高端精密智能制造装备，日本电产、村田新
能源即为所在行业领先的跨国巨头企业。下游行业的竞争格局决定了面向高端市
场的精密自动化设备供应商的客户集中度较高，菱欧科技客户集中度较高也符合
下游行业的竞争格局。
（3）菱欧科技与核心客户建立了长期稳定的合作关系，并已积极拓展其他
核心客户，逐步降低客户集中度
总体来说，历史期内，菱欧科技对日本电产、村田新能源销售占比较高，但
主要客户均为国际知名的行业领先企业，且经过严格的产品测试及产线实际生产
才与菱欧科技建立起长期的合作关系，双方合作稳定，菱欧科技的持续盈利能力
具备较强的保障。
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
另一方面，菱欧科技自身凭借其技术研发实力和品牌口碑，将通过不断开拓
新客户和多样化产品布局的方式，降低客户集中风险，为企业未来发展收入及利
润稳定提供进一步保障。菱欧科技积极开拓半导体、医疗等领域的自动化设备的
业务机会，菱欧科技与三垦集团及其子公司大连三垦建立了良好的合作关系，积
极布局半导体自动化设备领域，同时菱欧科技也积极与日本电装、大陆集团等不
同细分领域的国际知名汽车零部件生产厂商洽谈合作。上述措施将会为公司降低
客户集中风险提供积极作用。
五、如菱欧科技存在境外销售，请补充披露境外销售占比，中介机构对境外销
售的核查方式、过程和结果
报告期内，菱欧科技存在境外销售，境外客户主要为日本电产的海外公司，
境外销售收入占各年标的公司销售收入比例较小。具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
销售收入 11,641.43 10,302.67 7,574.40
境外收入 104.10 25.02 239.57
占比 0.89% 0.24% 3.16%
针对菱欧科技的境外销售业务，中介机构实施了以下核查程序：
1、取得主要海外客户名单，查询客户基本信息及股权结构，确认报告期交
易的真实性及无关联关系存在；
2、核对境外销售明细与出口报关单、发货单、销售订单、销售发票等单据，
以确认销售收入真实性和完整性；核查银行进账单等单据，核实付款单位与订单
客户一致；查看公司电子口岸报关系统，验证报告期内公司出口报关金额与账面
记录是否一致；
3、核查各年境外销售收入形成的应收账款期后收款情况，截止 2018 年 10
月底，上述境外销售应收款回款比例已超过 95%。
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
六、结合菱欧科技主要产品为自动化设备、对主要客户销售集中度较高的
情况，补充披露菱欧科技收入是否受到下游行业产能扩张及固定资产投资规模
周期的影响，未来营业收入是否具备可持续性
菱欧科技主要产品为自动化设备，下游行业产能扩张节奏及固定资产投资规
模周期一定程度上影响自动化设备的需求，但结合下游行业的发展趋势、菱欧科
技客户的生产需求及行业地位，菱欧科技未来营业收入具备可持续性，具体如下：
1、我国自动化水平相对较低，市场空间广阔
随着我国经济产业结构调整、劳动力成本上升、劳动力供给下降和国家政策
支持正助推工业自动化产业快速成长。未来十年甚至更长时间，我国将迎来新一
轮人力替代，自动化行业将得到高速发展的良好机会。我国已经成为世界公认的
制造业大国。然而人口红利逐渐消失、劳动力成本不断攀升已经成为阻碍我国制
造业进一步发展的关键因素。随着我国人口老龄化情况的加剧，我国劳动力陷入
新生动力不足和老龄化的双重困境，从而推动了劳动力成本的大幅上涨。自动化
设备的发展不仅可以大幅减少人工成本，还能提高生产效率；在降低生产成本的
同时，产品品质也能得到提升。即使下游行业产能扩张或固定资产投资规模周期
可能存在一定不确定性，“机器换人”的趋势将长期不变，作为降低人工成本、
提高生产效率的重要工具，自动化设备行业的市场空间十分广阔。
2、客户自动化生产设备需求逐步提升，客户产品更新迭代加速设备更新
自动化设备行业的下游为各类设备应用企业，如汽车零部件、消费电子、半
导体等行业。随着未来工业 4.0 进程的进行，下游行业的产品的功能和质量将进
一步提高，自动化设备的普及水平和功能要求也随之进一步提高。以锂电池行业
为例，消费电子、新能源汽车的不断发展要求锂电池不断向高能量密度、轻薄化
发展，锂电池的设计因而不断推陈出新，诸如村田新能源这样领先的高端锂电池
制造商将追随产品发展趋势开发更轻薄、更可靠、更高效的锂电池产品型号，新
产品的推出往往伴随着锂电池生产设备的更新换代，因此催生出对自动化组装、
检测设备的广阔需求。总体来看，汽车零部件、消费电子、半导体等行业均为高
速发展、不断迭代的行业，其产品更新快、技术含量高，对自动化设备的更新需
求同样十分旺盛。
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3、优质客户资源确保市场份额稳定增长
菱欧科技以出色的研发能力、过硬的产品质量、优质的售后服务赢得了众多
优质客户的信赖，与日本电产、村田新能源等多家国际知名企业建立了长期稳定
的合作关系，成为其主要的自动化生产设备供应商。通过优质客户的交流与反馈，
菱欧科技能够准确地了解到下游客户的生产需求，准确把握自动化设备制造业的
整体发展趋势与未来走向，有利于企业提前研发具有市场前景的新技术、新产品，
准确把握行业动态，保持优势地位，与优质客户共同发展，市场份额保持稳定增
长。另一方面，优质客户的产能扩张节奏、设备更新周期更快，投资规模更大，
能够为菱欧科技带来持续稳定的设备订单。
综上所述，菱欧科技下游行业前景广阔，市场潜力巨大，下游行业产能扩张
及投资规模预计将持续为菱欧科技带来产品需求，菱欧科技未来营业收入稳定增
长具备可持续性。
七、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十三、标的公司
主营业务情况”相关部分补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期菱欧科技营业收入持续增长具有合
理性；菱欧科技与报告期前五大客户不存在关联关系；报告期日本电产既是菱
欧科技前五大客户又是前五大供应商具有合理性；报告期菱欧科技前五大客户
销售集中度较高，尤其是对日本电产和村田新能源销售集中度较高，符合行业
惯例；菱欧科技存在境外销售，境外销售的核查方式、过程和结果符合相关规
定；菱欧科技收入会一定程度上受到下游行业产能扩张及固定资产投资规模周
期的影响，未来营业收入具有可持续性。
问题 12.申请文件显示，1）菱欧科技主要产品为自动化设备，主要应用于
汽车、电子、半导体、医疗等行业。2）报告期 2016 年至 2018 年 1-10 月营业收
入存在较大增长，其中锂电池业务收入有所下降。请你公司补充披露 1）报告期
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
内菱欧科技各类产品的产销量、产能利用率及销售价格的变动趋势。2）锂电池
业务收入在 2018 年 1-10 月下降的原因，相关业务是否存在重大不利变化。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内菱欧科技各类产品的产销量、产能利用率及销售价格的变动趋
势
1、产能利用率变化趋势
菱欧科技产品主要包括自动化生产、检测设备，广泛应用于汽车、消费电子
等行业的自动化生产。标的公司产品根据客户的实际生产需求研发，采用订单驱
动的以销定产方式组织生产，因此具有高度定制化的特征。基于该特征，标的公
司采用机动灵活的柔性生产方式进行生产，各类设备生产线采用模块化布局方式，
可根据不同产品的生产需求随时调整，不存在针对某类产品的标准化生产模式。
菱欧科技生产环节主要包括产品研发设计、自动化设备组装生产和设备调试
作业，其中产品研发设计和自动化设备组装生产环节为限制公司产能扩张的关键
环节。因此，以自动化设备台数作为产能、产量、产能利用率的统计标准无法真
实、客观地反映公司的生产能力，而以研发人员和生产人员的工时数作为统计标
准更能客观、准确地反映菱欧科技的生产情况。
报告期内，公司自动化设备的产能利用率变动情况如下：
项目 2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
实际工时 350,837.00 396,958.50 364,747.50
定额工时 306,680.00 340,052.00 319,812.00
产能利用率 114.40% 116.73% 114.05%
注：当年额定工时=∑（当月工作日天数*8 小时*每月期末研计及生产员工人数）
2016 年、2017 年及 2018 年 1-10 月，标的公司自动化设备的产能利用率分
别为 114.05%、116.73%和 114.40%，公司产能利用率水平较高。
2、产量、销量及销售价格变动趋势
菱欧科技的主营业务系为行业客户实现智能化生产提供系统解决方案，具体
产品包括汽车行业自动化设备、锂电池行业自动化设备和半导体、医疗及其他行
业自动化设备。报告期内，菱欧科技的各类产品的产量、销量及销售价格的变化
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情况如下：
产量 销量 营业收入 平均销售价格
期间 产品-应用领域
（台） （台） （万元） （万元）
汽车 171 175 9,280.58 53.03
2018 年 锂电池 35 35 1,746.69 49.91
1-10 月 半导体、医疗及其他 11 14 614.16 43.87
合计 217 224 11,641.43 51.97
汽车 175 139 6,330.18 45.54
锂电池 81 85 3,808.45 44.81
2017 年
半导体、医疗及其他 6 2 164.04 82.02
合计 262 226 10,302.67 45.59
汽车 108 104 5,087.32 48.92
锂电池 59 60 2,349.01 39.15
2016 年
半导体、医疗及其他 11 10 138.07 13.81
合计 178 174 7,574.40 43.53
2016 年、2017 年及 2018 年 1-10 月，菱欧科技自动化设备销量分别 174 台、
226 台和 224 台，呈现增长趋势；自动化设备平均销售价格分别为 43.53 万元、
45.59 万元和 51.97 万元，呈现上升趋势，主要系菱欧科技不断提升技术实力，
在加深与原有汽车领域客户合作的同时，积极开拓半导体等行业业务，在业务量
及业务创新方面均有较大提升，因而销售数量及单台产品售价均呈增长趋势。
2017 年，菱欧科技汽车类业务持续发展，由于与其中部分客户存在“定金-
发货款-验收款-质保金”的销售结算模式，存在部分新增产品发出商品，因此 2017
年汽车行业类产品产量与当年汽车类产品销量相比较高。
二、锂电池业务收入在 2018 年 1-10 月下降的原因，相关业务是否存在重大
不利变化
报告期内，菱欧科技锂电池业务收入、销量、平均价格情况如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
锂电池业务收入（万元） 1,746.69 3,808.45 2,349.01
锂电池自动化设备销量（台） 35 85 60
锂电池自动化设备平均价格（万元） 49.91 44.81 39.15
锂电池业务收入在 2018 年 1-10 月下降的主要原因是公司锂电池行业的主要
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
客户索尼（村田新能源）的锂电池业务板块于 2017 年 11 月进行了重组2。村田
收购索尼锂电池板块后，内部需进行团队、业务、技术等方面的整合，受此影响，
村田新能源暂时推迟了产能扩张节奏及设备更新计划。同时，2018 年新能源汽
车及其马达市场业务机会较为丰富，菱欧科技汽车行业业务发展较为迅猛，主动
将业务重点转向汽车类业务，扩充市场份额。综合以上因素，菱欧科技 2018 年
1-10 月锂电池业务收入出现阶段性下降。
目前，村田新能源已继续启动产能扩张及设备更新计划，菱欧科技已取得村
田新能源扩建产线的自动化设备订单，并已经完成新增自动化生产线的设计工作。
截至本补充独立财务顾问报告出具之日，菱欧科技已获得村田新能源 492 万元在
手订单，同时也正就更多的业务进行洽谈合作，未来将会与村田新能源继续保持
持续、稳定的合作关系。
另一方面，菱欧科技也在积极与其他锂电池行业细分行业下游客户洽谈合作，
积极拓展锂电池行业客户及销售渠道。目前公司研发中的车载电池及后道 pack
自动组装机等设备将为公司开拓新的业务机会，目前有望达成合作的客户包括星
恒电源、松下等，具备初步业务意向业务约两千万元。
截至本补充独立财务顾问报告出具之日，公司 2018 年锂电池业务收入为
1,752.05 万元，与评估预测值 1,796.69 万元基本一致，基本达到了预期标准。评
估结果已充分考虑当前锂电池业务的情况。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况/十三、标的公司
主营业务情况/（六）主要产品的生产和销售情况”和“第十节 管理层讨论与分
析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”相关部分补充
披露。
四、中介机构核查意见
2
报告期内，索尼旗下索尼电子(无锡)有限公司是菱欧科技锂电池行业的主要客户，因索尼集团旗下锂
电池板块于 2017 年被村田制作所收购，2017 年 11 月 21 日，公司原客户索尼电子(无锡)有限公司更名为村
田新能源（无锡）有限公司，后者与菱欧科技继续保持业务关系。
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内菱欧科技各类产品的产销量、产
能利用率及销售价格的变动趋势具有合理性；锂电池业务收入在 2018 年 1-10
月下降不会导致相关业务在未来发生重大不利变化。
问题 13.申请文件显示，菱欧科技的自动化设备为高度定制化产品，不同的
应用行业、不同的型号设各毛利率均存在差异。从菱欧科技毛利率来看，报告
期 2016 年至 2018 年 1-10 月，菱欧科技综合毛利率分别为 27.16%、27.93%和
27.03%，保持较为稳定的状态。请你公司结合菱欧科技报告期产品为高度定制
化的实际情况，补充披露菱欧科技报告期毛利率较为稳定的合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、菱欧科技报告期毛利率较为稳定的合理性
菱欧科技的产品以定制化为主要特征，其产品价格的制定需要充分考虑到产
品设计要求、研发周期、技术难度、成本投入及市场竞争状况等因素，通常以成
本加成一定利润率的模式向客户报价，并最终通过商务谈判协商的方式确定产品
价格。但菱欧科技经过在行业内多年的技术积累及产品推广，及与主要客户建立
的持续、稳定的合作关系，在其内部已初步将相对稳定的利润率水平空间作为产
品预算目标及报价策略贯彻下来，从而维持多数产品的毛利率水平在一个相对较
为稳定的区间，使得报告期内菱欧科技综合毛利率水平保持了较为平稳的状态。
具体情况分析如下：
1、成本加计利润率为主要的产品定价方式，使得不同产品的利润率维持在
一个相对较稳定的区间
与普通标准设备不同，自动化设备产品多为非标准化产品。基于自动化设备
行业产品定制化高、非标性的研发生产特点，在产品质量获得客户认可的情况下，
菱欧科技生产、销售的各类自动化设备一般采用成本加成的定价方式，并最终通
过谈判协商确定订单价格。因此，尽管单个产品价格由于产品高度定制化而存在
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
一定波动，但在整体层面可保障菱欧科技产品拥有足够的利润空间，维持较为稳
定的利润里。
具体而言，菱欧科技在客户生产线投产前即切入到客户的产线设计环节中，
为客户提供符合特定需求的定制化智能化生产线综合解决方案。由于菱欧科技具
备较强的成本预算能力，一般在产品研发设计完成后，市场部门以产品预估成本
为基础，充分考虑不同产品的技术难度、研发周期、生产成本投入、市场竞争格
局等因素，加成一定利润率向客户报价，并最终经双方业务人员协商谈判后确定
最终销售价格。
2、产品竞争力保证业务筛选能力，从而保障标的公司整体利润空间
随着项目经验逐步积累，菱欧科技产品的市场认可度逐步提高，公司产品品
牌、规模效应等优势日益突出，产品在市场上具有较强的竞争力，因此公司在项
目选择上获得了一定的主动权，在项目前期便进行筛选、评估工作，业务重心向
符合公司战略的客户及收益较高的项目倾斜，适当放弃部分低毛利或风险较大的
项目，以保障足够的利润空间，促进公司的长期稳定的持续发展。菱欧科技综合
考虑战略目标、利润空间、项目难度主动筛选合适的项目及订单，从而在结果上
维持相对稳定的利润水平。
3、报告期产品高度定制化，但主要产品毛利率较为集中
菱欧科技的自动化设备为高度定制化产品，根据不同的功能需求、技术参数、
组装及检测效率，各具体型号设备工艺、技术水平和产品功能都存在一定差异。
报告期内，菱欧科技产品的毛利率范围较广，毛利率区间从 10%到 50%涵盖较
大范围。但由于菱欧科技采用以成本加成为基础的定价方式，且具备一定项目筛
选能力，因此主要项目的毛利率均处于较为稳定的水平。
当开拓新的业务范围，或服务战略客户特定需要时，菱欧科技会主动以较低
的毛利率承接订单。例如，在开拓新客户或新产品类别时，菱欧科技会以较低的
价格开拓市场。待产品质量得到客户认可、打开市场后会将产品价格逐步回调到
正常范围。同时，菱欧科技在面对技术含量很高、研发难度较大、功能性需求特
别、具有一定风险的项目时，会采取较高的定价，因此该类产品的毛利率会相对
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
较高。
综上所述，虽然菱欧科技产品定制化程度较高，但随着产品竞争能力的增强，
公司有能力采用以成本加成为基础的定价方式、具备一定项目筛选能力，在保证
业务发展的前提下有较高的成本预算能力，保证合适利润空间。因此报告期整体
毛利率相对稳定具有合理性。
二、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/六、标的资产财
务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”相关部分补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，菱欧科技报告期毛利率较为稳定具有合理
性。
问题 14.申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 10 月末，菱欧科技应
收账款及应收票据余额分别为 2,572.56 万元、1,790.32 万元和 2,406.75 万元，占
流动资产和总资产的比例较高。请你公司 1）结合菱欧科技的主要销售模式、对
主要客户的信用政策等，补充披露报告期各期菱欧科技应收账款及应收票据占
比较高的原因及合理性，2017 年应收账款及应收票据余额波动较大的原因。2）
补充披露截至到目前菱欧科技报告期末应收账款的期后回款情况，并结合账龄
进一步分析坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
一、结合菱欧科技的主要销售模式、对主要客户的信用政策等，补充披露报
告期各期菱欧科技应收账款及应收票据占比较高的原因及合理性，2017 年应收
账款及应收票据余额波动较大的原因。
1、补充披露报告期各期菱欧科技应收账款及应收票据占比较高的原因及合
理性
报告期各期末，菱欧科技应收账款及应收票据分别为 2,572.65 万元、1,790.32
万元及 2,406.75 万元，占当期期末流动资产的比例分别为 43.08%、21.52%及
30.93%，占当期期末总资产的比例分别为 41.21%、20.94%及 29.57%，占当期营
业收入比例分别为 35.78%、18.36%、20.67%。
（1）资产结构因素
由于菱欧科技的生产环节以研发和组装为主，对生产设备的依赖程度小，且
其主要生产场所和经营场地均通过租赁方式取得，因此固定资产规模较小，应收
账款及应收票据占总资产比例相对较高。
（2）主要客户应收账款余额占比较高
基于产品定制化的特点，菱欧科技会就每一项目与客户确定技术要求后签署
相关合同及订单，并采用直销模式进行销售，直接与终端客户建立良好的合作关
系。报告期内，菱欧科技应收账款余额主要系如村田新能源、日本电产等国际知
名客户应收账款，具体如下：
截至 2018 年 10 月 31 日，菱欧科技应收账款前五名客户明细及占应收账款
余额比例情况如下：
账面余额 占应收账款
客户名称 账龄
（万元） 比例
日本电产汽车马达（浙江）有限公司 702.60 一年以内 28.03%
日本电产（大连）有限公司 484.64 一年以内 19.33%
斯丹德汽车系统（苏州）有限公司 230.00 一年以内 9.18%
博格华纳排放系统（宁波）有限公司 222.72 一年以内 8.88%
无锡格林司通自动化设备有限公司 170.94 一年以内 6.82%
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
合计 1,810.91 - 72.24%
截至 2017 年 12 月 31 日，菱欧科技应收账款前五名客户明细及占应收账款
余额比例情况如下：
账面余额（万
客户名称 账龄 占比
元）
村田新能源（无锡）有限公司 594.15 一年以内 31.41%
康斯博格汽车部件（无锡）有限公司 270.07 一年以内 14.28%
东风富士汤姆森调温器有限公司 248.52 一年以内 13.14%
无锡格林司通自动化设备有限公司 170.94 一年以内 9.04%
日本电产（大连）有限公司 164.11 一年以内 8.68%
合计 1,447.79 - 76.55%
截至 2016 年 12 月 31 日，菱欧科技应收账款前五名客户明细及占应收账款
余额比例情况如下：
账面余额
客户名称 账龄 占比
（万元）
注
村田新能源（无锡）有限公司 1,034.65 一年以内 38.18%
日本电产增成机器装置（浙江）有限公司 463.61 一年以内 17.11%
康斯博格汽车部件（无锡）有限公司 315.63 一年以内 11.65%
日本电产（大连）有限公司 287.62 一年以内 10.61%
有信汽车系统（无锡）有限公司 117.84 一年以内 4.35%
合计 2,219.34 - 81.90%
注：因索尼集团旗下锂电池板块于 2017 年被村田制作所收购，2017 年 11 月 21 日，公司原
客户索尼电子(无锡)有限公司更名为村田新能源（无锡）有限公司，为方便理解，该客户名
称均以“村田新能源（无锡）有限公司”列示，下同。
报告期各期末，菱欧科技应收账款占比较大的主要客户为村田新能源、日本
电产、斯丹德、富士汤姆森等，各期末前五大应收账款余额的客户占期末应收占
款余额比例均超过 70%，主要系报告期内标的公司的客户较为集中，日本电产、
村田新能源等客户的业务收入较高，且报告期末相应款项处于信用期内。
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
对于日本电产3、村田新能源等信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的
国际知名厂商客户，菱欧科技采用验收开票后 30 天-60 天收取货款的方式进行结
算。对于其他客户，菱欧科技主要采用“定金-发货款-验收款-质保金”的销售结算
模式，并根据订单差异，在谨慎控制回款风险的前提下，采用“一事一议”的方式
分期收取一定比例的合同金额。“定金-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式下，
验收款、质保金部分货款需在发货并通过客户验收后一定时期后方可收取，不同
项目的信用期可能存在一定差异。
因此，根据菱欧科技与下游客户的主要信用政策情况，一般报告期各期末应
收账款余额主要由各报告期前最后 2 个月的销售收入形成。报告期内，公司应收
账款账面余额与当期最后 2 个月营业收入的匹配情况如下：
单位：万元
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
/2018 年 9-10 月 2017 年 11-12 月 2016 年 11-12 月
应收账款及应收票据 2,406.75 1,790.32 2,572.56
当期营业收入
2,746.80 2,361.64 3,036.19
（未经审计）
期末应收账款占当期
87.62% 75.81% 84.73%
营业收入比例
如上表所示，报告期各期末公司应收账款余额较当期最后 2 个月的销售规模
处于合理水平，前 2 个月营业收入可以覆盖各期末应收账款。这与公司对主要客
户的信用政策相符。
综上所述，报告期各期末，菱欧科技应收账款及应收票据占比较高与标的公
司资产结构相关，与标的公司销售模式、对主要客户的信用政策符合，具备合理
性。
2、补充披露 2017 年应收账款及应收票据余额波动较大的原因。
报告期各期末，菱欧科技应收账款及应收票据分别为 2,572.65 万元、1,790.32
万元及 2,406.75 万元，占当期期末流动资产的比例分别为 43.08%、21.52%及
30.93%，占当期营业收入比例分别为 35.78%、18.36%、20.67%。其中，2017 年
3
日本电产集团为菱欧科技主要客户，其在下属子公司日本电产汽车马达（浙江）有限公司、日本电
产（大连）有限公司、日本电产增成机器装置（浙江）有限公司均为菱欧科技直接客户。
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
末应收账款及应收票据净额偏低的主要原因是菱欧科技对公司第一大客户日本
电产当期末应收账款余额较低所致。
报告期内，各期末菱欧科技对主要客户日本电产应收账款余额及占比情况如
下：
单位：万元
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
日本电产应收账款 1,197.97 47.79% 256.10 13.54% 767.47 28.32%
2017 年，作为报告期内营业收入均位列公司第一的客户日本电产，根据其
当年自身生产线的建设需求，当年自动化设备的大部分订单已在报告期中完成交
付和结算工作。因此，报告期末，日本电产这一客户处于信用期内的应收账款较
低，由此导致 2017 年末公司应收账款余额偏低，具备合理性。
二、补充披露截至到目前菱欧科技报告期末应收账款的期后回款情况，并结合
账龄进一步分析坏账准备计提是否充分。
1、截至到目前菱欧科技报告期末应收账款的期后回款情况
截至本补充独立财务顾问报告出具之日，菱欧科技应收账款期后回款总体情
况如下：
单位：万元
报告期末 应收账款余额 坏账准备金额 期后回款金额 回款比例
2018 年 10 月 31 日 2,506.73 150.98 1,119.51 44.66%
2017 年 12 月 31 日 1,891.38 101.06 1,794.13 94.86%
2016 年 12 月 31 日 2,710.01 137.45 2,638.39 97.36%
由上表可见，2016 年末及 2017 年末绝大部分应收账款已于期后收回，尚未
回收部分主要为质保金；2018 年 10 月末应收账款期后回收比例达 44.66%，剩余
部分处于信用期内。总体而言，菱欧科技客户均为行业内较为知名企业，资信良
好，信誉度较高，客户出现信用风险的可能性较小，整体期后回款情况良好。
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
2、结合账龄进一步分析坏账准备计提是否充分
报告期内，菱欧科技按照账龄计提坏账的政策和比例如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内(含 1 年) 5% 5%
1-2 年(含 2 年) 10% 10%
2-3 年(含 3 年) 20% 20%
3-4 年(含 4 年) 50% 50%
4-5 年(含 5 年) 80% 80%
5 年以上 100% 100%
菱欧科技结合自身业务特点，制定了较为谨慎的坏账准备计提政策并按照该
政策于各会计期末足额计提坏账准备，菱欧科技与同行业上市公司坏账准备计提
比例具体如下：
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
天永智能 5% 10% 30% 100% 100% 100%
海伦哲 2%-5% 8% 20% 50% 50% 50%
东杰智能 5% 10% 30% 50% 80% 100%
华昌达 5% 10% 30% 50% 70% 100%
智云股份 1% 10% 50% 100% 100% 100%
上海沪工 5% 10% 20% 50% 80% 100%
克来机电 5% 10% 20% 50% 80% 100%
平均值 4% 10% 29% 64% 80% 93%
菱欧科技 5% 10% 20% 50% 80% 100%
如上表所示，菱欧科技应收账款坏账计提比例与行业平均水平基本相一致，
其应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差异，因此其坏账计
提政策较为谨慎，坏账计提充分合理。
报告期各期菱欧科技坏账计提情况如下：
单位：万元
76
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2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备 坏账准备
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
1 年以内 2,238.74 89.31 111.94 1,839.45 97.25 91.97 2,671.05 98.56 133.55
1—2 年 227.65 9.08 22.76 12.97 0.69 1.30 38.96 1.44 3.90
2—3 年 12.97 0.52 2.59 38.96 2.06 7.79 - - -
3—4 年 27.38 1.09 13.69 - - - - - -
4—5 年 - - - - - - - - -
5 年以上 - - - - - - - - -
合计 2,506.73 100.00 150.98 1,891.38 100.00 101.06 2,710.01 100.00 137.45
报告期内，菱欧科技账龄一年以内应收账款占最高，分别为 98.56%、97.25%、
89.31%，账龄结构较为健康，相应的坏账准备计提充分。
综上所述，菱欧科技坏账计提情况和账龄情况具备合理性，且菱欧科技与上
述主要客户合作关系良好，应收账款可收回风险较小，坏账准备计提充分。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/六、标的资产财
务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析”相关部分补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期各期菱欧科技应收账款及应收票据占
比较高具有合理性；结合截至到目前菱欧科技报告期末应收账款的期后回款情
况，坏账准备计提充分。
问题 15.申请文件显示，1）菱欧科技采取以销定产模式。2）报告期 2016
年至 2018 年 10 月末，菱欧科技存货余额分别为 2,411.90 万元、5,220.98 万元和
3,542.32 万元，占比较高，且 2017 年存货规模出现大幅增长。请你公司：1）结
合菱欧科技的产销模式、报告期各期末在手订单等，进一步补充披露存货规模
较高的原因及合理性，与菱欧科技的产销模式是否相符。2）补充披露菱欧科技
2017 年末存货余额较 2016 年大幅上升的原因及合理性，并结合菱欧科技报告期
存货周转率的变化情况，分析其与菱欧科技主要产品生产验收周期是否匹配。3）
77
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补充披露发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，
补充披露当前协议执行进展，是否已完成收入确认。4）结合存货类别、库龄等
补充披露菱欧科技跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
一、结合菱欧科技的产销模式、报告期各期末在手订单等，进一步补充披
露存货规模较高的原因及合理性，与菱欧科技的产销模式是否相符
报告期内，菱欧科技的存货构成如下：
2018.10.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 余额 比例 余额 比例 余额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 32.27 0.91% 22.67 0.43% 67.38 2.79%
在产品 1,884.02 53.19% 2,926.98 56.06% 1,413.96 58.62%
库存商品 402.70 11.37% 712.40 13.64% 496.21 20.57%
发出商品 1,223.33 34.53% 1,558.93 29.86% 434.35 18.01%
余额合计 3,542.32 100.00% 5,220.98 100.00% 2,411.90 100.00%
存货跌价准备 0.00 0.00 0.00
存货净额 3,542.32 5,220.98 2,411.90
2016 年、2017 年及 2018 年 1-10 月，菱欧科技存货余额分别为 2,411.90 万
元、5,220.98 万元、3,542.32 万元，总体而言，存货余额随菱欧科技业务规模扩
大而呈增长趋势。存货主要由在产品、库存商品及发出商品构成，2016 年至 2018
年 1-10 月，上述三项占存货余额比例分别为 97.21%、99.57%、99.09%。
报告期内，菱欧科技主要存货水平与各期末在手订单匹配情况如下：
有对应订单金额 无对应订单金额 小计 订单覆盖比例
年度 项目
（万元） （万元） （万元） （%）
在产品 1,884.02 0.00 1,884.02 100.00
库存商品 402.70 0.00 402.70 100.00
2018.10.31
发出商品 1,223.33 0.00 1,223.33 100.00
合计 3,510.05 0.00 3,510.05 100.00
在产品 2,926.98 0.00 2,926.98 100.00
库存商品 712.40 0.00 712.40 100.00
2017.12.31
发出商品 1,558.93 0.00 1,558.93 100.00
合计 5,198.31 0.00 5,198.31 100.00
2016.12.31 在产品 1,413.96 0.00 1,413.96 100.00
78
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
库存商品 496.21 0.00 496.21 100.00
发出商品 434.35 0.00 434.35 100.00
合计 2,344.52 0.00 2,344.52 100.00
菱欧科技以订单式生产方式为主，以销定产模式下菱欧科技在产品、库存商
品、发出商品均有明确订单支持，订单覆盖比例均达到 100%。
菱欧科技产销模式为典型的以销定产、定制化生产模式。订单式生产模式下，
发出商品均有订单支撑，菱欧科技的生产、销售、验收节奏根据客户设备采购需
求而确定，客户设备采购订单则根据其自身生产安排确定。因此，在各个时点客
户设备订单并不均匀，在不同时期存在一定差异，由此导致菱欧科技生产、交付、
验收节奏出现变化，并反映为存货在各期末的波动。
根据上述报告期末菱欧科技存货水平、各期末存货与在手订单匹配情况，菱
欧科技存货余额总体与业务规模增长趋势一致。同时，在以验收为收入确认原则
的情况下，在产品余额、发出商品余额受年末在执行订单所要求的组装时间、交
付时间、验收周期等影响较大，与实际业务情况相符。菱欧科技存货规模较高的
情况与实际产销模式、在手订单情况相符合，具备合理性。
二、菱欧科技2017年末存货余额较2016年大幅上升的原因及合理性，并结
合菱欧科技报告期存货周转率的变化情况，分析其与菱欧科技主要产品生产验
收周期是否匹配
2017 年末与 2016 年末相比，存货余额及变动情况如下：
2017.12.31 2016.12.31
项目 余额 变动幅度 余额
（万元） （万元） （万元）
原材料 22.67 -44.71 67.38
在产品 2,926.98 1513.02 1,413.96
库存商品 712.40 216.19 496.21
发出商品 1,558.93 1124.58 434.35
余额合计 5,220.98 2809.08 2,411.90
由上表可知，2017 年末存货余额较 2016 年大幅上升主要是由于在产品及发
出商品两项金额上升明显，主要由于客户采购订单下达时间差异所致。结合菱欧
科技生产验收周期及经营状况，期末的在产品主要与当年度下半年公司新承接订
单情况相关；而下一年度上半年的确认收入的金额则能够在一定程度上体现当期
79
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
末发出商品及在产品的金额，因此 2017 年、2016 年末在产品、发出商品与相关
财务数据、经营数据的勾稽情况如下：
2017.12.31 2016.12.31
项目 余额 变动情况 变动幅度 余额
（万元） （%） （万元） （万元）
在产品 2,926.98 107.01% 1,513.02 1,413.96
发出商品 1,558.93 258.91% 1,124.58 434.35
余额合计 5,220.98 116.47% 2,809.08 2,411.90
项目 2017 年下半年 2016 年下半年
新承接订单金额 7,853.37 49.75% 2,609.01 5,244.36
项目 2018 年上半年 2017 年上半年
营业收入 6,253.87 77.62% 2,732.86 3,521.01
根据上表，2017 年下半年菱欧科技新签署销售订单较多，2017 年下半年新
签订单金额与 2016 年同期相比大幅增长，增长 49.75%，该部分订单主要在 2017
年下半年开始研发、组装，体现为 2017 年末在产品金额较 2016 年末增长明显。
而 2017 年末发出商品逐渐在 2018 年上半年完成验收，同时部分 2017 年末在产
品也在 2018 年上半年交付、验收，上述因素综合作用导致 2018 年上半年菱欧科
技收入水平较上年度增长明显，增幅为 77.62%，变动幅度及变动金额与存货变
动情况相符，印证了 2017 年末发出商品及在产品较上年同期有明显增长的合理
性。
报告期内菱欧科技存货周转率情况如下：
2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
项目
天数 天数 天数
存货周转天数 155 185 141
从存货周转率可以发现，2017 年与 2016 年相比，存货周转率有一定程度的
下降，主要原因是 2017 年下半年菱欧科技承接订单较多，菱欧科技根据客户交
付及验收要求组织生产及发货，使得 2017 年末存货中在产品及发出商品金额较
大，从而降低了 2017 年存货周转率，因此菱欧科技的存货余额变动情况与存货
周转率变化情况及主要产品生产、验收周期相匹配。
三、发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，
补充披露当前协议执行进展，是否已完成收入确认
80
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
报告期各期末公司发出商品项下相关情况如下（根据发出商品金额降序排列
选取各期末主要发出商品，其他金额较小且较为分散的订单未予列示）：
81
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
单位：万元
2018 年 10 月 31 日主要发出商品情况
发出商品金
销售对象 产品名称 合同签订时间 合同金额 期后确认收入 付款安排
额
博格华纳排放系统（宁波）有限公司 JLR 节温器装配线 201.49 2016 年 11 月 16 日 234.19 是
曲阜天博汽车零部件制造有限公司 调温器 T34 装配线 167.44 2018 年 5 月 30 日 228.45 是
伊格尔机械密封（无锡）有限公司 LS-7 号线 115.12 2017 年 7 月 21 日 115.38 是
有信汽车系统（无锡）有限公司 大众锁芯装配线（改造线） 108.81 2017 年 7 月 26 日 120.00 是
根据签订合同
康斯博格汽车部件（无锡）有限公司 MRD32I 腰撑气泵生产线项目 106.62 2018 年 6 月 8 日 172.70 是
发货-预验收-
博格华纳排放系统（宁波）有限公司 节温器的组装测试设备 103.41 2016 年 8 月 15 日 129.31 是
验收-质保期
伊格尔机械密封（无锡）有限公司 完成品画像检查装置 68.83 2018 年 8 月 9 日 71.79 是
满等节点分期
有信汽车系统（无锡）有限公司 PQ35 线改造 61.63 2017 年 7 月 26 日 62.00 是
付款
苏州安通林汽车内饰有限公司 VF12 组装测试线 60.45 2018 年 6 月 27 日 116.38 否[注]
博格华纳排放系统（宁波）有限公司 Next EV HV OP35 FEN 压装工作站 54.48 2018 年 5 月 15 日 74.45 是
博格华纳排放系统（宁波）有限公司 JCS LV PTC 加热器集成设备 51.99 2018 年 3 月 6 日 105.13 是
无锡理昌科技有限公司 D14 PT ASSY 组付及的项目 43.66 2018 年 5 月 31 日 67.07 是
上述发出商品合计 1,143.93 1,496.86
占当期末发出商品比例 93.51%
2017 年 12 月 31 日主要发出商品情况
发出商品金
销售对象 产品名称 合同签订时间 合同金额（未税） 期后确认收入金额 付款安排
额
大连三垦电气有限公司 检查设备 269.02 2017 年 7 月 20 日 536.04 是 根据签订合同
博格华纳排放系统（宁波）有限公司 JLR 节温器装配线 201.49 2016 年 11 月 16 日 234.19 是 发货-预验收-
博格华纳排放系统（宁波）有限公司 节温器的组装测试设备 103.41 2016 年 8 月 15 日 170.94 是 验收-质保期
博格华纳排放系统（宁波）有限公司 NEXT EV PTC 设备 115.46 2017 年 7 月 26 日 200.00 是 满等节点分期
82
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
无锡理昌科技有限公司 D13-R-2 线 109.48 2016 年 12 月 29 日 193.16 是 付款
有信汽车系统（无锡）有限公司 大众锁芯装配线（改造线） 108.81 2017 年 7 月 26 日 120.00 是
博格华纳排放系统（宁波）有限公司 压 PCB 板设备 96.99 2014 年 8 月 28 日 129.15 是
斯丹德汽车系统（苏州）有限公司 无盖油箱盖测试设备 94.73 2016 年 12 月 2 日 132.80 是
上述发出商品合计 1,099.39 1,716.28
占当期末发出商品比例 71.22%
2016 年 12 月 31 日主要发出商品情况
发出商品金
销售对象 产品名称 合同签订时间 合同金额（未税） 期后确认收入金额 付款安排
额
爱科迪股份有限公司 DCT300 拨叉项目（增加功能设备） 98.77 2016 年 6 月 3 日 113.25 是 根据签订合同
斯丹德汽车系统（苏州）有限公司 碳罐装配线 58.51 2016 年 4 月 13 日 102.56 是 发货-预验收-
索尼电子（无锡）有限公司 DSF 检查 1 台 44.55 2016 年 11 月 9 日 51.80 是 验收-质保期
是 满等节点分期
斯丹德汽车系统（苏州）有限公司 灌碳机夹具+改造 41.67 2016 年 9 月 12 日 79.33
付款
是 验收后 30-60
斯丹德汽车系统（苏州）有限公司 管口内壁抛光设备 34.13 2016 年 4 月 20 日 50.85
天付款
上述发出商品合计 277.62 397.79
占当期末发出商品比例 63.92%
注：苏州安通林汽车内饰有限公司 VF12 组装测试线截至目前尚未实现收入，主要原因系该订单签订于 2018 年 6 月末，相关设备于 9 月交付客户后，根据约定进度目前尚未达到
验收周期，因此未实现收入。
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
由上表可知，菱欧科技各期末发出商品项下产品均有明确订单支撑，上述订
单执行按照约定进度履行验收程序并确认收入。
四、结合存货类别、库龄等补充披露菱欧科技跌价准备计提是否充分
1、菱欧科技报告期各期末的存货情况
报告期各期末，菱欧科技存货情况如下：
单位：万元
2018.10.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 余额 比例 余额 比例 余额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 32.27 0.91% 22.67 0.43% 67.38 2.79%
在产品 1,884.02 53.19% 2,926.98 56.06% 1,413.96 58.62%
库存商品 402.70 11.37% 712.40 13.64% 496.21 20.57%
发出商品 1,223.33 34.53% 1,558.93 29.86% 434.35 18.01%
余额合计 3,542.32 100.00% 5,220.98 100.00% 2,411.90 100.00%
存货跌价准备 - - -
存货净额 3,542.32 5,220.98 2,411.90
由上表可知，菱欧科技主要存货类别为在产品、库存商品及发出商品，原材
料在存货中所占比例极小。根据菱欧科技以销定产的生产模式，菱欧科技主要在
产品、库存商品、发出商品均有对应在手订单支持，且对于大部分客户均要求签
订订单后预付部分价款，因此减值风险较小。
2、菱欧科技报告期各期末的存货库龄情况
报告期各期末，菱欧科技库龄情况如下：
单位：万元
库龄
报告期 项目
1 年以内 1-2 年 2 年以上
原材料 32.27 - -
在产品 1,884.02 - -
2018.10.31 库存商品 94.44 48.21 260.05-
发出商品 727.85 495.47 -
合计 2,738.59 543.67 260.05
原材料 22.67 - -
2017.12.31 在产品 2,926.98 - -
库存商品 452.35 - 260.05
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发出商品 1,541.53 17.39 -
合计 4943.53 17.39 260.05
原材料 67.38 - -
在产品 1,413.96 - -
2016.12.31 库存商品 139.17 357.04 -
发出商品 434.35 - -
合计 2,054.86 357.04 -
（1）菱欧科技采用定制化生产模式以销定产，存货通常都能够与客户订单
相匹配，同时对于大多数客户均要求签订合同支付预付款后方启动采购及生产流
程，同时，期后回款情况良好，不存在大额应收账款无法收回的情况，因此存货
减值风险较低。
（2）报告期各期存货库龄基本在两年以内。库龄超过两年的均为因客户投
产计划或产品型号发生变化而应客户要求暂缓发货，相关订单均已收到部分预收
款，减值风险较小，具体如下：
①2016 年末库龄较长的存货情况
2016 年末菱欧科技库龄超过一年的存货主要为库存商品，具体原因为下列订
单对应设备因客户原因未能及时交付：
A.博格华纳加热器装配线项目
2014 年末，博格华纳排放系统（宁波）有限公司向菱欧科技采购加热器装配
线，合同金额 140 万元，菱欧科技组装完成后，客户产品型号及参数发生变化，
故客户提出对已经组装完成的该批设备进行改造以适应更新后的产品，综合考虑
与客户的合作关系及改装订单毛利水平等因素后，菱欧科技接受改造订单，并开
始着手对该批设备进行改造，因上述原因，2016 年末该批库存商品设备 106.77
万元库龄为 1 年以上。因该批设备菱欧科技已经在产品组装完成前预收 30%货款，
并已就后续设备改造签订了订单，客户为长期合作的知名汽车零部件厂商，相关
存货减值风险较小。
B.特斯拉 Sun Shield 装配线项目
2014 年 8 月，菱欧科技取得特斯拉汽车 Sun Shield 装配线项目，项目金额为
217.31 万元（不含税）。菱欧科技根据客户要求进行开发组装，产品组装完成后，
85
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特斯拉工厂新建计划发生变化，拟将新建工厂地址进行调整，故暂缓交付时间，
菱欧科技将按照客户指令发货。因上述原因，2016 年末该批设备 153.28 万元库
龄超过 1 年。因该批设备菱欧科技已经在产品组装完成前预收 80%货款，足以覆
盖产品成本，且客户为知名汽车整车厂商，相关存货减值风险较小。
C. 博格华纳 PCB 板压合设备
2014 年末，博格华纳排放系统（宁波）有限公司向菱欧科技采购 PCB 板压
装设备，合同金额 129.15 万元，菱欧科技组装完成后，客户对该设备增加新的
功能要求，需增加自动下料包装功能，故客户提出对已经组装完成的该批设备进
行改造以增加设备功能，综合考虑与客户的合作关系及改装订单毛利水平等因素
后，菱欧科技接受改造订单，并开始着手对该批设备进行改造，因上述原因，2016
年末该批设备 96.99 万元库龄超过 1 年。后该批设备于 2017 年改装完毕交付客
户，目前该批设备已完成验收。因该订单在签约后已预收 30%合同价款，并已就
后续设备改造签订了订单，客户为长期合作的知名汽车零部件厂商，相关存货减
值风险较小。截至本补充独立财务顾问报告出具日，该项订单已收现收入及收款。
②2017 年末库龄较长的存货情况
2017 年末菱欧科技超过一年的存货主要为博格华纳加热器装配线项目、特斯
拉 Sun Shield 装配线项目形成的库存商品，库龄较长的原因参见上文分析情况。
③2018 年 10 月 31 日库龄较长的存货情况
2018 年 10 月 31 日菱欧科技超过一年的存货为库存商品及发出商品，其中库
存商品库龄较长的原因参见上文 2016 年分析情况。库龄在 1 年以上的发出商品
主要为博格华纳排放系统（宁波）有限公司订单（主要为 JLR 节温器装配线 201.49
万元、节温器组装测试设备 103.41 万元）及有信汽车系统（无锡）有限公司订
单（主要为大众锁芯装配线 108.81 万元）。截至本独立财务顾问报告出具日，
上述 3 项订单涉及未验收的发出商品全部已经验收完毕并实现收款。出现上述库
龄较长的原因主要是博格华纳产线投产进度不及预期，导致客户验收节奏较慢，
有信订单应客户要求进行了改造延长了交付、验收周期。
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除上述情况外，报告期内菱欧科技不存在库龄在 1 年以上的存货。相关存货
减值风险较小。
报告期菱欧科技的存货跌价准备计提方式如下：存货可变现净值按存货的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金
额确定。期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计
入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢
复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于
数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
报告期内，菱欧科技存货余额分别为 2,411.90 万元、5,220.98 万元、3,542.32
万元，存货由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成。菱欧科技采取“以销
定产，以产定采”的采购和生产模式，在产品、库存商和发出商品品为根据客户
订单已生产完毕待发货的产品，相关合同正常履行，订单能够覆盖对应存货，不
存在减值迹象；菱欧科技所采购的原材料均为根据销售订单用以产品生产，相关
销售订单正常履行，可收回金额均明显高于账面价值，不存在减值迹象。
综上所述，报告期内，菱欧科技各存货不存在减值迹象，计提存货跌价准备
情况合理。
五、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/六、标的资产财
务状况、盈利能力分析”相关部分补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，存货规模较高具有合理性，与菱欧科技的产
销模式相符；菱欧科技 2017 年末存货余额较 2016 年大幅上升具有合理性，其
与菱欧科技主要产品生产验收周期匹配；菱欧科技存货跌价准备计提情况合理。
问题 16.申请文件显示，报告期 2016 年至 2018 年 10 月末，菱欧科技固定
资产金额分别为 151.40 元、140.29 万元和 243.19 万元，固定资产规模较小。请
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你公司结合报告期菱欧科技的生产模式、产量、产能等情况，补充披露菱欧科
技固定资产规模较小的合理性，与产能、产量规模是否匹配，是否能满足生产
经营的需要。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、菱欧科技固定资产规模较小的合理性，与产能、产量规模是否匹配，
是否能满足生产经营的需要
首先，菱欧科技的生产模式是典型的定制化生产，根据客户订单组织生产。
菱欧科技产品主要包括自动化生产、检测设备，广泛应用于汽车、消费电子等行
业的自动化生产。标的公司产品根据客户的实际生产需求研发，采用订单驱动的
以销定产方式组织生产，因此具有高度定制化的特征。基于该特征，标的公司采
用机动灵活的柔性生产方式进行生产，各类设备生产线采用模块化布局方式，可
根据不同产品的生产需求随时调整，不存在针对某类产品的标准化生产模式。生
产环节主要包括产品研发设计、自动化设备组装生产和设备调试作业，其中产品
研发设计和自动化设备组装生产环节为限制公司产能扩张的关键环节，属于技术
驱动型的轻资产生产模式。菱欧科技生产环节以研发和组装为主，对固定资产的
依赖程度小，固定资产规模与产能、产量规模的关联度较小。
其次，菱欧科技生产组装过程中使用的标准件包括气缸、导轨、丝杠、PLC、
伺服电机、电线、螺丝等通用零部件，上述标准件主要来自外购，不需要大量固
定资产投入满足自制标准件的需求。
最后，菱欧科技及其子公司的主要生产场所和经营场地均通过租赁方式取得，
因此固定资产规模较小。
综上所述，菱欧科技的生产模式、采购模式及主要生产场所取得方式决定了
其固定资产规模较小，但可以支撑已有领域订单对产能和产量的需求，能够满足
生产经营的需要。
二、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十四、主要固定
资产、无形资产及特许经营权的情况”相关部分补充披露。
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三、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，菱欧科技固定资产规模较小具有合理性，
能满足生产经营的需要。
问题 17.申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 1-10 月，菱欧科技期
间费用率分别为 21.88%、19.50%和 15.89%。2）从利润表项目总体情况来看，
菱欧科技报告期毛利率变化较小，期间费用率存在明显下降，导致报告期净利
率存在明显上升。请你公司 1）补充披露报告期各项期间费用变动的具体原因及
合理性，并进一步分析报告期菱欧科技期间费用率持续下降的合理性。2）结合
报告期内菱欧科技员工人数、平均薪酬情况等，补充披露销售费用和管理费用
中员工费用变动趋势不一致的原因。3）补充披露报告期菱欧科技与关联方租赁
费用的定价模式，租赁费用大幅上升的原因，有无长期租赁合同，对菱欧科技
生产经营的影响。4）补充披露报告期菱欧科技财务费用规模持续上升的合理性，
与计息负债规模是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各项期间费用变动的具体原因及合理性，期间费用率持续下降的
合理性分析
报告期内，菱欧科技的期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和
财务费用四类。报告期内，菱欧科技的各项期间费用及占营业收入比例的情况如
下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
销售费用 324.2 290.16 252.82
占营业收入比例 2.78% 2.82% 3.34%
管理费用 725.78 989.06 907.88
占营业收入比例 6.23% 9.60% 11.99%
研发费用 673.3 636.04 412.14
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占收入比例 5.78% 6.17% 5.44%
财务费用 126.4 93.45 84.45
占收入比例 1.09% 0.91% 1.11%
四项费用合计 1,849.68 2,008.71 1,657.29
四项费用合计占比 15.88% 19.50% 21.88%
营业收入 11,641.43 10,302.67 7,574.40
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-10 月，菱欧科技的期间费用金额总计分别
为 1,657.29 万元，2,008.71 万元和 1,849.68 万元，占营业收入的比例分别为 21.88%、
19.50%和 15.88%。期间费用金额 2017 年较 2016 年整体呈上升趋势，占营业收
入的比例有所下降。
菱欧科技作为一个研发、生产、销售自动化设备的高新技术企业，人才及研
发投入为业务增长的直接驱动因素，因此报告期内管理及销售人员薪酬及研发投
入均随着收入的增长而相应增加，呈现出与收入的匹配性，而期间费用里包含的
其他与业务收入非直接相关的费用项目，未与报告期内营业收入同比增长，尤其
是在报告期内营业收入较为快速增长的情况下，导致期间费用率呈现了持续下降
趋势，这一情形与标的公司目前的发展状况及经营特征相符。
各项期间费用具体分析如下：
（1）销售费用
菱欧科技的销售费用主要由职工薪酬、差旅费、办公费用、市场推广费、业
务招待费、汽车费用、会务费及其他费用组成。报告期内销售费用明细情况如下
表：
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
职工薪酬 134.42 76.07 56.18
差旅费 65.54 66.98 22.92
办公费用 12.76 8.62 14.77
市场推广费 90.31 89.35 93.80
业务招待费 16.62 21.12 6.00
90
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汽车费用 1.15 4.13 4.56
会务费 1.00 23.44 53.26
其他费用 2.41 0.46 1.31
销售费用 324.20 290.16 252.82
营业收入 11,641.43 10,302.67 7,574.40
销售费用率 2.78% 2.82% 3.34%
报告期内，菱欧科技的销售费用分别为 252.82 万元、290.16 万元和 324.20
万元，占主营业务收入的比例分别为 3.34%、2.82%、2.78%。其中，职工薪酬、
差旅费等与公司开展销售业务关系相关度较高，与收入上升趋势较为匹配，而其
他费用与公司收入的相关性较弱，未随收入规模增长而同比增加，从而导致销售
费用率整体有所下降。
（2）管理费用
菱欧科技管理费用主要由职工薪酬、办公费用、差旅费、业务招待费用、折
旧费用、摊销费用、保险费、租赁费用、中介费、汽车使用费及其他费用等组成。
报告期内管理费用明细情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
职工薪酬 375.93 466.46 375.07
办公费用 66.42 72.22 76.22
差旅费 69.95 146.54 50.43
业务招待费用 33.17 30.28 31.84
折旧费用 24.14 23.82 18.92
摊销费用 12.81 41.67 17.73
保险费 2.11 2.15 6.87
租赁费用 34.25 28.62 19.69
中介费 43.29 65.06 140.60
汽车使用费 32.43 46.22 19.57
其他费用 31.27 66.03 150.95
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管理费用 725.78 989.06 907.88
营业收入 11,641.43 10,302.67 7,574.40
占营业收入比例 6.23% 9.60% 11.99%
报告期内，菱欧科技的管理费用分别为 907.88 万元、989.06 万元和 725.78
万元，占营业收入的比例分别为 11.99%、9.60%、6.23%。其中，占比最高的为
职工薪酬，报告期内呈增长趋势，而其他非收入直接相关的固定类费用支出项目，
未随收入增长呈同比增加趋势，如 2016 年因新三板挂牌而导致当年中介费金额
较大，办公费、业务招待费、折旧费等与报告期内标的公司的管理规模相适应，
也维持在较为稳定的水平，由此导致管理费用率整体有所下降
（3）研发费用
2016 年、2017 年及 2018 年 1-10 月，菱欧科技研发费用分别为 412.14 万元、
636.04 万元及 673.30 万元，报告期内逐年增长。报告期内，菱欧科技的研发费用
明细情况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-10 月
研发费用 412.14 636.04 673.30
主营业务收入 7,574.40 10,302.67 11,641.43
占营业收入比例 5.44% 6.17% 5.78%
菱欧科技产品主要为汽车、锂电池、半导体、医疗等行业提供自动化生产设
备，由于下游行业产品更新较快，为保持公司产品的技术先进性及市场竞争力，
报告期内通过持续投入不断加强产品的研发力度，相应的研发费用支出不断提高，
与收入增长趋势相符。
（4）财务费用
菱欧科技的财务费用主要为汇兑损益、利息收入、银行借款利息支出、应收
账款保理利息支出及银行手续费支出。报告期内，菱欧科技的财务费用明细情况
如下表：
单位：万元
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
项目 2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
利息支出 117.18 96.03 74.52
-银行借款利息 37.70 44.33 56.39
-应收账款保理利息 79.48 51.70 18.13
减:利息收入 6.92 1.12 11.05
汇兑净损失 12.92 -5.15 17.36
财务费用 126.40 93.45 84.45
报告期内，菱欧科技的财务费用分别为 84.45 万元、93.45 万元和 126.40 万
元。其中主要费用为利息支出，包括银行借款利息费用以及应收账款保理利息费
用。报告期内，为加快应收账款回收进度，菱欧科技对部分应收账款办理了保理
业务，由此产生保理利息费用，分别为 18.13 万元、51.70 万元及 79.48 万元，保
理利息费用与业务规模直接相关，因此，随着业务的快速发展，财务费用呈上升
现象，具备合理性。
二、结合报告期内菱欧科技员工人数、平均薪酬情况等，补充披露销售费用
和管理费用中员工费用变动趋势不一致的原因
报告期内，菱欧科技员工人数、平均薪酬情况如下表所示：
单位：元
2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
部门
平均薪酬 人数 平均薪酬 人数 平均薪酬 人数
销售人员 8,348.98 13 8,007.43 8 6,106.85 8
管理人员 12,615.24 25 14,007.67 28 11,063.99 28
报告期内，随着菱欧科技业务收入规模不断提升，销售团队规模也随之扩张，
团队人数从 8 人增加到 13 人。同时，菱欧科技销售团队激励机制不断完善，销
售人员平均薪酬逐年上升。
报告期内，菱欧科技管理人员平均薪酬分别为 11,063.99 元、14,007.67 元和
12,615.24，薪酬呈现先上升后平稳的趋势。2017 年度较 2016 年度平均薪酬大幅
上升，主要系公司业绩增长导致当年奖金额增加；2018 年 1-10 月管理人员平均
月薪酬较 2017 年度下降，主要系由于时间区间尚未覆盖全年，2018 年度年终奖
及部分员工福利还未发放，因此 2018 年 1-10 月平均薪酬相对较低。
93
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报告期内，菱欧科技销售费用、管理费用中员工费用及占营业收入比例变动
情况如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
部门
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用中职工薪酬 134.42 1.15% 76.07 0.74% 56.18 0.74%
管理费用中职工薪酬 375.93 3.23% 466.46 4.53% 375.07 4.95%
营业收入 11,641.43 100.00% 10,302.67 100.00% 7,574.40 100.00%
报告期内，销售费用中职工薪酬分别为 56.18 万元、76.07 万元和 134.42 万
元，呈现上升趋势。主要系销售人员员工数量增加及平均薪酬上升所致，与销售
部门员工数量变动及平均薪酬变动趋势一致。
报告期内，管理费用中职工薪酬变动整体呈先上升趋势后平稳的态势。其中，
2017 年度较 2016 年度管理人员薪资大幅提升，使得 2017 年度管理费用中职工
薪酬有所上升；而由于 2018 年度年终奖及部分员工福利尚未发放，因此 2018
年 1-10 月管理费用中的职工薪酬相对较低。管理费用中职工薪酬变动情况与管
理人员数量变动及平均薪酬变动趋势较为一致。
综上所述，报告期内销售费用和管理费用中员工费用变动趋势分别与销售部
和管理部门员工数量、平均薪酬变动趋势基本保持一致。由于 2018 年度年终奖
尚未发放，因此 2018 年 1-10 月管理费用中职工薪酬较低。总体来看，销售费用
和管理费用变动趋势符合公司业务发展情况，具有合理性。
三、报告期菱欧科技与关联方租赁费用的定价模式，租赁费用大幅上升的原
因，有无长期租赁合同，对菱欧科技生产经营的影响
报告期内，2016 年关联租赁价格为菱欧科技参考历史合作情况及租赁市场情
况，经双方协商制定，2017 年、2018 年菱欧科技向关联方进行租赁的租赁价格
参考市场同类价格，经双方协商制定。报告期内，租赁费用上升的主要原因为，
受宏观环境及房地产热的影响，参考周围地区市场价格，菱欧科技厂房租赁租金
随着近年来厂房租金上涨趋势有所增长。
目前菱欧科技已与欧菱公司续签订了 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
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日的租赁合同，并采用每年续签的方式订立租赁价格，未签订长期租赁合同。针
对该事项对生产经营可能产生的影响，上市公司的应对措施如下。
出租方欧菱公司及其股东已出具承诺函，承诺除上市公司或菱欧科技主动提
出不再续租或终止正在履行的租赁协议外，将无条件地按市场公允价格将上述厂
房租赁给菱欧科技使用，欧菱公司不得主动终止正在履行的租赁合同、不得拒绝
菱欧科技续租、亦不得将上述厂房转让给第三方。
此外，菱欧科技主营业务为自动化设备的设计、生产和销售，关键生产流程
为组装、装配，该工艺流程对厂房无特殊要求。菱欧科技地处苏州市吴中区，制
造业发达，周边工业厂房房源众多，可替代性强。若菱欧科技所租赁场所因业务
扩展或其他原因而不再继续使用，上市公司可采取在同区域内重新租赁厂房的方
式以确保其生产经营的稳定性，若在短期内无法及时找到适当的待出租厂房，上
市公司可以向菱欧科技提供部分厂房供租赁使用。
综上所述，菱欧科技到期不能续租的风险较小，且上市公司能有效采取措施
应对不能续租的风险，因此，未签订长期租赁合同不会对菱欧科技未来生产经营
造成重大不利影响。
四、报告期菱欧科技财务费用规模持续上升的合理性，与计息负债规模是否
匹配
菱欧科技的财务费用主要为汇兑损益、利息收入、银行借款利息支出、应收
账款保理利息支出及银行手续费支出。报告期内，菱欧科技的财务费用明细情况
如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
利息支出 117.18 96.03 74.52
-银行借款利息 37.70 44.33 56.39
-应收账款保理利息 79.48 51.70 18.13
减:利息收入 6.92 1.12 11.05
95
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
汇兑净损失 12.92 -5.15 17.36
财务费用 126.40 93.45 84.45
报告期内，菱欧科技的财务费用分别为 84.45 万元、93.45 万元和 126.40 万
元。其中主要费用为利息支出，包括银行借款利息费用以及应收账款保理利息费
用。报告期内，银行借款平均借款规模为 1,000 万元、789.88 万元和 851.25 万元，
年均借款利率为 5.64%、5.61%和 5.31%，银行借款利息支出与借款规模和利率
水平相匹配。报告期内，为加快应收账款回收进度，对部分应收账款办理了保理
业务，由此产生保理利息费用，分别为 18.13 万元、51.70 万元及 79.48 万元，保
理利息费用与业务规模直接相关。
五、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/六、标的资产财
务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”相关部分补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内各项期间费用变动及期间费用率
持续下降与标的公司目前发展状况及经营特征相符，具有合理性；销售费用和
管理费用中员工费用变动趋势不一致具有合理性；报告期菱欧科技与关联方租
赁费用大幅上升具有合理性，未签订长期租赁合同不会对菱欧科技未来生产经
营造成重大不利影响；报告期，考虑到保理费用影响，菱欧科技银行借款利息
费用规模与应收计息负债规模匹配。
问题 18.申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 1-10 月，菱欧科技税
金及附加金额为 62.93 万元，53.19 万元和 82.91 万元，其中 2017 年税金及附加
金额下降;而同期菱欧科技营业收入持续增长。2）报告期菱欧科技所得税费用金
额分别为 15.36 万元、114.34 万元和 158.76 万元，占利润总额的比例分别为 3.6%、
9.8%和 12.5%。菱欧科技 2015 年 8 月 24 日获得高新技术企业证书，在有效期
内享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率按照 15%征收。请你公司
补充披露：1）报告期内菱欧科技税金及附加变动趋势与收入变动趋势不一致的
96
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
原因及合理性，并对税金及附加与营业收入的匹配性进行测试。2）报告期内菱
欧科技所得税费用占利润总额的比例远低于高新技术企业优惠税率的具体原因
及合理性，并对所得税费用和应纳税所得额的匹配性进行测算。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内菱欧科技税金及附加变动趋势与收入变动趋势不一致的原因
及合理性，并对税金及附加与营业收入的匹配性进行测试
报告期内菱欧科技税金及附加与营业收入匹配情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 11,641.43 10,302.67 7,574.40
税金及附加 82.91 53.19 62.93
税金占营业收入比重 0.71% 0.52% 0.83%
报告期各期税金及附加明细如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
城市维护建设税 38.53 23.19 31.33
教育费附加 38.53 23.19 31.33
印花税 2.17 2.47 0.28
地方基金 3.69 4.34 -
合计 82.91 53.19 62.93
对菱欧科技报告期内营业收入、增值税情况及各项税金及附加明细进行匹配
性测试如下：
2017 年度 2016 年度
2018 年 1-10 月
计算过程 项 目 /2017 年 12 月 /2016 年 12 月
/2018 年 10 月 31 日
31 日 31 日
A 应交增值税 770.52 463.80 626.58
交税项目 比例 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
B=A*5% 城建税 5% 38.53 23.19 31.33
C=A*3% 教育费附加 3% 23.12 13.91 18.80
D=A*2% 地方教育费附加 2% 15.41 9.28 12.53
E=B+C+D 合计 77.05 46.38 62.66
97
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
由上表可见，报告期内菱欧科技税金及附加主要由当期应交增值税金额确定。
而应交增值税为当期销项税额及其他减去进项税额及其他。报告期内菱欧科技销
项税跟随营业收入波动，报告期内持续增多，而各期进项税额随着菱欧科技采购
金额及结算周期而变动，2017 年菱欧科技下半年承接订单较多，并为完成相应
订单采购较多原材料，导致 2017 年较 2016 年采购金额增加较多，相应进项税额
增多，上述因素共同导致 2017 年度应交增值税额比 2016 年降低，进而影响税金
及附加金额随之降低。
综上所述，报告期内税金及附加金额一方面收到各期收入的影响，同时也受
采购金额影响，报告期各期采购金额因客户订单及菱欧科技采购、生产节奏而呈
现一定波动，因此税金及附加变动趋势与收入变动趋势存在一定差异。
二、报告期内菱欧科技所得税费用占利润总额的比例远低于高新技术企业
优惠税率的具体原因及合理性，并对所得税费用和应纳税所得额的匹配性进行
测算
报告期内菱欧科技所得税费用与利润总额匹配关系及调整过程如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-10 月
利润总额 421.39 1,164.34 1,268.08
按法定/适用税率计算的所得税费用 63.21 174.65 190.21
调整以前期间所得税的影响 -21.73 - -
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 3.97 4.14 19.04
研发费用附加扣除及其他纳税调减的影响 -30.08 -64.45 -50.50
所得税费用 15.36 114.34 158.76
由上表可知，主要由于按税法规定的研发费用附加在所得税前扣除的影响，
导致报告期内菱欧科技所得税费用占利润总额的比例低于高新技术企业优惠税
率，菱欧科技严格按照相关税收法规要求核定研究开发费用附加扣除金额并向主
管税务机关进行申报备案，与报告期内发生的研发支出相匹配。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/六、标的资产财
务状况、盈利能力分析”相关部分补充披露。
98
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四、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问及会计师认为，报告期内菱欧科技税金及附加变
动趋势与收入变动趋势不一致具有合理性；报告期内菱欧科技所得税费用占利
润总额比例远低于高新技术企业优惠税率具有合理性，所得税费用与应纳税所
得额具有匹配关系。
问题 19.申请文件显示，1）本次交易对标的资产评估采用收益法作为最终
评估结论。截至评估基准日，标的资产净资产账面价值 3,217.61 万元，评估值
为 21,100 万元，评估增值率为 555.77%。2）本次交易完成后，上市公司将新增
商誉 14,959.73 万元。请你公司：1）结合标的资产在行业内的技术水平、竞争
优势、客户资源等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。2）补充
披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别菱欧科技相关可
辨认净资产的公允价值，并进一步补充披露假设交易在报告期末实施，备考合
并报表的商誉确认金额，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭
示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况补充披露
本次评估增值率较高的原因及合理性
标的公司设立以来致力于为下游企业提供自动化设备整体解决方案，凭借在
行业内深耕多年的技术积累及客户渠道，标的公司的自动化设备产品在汽车、电
子、半导体等行业中广为应用，自动化设备行业的生产工艺对生产厂房和固定设
备等固定资产不存在依赖性，主要生产工艺为设计、组织、装配、测算等流程，
行业中多以轻资产模式运营。标的公司目前拥有 46 项发明专利、31 项实用新型
专利，凭借技术优势与日本电产、索尼（村田新能源）、斯丹德等下游领先客户
建立起长期稳定的合作关系。基于技术优势，标的公司未来将进一步拓展相关自
动化领域业务，与客户进行更深入的合作，业务规模和盈利有望稳步增长，基于
99
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上述原因标的资产评估增值率达 555.77%，高于传统重资产企业的评估水平，但
相较同行业可比交易评估水平具备合理性。
标的公司在技术水平、竞争能力、客户资源等方面具体具备以下优势：
1、多年行业技术创新和积累形成的技术水平优势
标的公司在产品设计上具有较高的技术含量，其核心技术集机械制造、自动
化控制、电子电器、软件系统集成和数据处理等多个学科的专业知识和应用于一
体，满足了各类工业企业用户的在线质量检测、自动化装配的个性化需求。
标的公司在电动马达、汽车零部件、电池等领域具有较强的技术研发优势，
其中：标的公司从事马达行业设备设计与制造 10 年以上，具有丰富的开发与集
成经验，可以实现车载马达生产设备全方面覆盖，能够匹配客户多种需求；标的
公司从事汽车零部件非标设计 15 年以上，涉及多种汽车零部件，如安全带、排
档、门锁、节温器、加热器、仪表盘、摇窗机、座椅、碳罐、变速箱等；标的公
司从事锂电池非标设计近 15 年，涉及各种圆柱形、方形锂电池及新能源电池。
此外，菱欧科技在半导体及医疗自动化设备等新方向上，也逐渐通过技术创新和
积累，形成了自己的技术优势。菱欧科技经过多年的技术创新、研发和积累，形
成了 46 项发明专利、31 项实用新型专利，其研发技术水平和生产技术水平均具
备较强的竞争优势。
2、核心技术团队与销售团队的贴身服务形成菱欧科技的服务竞争能力
在非标准化自动化设备行业中，菱欧科技凭借多年积累的技术优势，拥有较
强的研发能力，并通过优质的客户服务和高效的生产管理安排，赢得了国际知名
企业的长期稳定合作，具备较强的竞争能力。从技术优势及研发能力的角度来看，
菱欧科技具有一批目前在行业内具备较为领先水平的专利技术如：自动化搬运系
统、汽车零部件自动化组装与测试系统、DSF 电池双面折曲技术等；且形成了一
批优秀的由机械工程师、电气工程师、软件工程师组成的核心技术团队；而在客
户服务方面，菱欧科技生产自动化设备属于专用非标准化设备，客户对产品一般
均有特殊的技术指标或机械结构等个性化要求。通过服务客户的销售人员与定制
100
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研发设计的技术人员的无缝贴合服务，形成了较强的客户服务能力。技术水平的
不断创新积累和客户服务能力的不断提升保障了菱欧科技长足的核心竞争能力。
3、优质而长期良好合作所形成的客户资源优势
客户资源方面，由于自动化设备直接关系到客户产品的质量水平及良率，且
自动化设备一旦投产嵌入客户工厂，更换成本较高，因此客户将会对自动化设备
产品稳定性提出较高要求。为保证自身生产过程的稳定高效，客户尤其是企业规
模较大的行业巨头往往会对自动化设备供应商进行严格的前期考察，认证期较长，
而一旦企业切入核心客户的供应链体系，客户一般不会轻易变更自动化设备的供
应商。在长期的合作中，菱欧科技已经与索尼（村田新能源）、日本电产、大连
三垦、有信、康斯博格等建立起长期稳定的合作关系。
由于菱欧科技在多年积累下，培养了一个研发能力强且专业全面的技术团队；
积累了一定的较为先进的技术成果；同时又具备优质丰富的客户资源，使得标的
企业具有较强的盈利能力和较为稳健的成长能力，从而评估增值率相对较高。
比对近期上市公司的收购案例，此类可比公司评估增值率情况如下：
单位：万元
代码 上市公司 标的公司 评估基准日 静态市盈率 评估值 评估增值率
002076.SZ 雪莱特 卓誉自动化 2017/6/30 14.60 30,285.03 1128.24%
603960.SH 克来机电 上海众源 2017/6/30 61.80 21,800.00 513.42%
300276.SZ 三丰智能 鑫燕隆 2016/9/30 28.43 263,035.26 781.81%
300278.SZ 华昌达 德梅柯 2013/12/31 16.39 63,010.60 1009.19%
000821.SZ 京山轻机 苏州晟成 2016/12/31 13.12 80,900.49 1367.86%
300656.SZ 民德电子 泰博迅睿 2017/12/31 18.09 14,566.53 893.48%
平均 - 25.40 - 949.00%
603283.SH 赛腾电子 菱欧科技 2018/10/31 20.57 21,100.00 555.77%
数据来源：可比上市公司重组报告书
经比较，标的公司本次估值对应的评估增值率与同行业可比收购案例相比处
于较低水平，且介于可比交易标的市盈率范围区间内，低于近期市场可比交易标
的增值率平均水平 949.00%。经与同行业比较，菱欧科技的静态市盈率为 20.57，
略低于同行业可比交易案例平均值 25.40，本次交易作价较为公允。
101
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综上所述，本次评估增值率较高存在合理性，且交易估值公允，交易定价具
有合理性。
二、本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别菱欧科技相
关可辨认净资产的公允价值，并进一步补充披露假设交易在报告期末实施，备
考合并报表的商誉确认金额，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充
分揭示风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条：“购买方对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。”。本次交易备考报表以 2018 年 10 月 31 日为基准日，结合本次交易价格、
各项可辨认净资产公允价值以及相应确认的递延所得税负债，计算确认商誉的金
额。
本次交易备考报表假设本次交易已于报告最早期初完成（即 2017 年 1 月 1
日），备考期间内商誉金额未发生变化。由于报告最早期各类可辨认资产、负债
和实际评估基准日存在一定差异，考虑到这种差异的影响，在确定菱欧科技备考
报表最早期可辨认净资产公允价值时以其 2017 年 1 月 1 日的可辨认净资产账面
价值为基础，结合截至评估基准日菱欧科技可辨认净资产的评估增值 3,324.31
万元，倒推至 2017 年 1 月 1 日菱欧科技可辨认净资产的评估增值为 3,887.16
万元，确定 2017 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值为 6,445.45 万元，相应确
认递延所得税负债 586.08 万元。具体明细如下：
单位：万元
序
计算过程 科目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 1 月 1 日
号
A / 账面净资产 3,217.61 2,558.29
B / 存货增值 908.69 567.89
C / 固定资产增值 115.46 168.37
D / 无形资产增值 2,300.16 3,150.90
E / 递延所得税负债 501.65 586.08
F F=A+B+C+D-E 可辨认净资产公允价值 6,541.92 6,445.45
G 交易对价/合并成本 21,000.00 20,819.11
H H=G-F 商誉 14,959.73 14,959.73
102
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本次评估基准日为 2018 年 10 月 31 日，在核查过程中，会计师、评估师及
财务顾问对菱欧科技的全部资产及相关负债进行了详细核查，识别菱欧科技是否
拥有未在报表中确认的可辨认资产和负债，并将其中公允价值能可靠计量的专利
著作权等资产按照公允价值确认为无形资产。
综上所述，菱欧科技可辨认净资产识别是充分的。
2、量化分析商誉减值对上市公司的影响
本次交易可能产生的商誉减值对上市公司经营业绩产生影响的敏感性分析
如下表所示：
单位：万元
商誉减值金 对上市公司利润 对当期净利润的影响
商誉减值比例 商誉原值
额 的影响 2016 年度 2017 年度
1.00% 14,959.73 149.60 149.60 3.11% 1.56%
5.00% 14,959.73 747.99 747.99 15.57% 7.82%
10.00% 14,959.73 1,495.97 1,495.97 31.13% 15.64%
20.00% 14,959.73 2,991.95 2,991.95 62.27% 31.27%
如上表所示，本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上
市公司净利润。若菱欧科技无法实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减
值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
3、揭示商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成
的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来
不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值
的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第七节 交易标的评估情况/二、交易定价公
允性及合理性分析/（五）本次评估增值率较高的原因及合理性”及“第十节 管
103
关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
理层讨论与分析/七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/（二）本
次交易完成后上市公司的财务安全性”及相关部分补充披露。
四、中介结构核查意见
经核查，本独立财务顾问、评估师和会计师认为，本次评估增值率较高具有
合理性；本次交易备考报表商誉的确认依据充分，已充分识别菱欧科技相关可
辨认净资产的公允价值；若菱欧科技无法较好地实现预期收益，则本次交易形
成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
问题 20.申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 1-10 月，菱欧科技营
业收入分别为 7,574.40 万元、10,302.67 万元和 11,641.43 万元，报告期收入持续
增长。2）预测期 2018-2022 年菱欧科技预测营业收入分别为 14,612.43 万元、
16,537.00 万元、18,726.00 万元、20,728.00 万元和 22,801.00 万元，其中 2018 年
预测营业收入增长率达到 41.8%，2019 年及以后年度预测营业收入增长率在
10%-13%左右。请你公司 1）结合截至目前菱欧科技业绩实现情况，进一步补
充披露预测期 2018 年菱欧科技预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合菱
欧科技所处下游行业的发展情况、产能扩张和固定资产规模投资的增长情况、
菱欧科技自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，进一步
补充披露菱欧科技预测期 2019 年及以后年度预测营业收入持续增长的具体预测
依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合截至目前菱欧科技业绩实现情况，进一步补充披露预测期 2018 年菱欧
科技预测营业收入和净利润的可实现性
截至 2018 年 12 月 31 日，根据菱欧科技未经审计的财务报表显示，2018 年
菱欧科技的全年收入及利润均达到预期水平。具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年实际数 2018 年预测数 差异数
一、营业总收入 15,244.55 14,612.43 632.13
104
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二、营业总成本 13,498.16 13,026.18 471.98
三、营业利润 1,857.28 1,697.14 160.14
四、利润总额 1,861.51 1,700.10 161.41
五、净利润 1,693.41 1,513.64 179.76
根据标的公司提供的未经审计的财务报表显示，2018 年菱欧科技收入及利
润各项数据高于本次评估预期的盈利预测数据，其中营业总收入超出评估预测数
632.13 万，净利润数超过评估预测 179.77 万，因此，预计 2018 年标的公司盈利
预测具备可实现性。
二、结合菱欧科技所处下游行业的发展情况、产能扩张和固定资产规模投资的
增长情况、菱欧科技自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况
等，进一步补充披露菱欧科技预测期 2019 年及以后年度预测营业收入持续增长
的具体预测依据及可实现性
菱欧科技下游行业主要包括汽车行业、电子行业、半导体行业等，总体来看
下游行业的发展与趋势将为菱欧可科技带来发展与机会，同时菱欧科技自身具备
较强的技术优势及核心竞争力，并与国际知名企业保持了长期稳定的合作关系，
因此,2019 年度及以后年度预测营业收入持续增长具备可实现性。
1、菱欧科技所处下游行业的发展情况、产能扩张和固定资产规模投资的增
长情况
菱欧科技属于自动化设备行业，其下游为各类设备应用企业，主要包括：汽
车行业（汽车马达及零部件）、电子行业（锂电池行业）、半导体等下游行业。
菱欧科技的下游为各类自动化设备应用企业，如汽车零部件制造业、消费电
子行业、半导体行业等。随着未来工业 4.0 进程加速，我国产业化快速转型升级，
下游行业的产品的功能和质量将进一步提高，自动化设备的普及水平和功能要求
也随之进一步提高。汽车及零部件、锂电池、半导体等下游制造行业的发展态势
将影响自动化设备行业的需求。随着汽车零部件、新能源汽车、半导体等行业的
持续发展，相关行业自动化设备市场潜力巨大。
105
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（1）汽车制造业
全球汽车总产量整体呈稳步增长趋势。根据 Wind 资讯行业数据显示，全球
汽车产量、销量仍保持着稳健增长。全球汽车产销量从 2005 年的 6,543.16 万辆
增长到 2017 年的 9,680.44 万辆；其中 2017 年相较去年增加近 300 万量，汽车增
幅及市场空间依然较大。
随着全球经济一体化分工体系的确立和汽车制造产业的转移， 我国汽车工
业已形成多品种、全系列的各类整车和零部件生产及配套体系，在产业规模、产
品研发、结构调整、市场开拓、对外开放等方面实现了跨越式发展，已成为全球
汽车工业体系的重要组成部分，并逐步由汽车生产大国向汽车产业强国转变。我
国汽车产销量从 2005 年的 500 多万辆增长到 2015 年的 2400 多万辆。2016 年我
国汽车产销分别比上年分别增长 14.46%和 13.65%，产销量再创历史新高，延续
保持增长态势。中汽协预测，整体汽车市场将保持谨慎乐观态势，2017 年中国
汽车全年销量为 2,940 万辆，增速约为 5%，汽车市场空间依然较大。
2005 年-2017 年全球汽车产销量 2005 年-2016 年我国汽车产量（百万辆）
30,000,000
150
25,000,000
100 20,000,000
15,000,000
50 10,000,000
5,000,000
0
0
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
汽车产量（百万辆） 汽车销量（百万辆）
2005 2007 2009 2011 2013 2015
数据来源：国家统计局，wind 资讯
我国汽车制造业固定资产投资额快速增长。据国家统计局统计，2017 年汽
车制造业实现固定资产投资 13,100 亿元，占制造业固定资产投资的 6.8%；同比
增长 10.2%，高于制造业投资增速 5.4 个百分点。
2012 年-2017 年汽车制造业固定资产投资额（万元） 2012 年-2017 年汽车制造业民间固定资产投资额（万元）
106
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14,000.00 35.00
12,000.00 30.00
10,000.00 25.00
8,000.00 20.00
6,000.00 15.00
4,000.00 10.00
2,000.00 5.00
0.00 0.00
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
固定资产投资完成额:汽车制造业 累计同比
数据来源：国家统计局，wind 资讯
从民间固定资产投资看，汽车制造业投资 10441 亿元，同比增长 10.5%，高
出民间固定资产投资增速 4.5 个百分点，占民间固定资产投资总额的 2.7%，占汽
车制造业固定资产投资的 79.7%。
（2）锂电池行业
动力电池需求推升锂电池行业需求，新能源汽车、储能领域的产业规模增长
态势，将促进菱欧科技在锂电池类产品的收入增长。锂电池行业整体收入增速呈
持续上涨趋势，到 2017 年第三季度，增速为 38.55%；净利润增速则有所波动，
但整体维持在 50%左右，高于收入增速；行业整体毛利率在 2017 年第三季度较
前几年稍有上升，5 年内首次突破 20%。
锂电池及其细分子行业营业收入增速变化 锂电池及其相关子行业归母净利润增速变化
数据来源：国家统计局，wind 资讯
2015-2025 年，电动汽车成为全球锂电池增长主力。近年来，在产业政策的
鼓励与补贴下，新能源汽车市场持续快速扩张，带动动力锂电池需求猛涨。据预
计，2020 年全球锂离子电池需求量达 124GWh，其中汽车锂电池需求量 39GWh，
占比 31%。汽车锂离子电池 Pack 市场规模有望从 2011 年 25 亿美元增至 2020
年 140 亿美元，复合增速 22%。AvicenneEnergy 预计，2015-2025 年，锂电池出
107
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货量增速最快的三大领域：中国电动汽车市场（CAGR24%）、中国以外电动汽
车市场（CAGR16%）、工业（CAGR16%）。2015 年-2025 年，动力电池将成为全
球锂电池市场增长主要领域。
近几年，我国新能源汽车行业保持快速发展，凭借本土优势，国内锂离子动
力电池企业的出货量也大幅增加，自 2014 年以来固定资产投资快速增加。2016
年我国锂离子电池制造行业固定资产投资额为 12,968,163 万元元，同比增长
88.14，是 2014 年固定资产投资额的 2.26 倍，近年来呈现快速上升趋势。
固定资产投资完成额:电池制造:锂离子电池（万元） 固定资产投资完成额:电池制造（万元）
14,000,000 25,000,000
12,000,000 20,000,000
10,000,000
15,000,000
8,000,000
6,000,000 10,000,000
4,000,000 5,000,000
2,000,000
0
0
2012年 2014年 2015年 2016年
数据来源：国家统计局，wind 资讯
伴随着汽车动力锂电池的发展，菱欧科技立足于消费电子类锂电池生产线的
设计、组装，并结合汽车类产品向动力电池领域发展，将成为未来菱欧科技锂电
池业务板块的主要增长动力。
（3）半导体行业
2014 年至今，全球半导体每季度的销售情况基本保持在 800 亿美元上下，
全年大约 3200 亿美元以上。从 2016 年 5 月开始全球半导体销售一直保持增长态
势，2017 年 Q4 半导体全球销售额达到 1140 亿美元，2017 年全年销售额首度超
过 4000 亿美元。
全球半导体销售额（亿美元）与同比增长率 中国集成电路进出口金额（亿美元）
108
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数据来源：国家统计局，wind 资讯
随着我国经济的持续发展，我国半导体下游市场需求快速增长。2008 年，
我国半导体市场需求额仅为 1039 亿美元，占全球半导体市场需求规模的 38.3%，
而到了 2015 年，我国半导体市场需求额就已经增长至 1958 亿美元，在全球半导
体市场规模的占比份额超过了 60%。与此同时，半导体进口额也快速增长，主要
是进口集成电路产品快速增长。2017 年，中国进口集成电路 3770 亿块，进口金
额高达 2,601 亿美元，出口额达到了 669 亿美元，仅为进口数量的四分之一。
2016 年我国集成电路固定资产投资额为 880 亿元，同比增长 33.1%。2009
年到 2015 年我国集成电路固定资产投资总量约为 4,269 亿元，呈现波动上升趋
势。2013 年集成电路固定资产投资增长最为迅速，较 12 年增长 68%，达到 578
亿元，是 2011 年减少 37%以后的最高值。14、15 年增速趋缓，16 年增速再度提
升。14-16 年，我国半导体行业固定资产投资占全球资本支出的比例分别为 16.3%、
16.0%和 18.7%。预计 2017 年，我国集成电路固定投资增速在 50%以上。2018
年，随着国内几大制造大厂的投资，集成电路的固定投资将更上一个台阶。
2009-2016 年中国集成电路固定资产投资规模及增长率 2014-2016 年中国半导体固定资产投资占全球比重
19.00%
18.00%
17.00%
16.00%
15.00%
14.00%
2014年 2015年 2016年
数据来源：中国产业信息网，wind 资讯
109
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2、菱欧科技自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况
结合下游行业的增长情况，菱欧科技既有客户与菱欧科技不断加强合作，同
时，标的公司也积极顺应市场需求开发国内外优质客户，促进标的公司发展。截
至本补充独立顾问报告出具日，目前企业在手订单合计为 8,756.00 万元，具体
情况如下：
客户产品行业分类 项目数量 项目金额（万元）
汽车（马达、零部件） 17 7,779
锂电池行业 1 492
电子及其他行业 5 485
总计 23 8,756
新客户的开发和拓展上目前也已有了较大进展，新增客户包括康普、海康威
视、安通林等企业，同时也积极与奇瑞、丰田、广汽等国内外知名企业进行合作
洽谈，根据企业最新统计的情况，目前企业处于洽谈中、具备初步意向意向的业
务，预计合作规模达约 1.5 亿元。
从上述情况看，2019 年，菱欧科技在手订单及洽谈中业务合计约 2.4 亿元，
覆盖 2019 年全年预测收入为 16,537.00 万元，2019 年度收入及以后年度预测具
有合理性。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第七节 交易标的评估情况/二、交易定价公
允性及合理性分析/（六）预测期2018年菱欧科技预测营业收入和净利润的可实
现性及（七）菱欧科技预测期2019年及以后年度预测营业收入持续增长的具体预
测依据及可实现性”相关部分补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2018 年菱欧科技预测营业收入和净利润具
有可实现性；菱欧科技预测期 2019 年及以后年度预测营业收入持续增长具有可
实现性。
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问题 21.申请文件显示，预测期 2018 年至 2022 年，菱欧科技预测毛利率均
在 27%左右，期间费用率预测从 2018 年的 15.2%逐年下降至 2022 年的 13.1%，
且预测期期间费用率均低于报告期。请你公司 1）结合菱欧科技主要产品应用于
不同领域和不同型号的设备毛利率均存在差异的实际情况，补充披露预测期菱
欧科技预测毛利率保持稳定的具体依据。2）结合菱欧科技报告期期间费用率的
变化情况，补充披露预测期菱欧科技预测期间费用率逐年下降的预测依据及可
实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合菱欧科技主要产品应用于不同领域和不同型号的设备毛利率均存在
差异的实际情况，补充披露预测期菱欧科技预测毛利率保持稳定的具体依据
1、报告期分行业毛利率情况
菱欧科技的自动化设备为高度定制化产品，不同的应用行业其毛利率水平存
在一定差异，同一行业中也会因为应用的细分领域不同或产品需求差异原因而导
致产品毛利率变动，但各行业类别的产品毛利率在标的公司不改变整体定价策略
及与客户合作关系维持稳定的前提下，具备一定的稳定性。
报告期内，菱欧科技分行业产品毛利率及收入占比情况如下：
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
汽车 29.39% 79.72% 31.22% 61.44% 30.00% 67.16%
锂电池 21.08% 15.00% 22.43% 36.97% 21.07% 31.01%
半导体、医疗及
29.56% 5.28% 28.75% 1.59% 26.18% 1.82%
其他
合计 27.03% 100.00% 27.93% 100.00% 27.16% 100.00%
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月，菱欧科技汽车行业产品毛利率相对
稳定，分别为 30.00%、31.22%和 29.39%；锂电池行业产品的毛利率分别为 21.07%、
22.43%和 21.08%。报告期内，毛利率总体亦较为稳定。而半导体、医疗及其他
111
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行业毛利率报告期内分别为，26.18%、28.75%及 29.56%，毛利率呈现上升趋势，
主要由于半导体、医疗自动化设备属于公司近年来逐渐成长起来的业务板块，伴
随着多年积累，逐渐获得客户的认可及信赖，业务技术水平及竞争力逐渐加强，
从而在业务规模扩大的同时，有能力选择更多利润空间的项目订单，因此该类产
品毛利率呈上升趋势。
从收入构成来看，报告期内菱欧科技主营业务收入由汽车行业、锂电池行业
和半导体、医疗及其他行业自动化设备三大部分构成。其中汽车行业自动化设备
产品占比较高，收入均占营业收入 60.00%以上，毛利率保持在 29%-31%的较高
水平，该类设备毛利率对综合毛利率影响最大；锂电池产品的毛利偏低，历年保
持在 21%-22%的水平，对综合毛利率的影响较为稳定；半导体、医疗及其他类
别业务近期毛利率呈上升趋势，未来若保持增长，则会提升公司的毛利，但由于
其比重较低，因此对公司综合毛利率的影响较小。
2、预测毛利率较为稳定的量化分析
菱欧科技应用于同一领域的各类别产品的毛利率基本保持稳定，同时标的公
司下游各行业发展趋势良好，且与各行业主要客户的合作关系稳定。因此，在外
部因素较为稳定的情况下，预测期内菱欧科技各类别产品毛利率将会继续保持在
较为稳定的区间。
预测期，菱欧科技分行业毛利率预测情况如下：
单位：万元，%
预测期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
汽车 28.00% 28.20% 28.40% 28.40% 28.40%
锂电池 22.00% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00%
半导体、医疗及其他 27.70% 28.95% 28.30% 29.50% 30.20%
综合毛利率 27.24% 27.57% 27.65% 27.70% 27.74%
预测期内，随着菱欧科技应用于汽车领域的产品业务收入的大幅增加，公司
汽车行业的客户类型将会更加广泛，在业务快速拓展中汽车行业毛利率预计整体
呈现先上升后稳定的趋势。而随着新能源汽车行业市场规模的不断扩大，锂电池
类业务预计将会继续保持增长，预测期内毛利率基本平稳。半导体行业、医疗及
112
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其他行业类产品是标的公司业务新的拓展方向，由于产品行业有一定差异，且产
品定制化程度较高，在整体上升的趋势下存在小幅波动。
预测期内，各行业类别收入的占比情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
汽车 81.39% 80.55% 79.68% 79.18% 79.18%
锂电池 12.30% 13.04% 13.82% 14.35% 14.35%
半导体及其他 6.31% 6.41% 6.51% 6.47% 6.47%
未来，标的公司应用于汽车领域的自动化设备业务受汽车马达更广泛的运用
及新能源汽车及市场需求增长迅速的影响，将会持续保持高速增长，占营业收入
的比重将继续保持较大比例，是综合毛利率的主要影响因素。锂电池业务板块方
面，标的公司也将持续投入，成为未来菱欧科技的增长动力之一，保持较为稳定
的收入占比，对综合毛利率的影响基本稳定。半导体、医疗及其他类产品是标的
公司业务新的拓展方向，业务规模、占总体收入比例较小，对综合毛利率的影响
较小。
综上所述，菱欧科技应用于不同领域的设备毛利率虽然存在一定差异，但各
领域内产品毛利差异较小，各类别的产品毛利率基本保持稳定；同时标的公司收
入结构预计保持稳定，未来公司的总体预测毛利率保持稳定具有合理性。
3、预测毛利率较为稳定的依据及可实现性
（1）成本加成的定价方式维持不变
与普通标准设备不同，自动化设备产品多为非标准化产品。因此，基于自动
化设备行业产品定制化高、非标性的研发生产特点，菱欧科技生产、销售的各类
自动化设备一般采用成本加成的定价方式。
同时，经过多年持续、稳定业务合作，菱欧科技与下游主要客户建立了良好
的合作关系，其研发能力与产品质量得到了客户的广、泛认可，产品在市场上具
有较强的竞争力。因此，预测期内产品的定价方式预计不会发生变化，各行业预
测毛利率较为稳定具备合理性。
（2）研发能力及产品竞争优势加强项目筛选能力
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随着菱欧科技产品的市场认可度逐步提高、项目经验逐步积累，标的公司研
发能力不断增强，产品品牌、规模效应等优势日益突出，标的公司在项目选择上
将有一定的主动权，具备进一步加强项目投标筛选、评估的能力。在保证标的公
司业务量充实的前提下，标的公司未来的业务重心会继续向具有战略意义的优质
客户及收益较高的项目倾斜，适当放弃部分低毛利或盈利风险较大的项目。保持
标的公司毛利率处于相对稳定的区间内，预测期毛利率较为稳定具有合理性。
（3）业务模式不变，成本结构相对稳定
菱欧科技主要产品为非标准化的自动化设备，产品具备定制化、个性化的研
制生产特点，其生产环节主要包括定制化设计、设备组装生产及调试作业，成本
结构较为确定，不会产生剧烈变动。预测期菱欧科技自动化设备产品还将延续该
种研发、生产和销售模式，预测期的成本结构预计将继续维持稳定状态。
经核查，本独立财务顾问认为，通过分析菱欧科技各应用领域产品的报告期
毛利率波动原因、各应用领域产品预测期毛利率情况，核查菱欧科技的业务模
式及产品定价方式，菱欧科技预测毛利率保持稳定具有合理性及可实现性。
二、结合菱欧科技报告期期间费用率的变化情况，补充披露预测期菱欧科技
预测期间费用率逐年下降的预测依据及可实现性
1、预测期期间费用总体情况
期间费用核算了公司日常经营中应计入发生当期损益的费用，主要包括销售
费用、管理费用、研发费用和财务费用四类期间费用。
报告期内及预测期内，菱欧科技的销售收入、期间费用以及各项费用的明细
情况如下表：
报告期 预测期
项目 2018 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1-10 月
销售费用 252.82 290.16 324.2 379 427.21 481.94 532.15 584.15
占营业收入比例 3.34% 2.82% 2.78% 2.59% 2.58% 2.57% 2.57% 2.56%
管理费用 907.88 989.06 725.78 881.79 941.90 1,002.94 1,063.20 1,126.06
占营业收入比例 11.99% 9.60% 6.23% 6.03% 5.70% 5.36% 5.13% 4.94%
研发费用 412.14 636.04 673.3 805.08 874.05 948.85 1,020.39 1,094.80
114
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占收入比例 5.44% 6.17% 5.78% 5.51% 5.29% 5.07% 4.92% 4.80%
财务费用 84.45 93.45 126.4 158.81 171.72 176.31 181.13 186.19
占收入比例 1.11% 0.91% 1.09% 1.09% 1.04% 0.94% 0.87% 0.82%
四项费用合计 1,657.29 2,008.71 1,849.68 2,224.68 2,414.88 2,610.04 2,796.87 2,991.20
四项费用合计占比 21.88% 19.50% 15.88% 15.22% 14.61% 13.94% 13.49% 13.12%
主营业务收入 7,574.40 10,302.67 11,641.43 14,612.43 16,537.00 18,726.00 20,728.00 22,801.00
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-10 月，菱欧科技的期间费用占营业收入的
比例分别为 21.88%、19.50%和 15.88%，2018 年度-2023 年度期间费用占营业收
入的预计比例分别为 15.22%、14.61%、13.94%、13.49%和 13.12%。2016 年度、
2017 年度期间费用占营业收入的比例较高，主要原因系菱欧科技在 2016 年度和
2017 年度营业收入较小，管理费用占比较高所致。2018 年 1-10 月，期间费用占
营业收入比重有所降低，主要是菱欧科技营业收入规模增速较快，期间费用呈现
规模化优势
预测期内，伴随收入规模增长期间费用率呈现下降趋势。其中，销售费用率
小幅下降；管理费用和研发费用绝对金额稳步上涨，但上涨速率低于收入的增长，
因此呈现出总期间费用占营业收入比例逐年下降的趋势。主要原因系公司的销售
费用中存在部分科目如销售佣金、差旅费、广告费用等与收入关系较大，会伴随
营业收入同比增长。而管理费用中如管理人员费用、折旧费用、其他办公等正常
支出增长相对稳定，低于营业收入增速，导致管理费用率有所下降。未来，随着
菱欧科技营业收入的增长，规模效应也会逐渐体现，使得期间费用占收入的比例
逐渐下降。
2、销售费用报告期和预测情况及预测依据
菱欧科技的销售费用主要由职工薪酬、差旅费、办公费用、市场推广费、业
务招待费、汽车费用、会务费及其他费用组成。报告期内销售费用及预测期预测
情况如下表：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2018 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1-10 月
职工薪酬 56.18 76.07 134.42 146.12 165.37 187.26 207.28 228.01
差旅费 22.92 66.98 65.54 73.06 82.69 93.63 103.64 114.01
115
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办公费用 14.77 8.62 12.76 13.00 13.65 14.33 15.05 15.80
市场推广费 93.80 89.35 90.31 116.90 132.30 149.81 165.82 182.41
业务招待费 6.00 21.12 16.62 21.92 24.81 28.09 31.09 34.20
汽车费用 4.56 4.13 1.15 3.00 3.15 3.31 3.47 3.65
会务费 53.26 23.44 1.00 2.00 2.10 2.21 2.32 2.43
其他费用 1.31 0.46 2.41 3.00 3.15 3.31 3.47 3.65
销售费用 252.82 290.16 324.20 379.00 427.21 481.94 532.15 584.15
主营业务收入 7,574.40 10,302.67 11,641.43 14,612.43 16,537.00 18,726.00 20,728.00 22,801.00
销售费用率 3.34% 2.82% 2.78% 2.59% 2.58% 2.57% 2.57% 2.56%
其中：职工薪酬、差旅费、市场推广费、业务招待费等与公司开展业务关系
较为紧密，与收入上升趋势相同。而办公费、汽车费用、会务费及其他费用与标
的公司收入的相关性较弱，不随收入大规模增加而同比增加，相应费用的增长率
低于收入的增长率，导致销售费用率有所下降。
综合上述情况，对标的公司销售费用预测情况汇总如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2018 年
项目\年份
度
度 度 度 度
销售费用 379.00 427.21 481.94 532.15 584.15
占预测营业收入的比例 2.59% 2.58% 2.57% 2.57% 2.56%
其中：按收入一定比例测算的费用 358.00 405.16 458.79 507.84 558.62
占销售费用比重 94.46% 94.84% 95.20% 95.43% 95.63%
按增长率测算的费用 21.00 22.05 23.15 24.31 25.53
占销售费用比重 5.54% 5.16% 4.80% 4.57% 4.37%
注：其中：职工薪酬、差旅费、市场推广费、业务招待费与收入相关性较大，本次评估
按收入的一定比例测算；办公费、汽车费用、会务费及其他与收入相关性较弱，本次评估按
一定增长预测
综合来看，部分与营业收入增长相关性较弱的费用，其增速低于标的公司收
入的增速，是导致菱欧科技未来销售费用率略有下降的主要因素。
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3、管理费用报告期和预测情况及预测依据
菱欧科技管理费用主要由职工薪酬、办公费用、差旅费、业务招待费用、折
旧费用、摊销费用、保险费、租赁费用、中介费、汽车使用费及其他费用等组成。
报告期内管理费用及预测期预测情况如下表：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2018 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1-10 月
职工薪酬 375.07 466.46 375.93 400.00 420.00 441.00 463.05 486.20
办公费用 76.22 72.22 66.42 80.00 84.00 88.20 92.61 97.24
差旅费 50.43 146.54 69.95 116.90 132.30 149.81 165.82 182.41
业务招待费用 31.84 30.28 33.17 43.84 49.61 56.18 62.18 68.40
折旧费用 18.92 23.82 24.14 28.62 35.64 38.27 40.46 42.64
摊销费用 17.73 41.67 12.81 38.33 37.54 37.54 37.54 37.54
保险费 6.87 2.15 2.11 3.00 3.15 3.31 3.47 3.65
租赁费用 19.69 28.62 34.25 41.10 43.15 45.31 47.58 49.95
中介费 140.60 65.06 43.29 50.00 52.50 55.13 57.88 60.78
汽车使用费 19.57 46.22 32.43 40.00 42.00 44.10 46.31 48.62
其他费用 150.95 66.03 31.27 40.00 42.00 44.10 46.31 48.62
管理费用 907.88 989.06 725.78 881.79 941.89 1,002.94 1,063.20 1,126.05
主营业务收入 7,574.40 10,302.67 11,641.43 14,612.43 16,537.00 18,726.00 20,728.00 22,801.00
占营业收入比例 11.99% 9.60% 6.23% 6.03% 5.70% 5.36% 5.13% 4.94%
管理费用中，业务招待费用、差旅费等费用与收入相关性较大，随未来收入
规模的增大而增长，对管理费用率的变动影响较小。
而菱欧科技预测期管理人员的薪酬根据未来年度收入并结合管理人员数量
及预计工资薪酬水平进行预测，由于菱欧科技的管理人员已基本稳定，业务收入
增长，只需少量增加管理人员。因此，管理费用中的职工薪酬占营业收入的比例
随着营业收入的增长有所下降。
折旧摊销根据标的公司固定资产及无形资产规模结合使用年限测算，由于菱
欧科技固定资产及待摊成本规模增长的速度不及收入的增速，因此该处理方式会
导致标的公司管理费用率有所下降。此外，办公费用、保险费、租赁费用、中介
费、汽车使用费及其他费用也与业务相关性较弱，随着收入的增长将会导致管理
费用率有所下降；
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菱欧科技管理费用率预测期较报告期下降的主要原因系管理费用中职工薪酬及
折旧、摊销费用等费用增长比例低于收入增长比例。
3、研发费用报告期和预测情况及预测依据
报告期内研发费用及预测期预测情况如下表：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2018 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1-10 月
研发费用 412.14 636.04 673.30 805.08 874.05 948.85 1,020.39 1,094.80
主营业务收入 7,574.40 10,302.67 11,641.43 14,612.43 16,537.00 18,726.00 20,728.00 22,801.00
占营业收入比例 5.44% 6.17% 5.78% 5.51% 5.29% 5.07% 4.92% 4.80%
菱欧科技是为客户提供智能制造解决方案和服务的高新技术企业，研发投入
占比较高。由于自动化设备的定制化特征，标的公司需要持续的研发能力保证产
品功能可满足客户的技术需求。菱欧科技预测期内研发费用将进一步持续投入，
但随着收入规模的快速增加，研发费用占营业收入的比例会略有下降。因此，预
测期研发费用率基本稳定逐年略有下降。
4、财务费用报告期和预测情况及预测依据
报告期内财务费用及预测期预测情况如下表：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2018 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1-10 月
财务费用 84.45 93.45 126.40 158.81 171.72 176.31 181.13 186.19
主营业务收入 7,574.40 10,302.67 11,641.43 14,612.43 16,537.00 18,726.00 20,728.00 22,801.00
占营业收入比例 1.11% 0.91% 1.09% 1.09% 1.04% 0.94% 0.87% 0.82%
伴随菱欧科技未来业务规模的扩大，为维持业务高效、有序运转，预测期内
标的公司财务费用预计会进一步增加，但随着收入规模的快速增加，利息费用占
营业收入的比例会略有下降。
综上所述，随着菱欧科技销售收入的增长，规模效应显现，期间费用率呈现下
118
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降趋势。主要原因系销售费用中办公费、汽车费用、会务费等增长速率低于收入增
长速度，管理费用中职工薪酬及折旧、摊销费用等增长速率低于收入增长速率，研
发费用中折旧费等增长速率低于收入增长速率，因此，预测期菱欧科技预测期间费
用率较低的具体预测依据合理，具有可实现性。
经核查，本独立财务顾问认为，预测期间费用率逐年下降的预测依据合理，
具有可实现性。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书第七节“交易标的评估情况”之“四、收益法
的评估情况”相关部分补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，预测期菱欧科技预测毛利率保持稳定具有
合理性；预测期菱欧科技预测期间费用率逐年下降具有可实现性。
问题 22.申请文件显示，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论，
选取的折现率为 12.6%。请你公司进一步补充披露本次评估折现率选取依据，
并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露折现
率选取的合理性
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
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r rd 1 t wd re we
式中：
D
wd wd
：评估对象的付息债务比率； ( E D)
D=付息债务
E=股权价值
E
we we
：评估对象的权益资本比率； ( E D)
t：所得税率
rd
：债务资本成本；
re r
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e ；
re r f e (rm r f )
式中：
rf
：无风险报酬率；
rm
：市场预期报酬率；
rm rf
- ：风险溢价（ERP）
ε：评估对象的特性风险调整系数；
e
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E （10）
t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取可比公司的平均值）
分析 CAPM 本次评估采用以下几步：
1）根据 Wind 数据系统公布的距基准日 10 年及以上的国债到期收益率平均
为 4.08%。
2）风险溢价（ERP）的测算：股权风险超额回报率是投资者投资基金市场
所期望的超过无风险收益率的部分。本次评估参照美国相关部门估算 ERP 的思
路，按如下方式计算中国股市风险收益率 ERP：
通过 Wind 数据选用的是距基准日十年间的沪深 300 成分股的年收益率复权
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后滚动加权平均值，后再对加权平均后的年收益率进行几何平均。
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此本次评估认为采用几
何平均值计算的 Cn，并进而估算的 ERP =7.19%作为目前国内市场超额收益率。
3） e 值
该系数是衡量标的企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于标的
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与标的企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 t ）指标平
均值作为参照。
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。该公司公布的专用设备制造业的相关企业加权剔除财务杠杆调整 β
为 0.7614。
具体如下：
证券代码 证券简称 剔除杠杆后调整后 beta
002076.SZ 雪莱特 0.7552
603960.SH 克来机电 0.8035
300276.SZ 三丰智能 0.9156
300278.SZ 华昌达 0.4727
000821.SZ 京山轻机 0.6266
300656.SZ 民德电子 0.8498
603901.SH 永创智能 0.9064
平均值 0.7614
资本结构本次评估采用专用设备制造业中几家上市公司的平均值，D 根据基
准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
具体如下：
证券代码 证券简称 E D D/E
002076.SZ 雪莱特 224,813.84 57,074.06
603960.SH 克来机电 351,790.40 5,500.00
300276.SZ 三丰智能 597,319.11 2,800.00
300278.SZ 华昌达 405,758.19 105,357.53
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证券代码 证券简称 E D D/E
000821.SZ 京山轻机 424,667.64 76,373.23
300656.SZ 民德电子 181,530.00 2,930.00
603901.SH 永创智能 300,981.48 43,560.00
合计 2,486,860.66 293,594.82 11.81
经过计算，该行业的 D/E=11.81%。
最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe= 0.8380
4）估算公司特有风险超额收益率 RS
标的企业规模风险溢价的计算公式如下：
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，
公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就
会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司
特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一,依赖特定供应商
或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000 多家上市公司
1999～2006 年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行
排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间
的回归方程如下：
ε= 3.139%-0.2485%×NA (R2 = 90.89%)
其中： Rs: 标的公司规模超额收益率；
NA:为标的公司净资产账面值（NA<=10 亿）。
根据以上结论，将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程既可计算被评
估企业的规模超额收益率 ε 的值为 3.1%。
同时，评估人员考虑到标的公司目前正处于高增长阶段，其增长速度明显高
于行业水平，因此标的公司自身的经营风险相比较同类型、同规模的企业更高。
故在规模超额收益率ε的基础上向上修正0.4%。
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结合以上因素，本次标的公司规模超额收益率Rs=3.1%+0.4%=3.5%
5）权益资本成本的确定
最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re：
re=4.08%+0.8380×7.19%+3.50%
=13.60%
9.2. 债务资本成本
债务资本成本 rd 取 5 年期贷款利率 4.90%。
9.3. 资本结构的确定
Wd=D/（D+E）=10.56%
Wd=E/（D+E）=89.44%
9.4. 折现率计算
r rd 1 t wd re we
（6）
适用税率（t）：所得税为 15%。
折现率 r：将上述各值分别代入公式（6）即有：
r rd 1 t wd re we
＝12.60%。
近期市场可比交易折现率取值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 被收购资产 评估基准日 折现率模型 折现率取值
1 002076.SZ 雪莱特 卓誉自动化 2017/6/30 CAPM 13.68%
2 603960.SH 克来机电 上海众源 2017/6/30 WACC 12.66%
3 300276.SZ 三丰智能 鑫燕隆 2016/9/30 WACC 11.13%
4 000821.SZ 京山轻机 苏州晟成 2016/12/31 WACC 11.70%
5 300656.SZ 民德电子 泰博迅睿 2017/12/31 WACC 13.58%
平均值 12.55%
中位数 12.66%
- 603283.SH 赛腾电子 菱欧科技 2018/10/31 WACC 12.60%
如上表所示，菱欧科技的折现率总体处于合理范围，与市场可比交易相比具
有合理性。
二、补充披露情况
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上述相关内容已在重组报告书“第七节 交易标的评估情况/二、交易定价公
允性及合理性分析/（五）本次评估增值率较高的原因及合理性”。
三、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易折现率选取具有合理性。
问题 23.申请文件显示，本次交易完成前后，上市公司 2017 年、2018 年 1-6
月基本每股收益由 0.80 元、0.49 元分别上升至 0.83 元、0.51 元。请你公司结合
本次交易发行可转换公司债券的实际情况，补充披露本次交易完成前后上市公
司的稀释每股收益情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成前后上市公司的稀释每股收益情况
根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》及其他相关规定，对于可转换
公司债券，计算稀释每股收益时，分子的调整项目为在备考净利润基础上加回可
转换公司债券当期已确认为费用的利息等的税后影响额；分母的调整项目为假定
可转换公司债券于备考期期初转换为普通股的股数加权平均数。
根据备考报表有关数据，2017 年度可转换债券的利息费用除以新增加的股
数小于当期基本每股收益，可转换债券具有稀释性；2018 年 1-10 月期间，可转
换债券的的利息费用除以新增加的股数大于当期基本每股收益，可转换债券不具
有稀释性。
本次交易完成前后上市公司的稀释每股收益情况情况如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 71,646.70 83,288.13 16.25% 68,317.54 78,620.21 15.08%
利润总额 9,317.40 9,720.05 4.32% 10,769.17 11,260.53 4.56%
归属于母公司所
7,916.65 8,290.36 4.72% 9,566.91 10,044.88 5.00%
有者的净利润
基本每股收益
0.49 0.51 0.02 0.80 0.83 0.03
（元/股）
稀释每股收益 0.49 0.51 0.02 0.80 0.82 0.02
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（元/股）
二、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的
影响”相关部分补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成前后上市公司的稀释每股收
益计算已考虑本次交易发行可转换公司债券的影响并充分披露。
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关于赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州赛腾精密电子股份有限
公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务
顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
投行业务部门负责人：
马 骁
财务顾问主办人：
余佳洋 孙天驰 吴学孔
项目协办人：
王 勃 李 响
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
126