证券代码：603286 证券简称：日盈电子 公告编号：2019-048
江苏日盈电子股份有限公司
关于公司全资子公司拟以现金收购及增资方式取得
EMS Elektromechanische Schaltsensoren GmbH
和
MST Mikroschalttechnik GmbH 各 49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“日盈电子”或“公司”）全资
子公司日盈电子（香港）有限公司（以下简称“香港子公司”或“子公
司”）拟以自有资金总计 1,776,779.00 欧元通过收购及增资方式取得
EMS Elektromechanische Schaltsensoren GmbH（以下简称“EMS GmbH”）
和 MST Mikroschalttechnik GmbH（以下简称“MST GmbH”）各 49%股
权，本次交易是公司出于对未来业务协同发展考虑的战略入股投资。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。根据《公司章程》
以及相关制度规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项尚需向国家发改委、商务部门、外汇管理局等有关部门履
行报批、登记或备案等程序。
一、交易概述
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EMS GmbH、MST GmbH 是两家总部位于德国 bosel 的汽车注塑零部件生产厂
商，MST GmbH 为 EMS GmbH 的代工工厂。两家公司主要生产转换器注塑件（微动
开关），为大众集团一级供应商，具有行业先进的相关产品生产经验。
EMS GmbH 公司实控人为 Georg Emken，MST GmbH 公司实控人为 Renate
Gardewin，其与 EMS GmbH 公司实控人为夫妻关系，两家公司可认定为一致行
动人。以本次交易为契机，日盈电子将在德国境内与标的公司建立新的战略合作
伙伴关系，以新的销售渠道为前进支点，形成销售网络合作，采购网络合作的协
同效应，进一步扩大日盈电子产品的全球影响力。
日盈电子全资香港子公司拟以自有资金总计 1,776,779.00 欧元通过收购及增
资方式取得 EMS GmbH 和 MST GmbH 各 49%股权。（日盈电子仅作为 EMS
GmbH、MST GmbH 两家公司股权投资方，不参与两家公司的实际经营与管理）
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。公司将在本次收购事项
经董事会审议通过后授权董事长或其指定的授权代理人签署与本次交易相关的
协议文件。
公司于 2019 年 10 月 16 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于 公 司 全 资 子 公 司 拟 以 现 金 收 购 及 增 资 方 式 取 得 EMS Elektromechanische
Schaltsensoren GmbH 和 MST Mikroschalttechnik GmbH 各 49%股权的议案》，表
决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
（一）姓名：Mr Georg Emken
国籍：Germany
营业地址：Industriestrae 40, 26219 Bsel, Germany
德国联邦身份证号码：L2G4M8KC
（二）姓名：Ms Renate Gardewin
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国籍：Germany
营业地址：Raiffeisenstrae 3, 26219 Bsel, Germany
德国联邦身份证号码：L2JGW9TFT
（三）公司名称：BARTEC GmbH
企业性质：有限责任公司
注册地址：Max-Eyth-Strae 16, 97980 Bad Mer-gentheim, Germany
公司编号：HRB 723429
成立 日期：2008 年 4 月
董事合法代表：JrgDalhfer，Xaverius Jo-se Hubertus Marie Hamers，
Holger Lompe 和 Martin Uwe Schefter
主营业务：开发，生产和分配安全组件，尤其是用于爆炸，撞击和介
质保护的安全组件。
（四）公司名称：Siemer Unternehmensbeteiligung AG
企业性质：有限责任公司
注册地址：Poststrae 2, 49377 Vechta, Germany
公司编号：HRB 208120
成立日期：2004 年 12 月
董事合法代表：Dr. Stephan Siemer
主营业务：持有和管理对其他公司的投资。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
1、EMS Elektromechanische Schaltsensoren GmbH
公司名称 EMS Elektromechanische Schaltsensoren GmbH
营业地址 Industriestrae 40, 26219 Bsel, Germany
类型 有限责任公司
成立日期 1997 年
法定代表人 Mr Georg Emken
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注册资本 EUR 142,400.00
公司编号 HRB 151021
汽车电阻器转换器注塑件产品设计、注塑件系统的设计、制造、销
经营范围
售；经营本企业生产的汽车注塑件产品及相关技术的出口业务。
2、MST Mikroschalttechnik GmbH
公司名称 MST Mikroschalttechnik GmbH
营业地址 Raiffeisenstrae 3, 26219 Bsel, Germany
类型 有限责任公司
成立日期 2004 年
法定代表人 Ms Renate Gardewin
注册资本 EUR 25,000.00
公司编号 HRB 152052
经营范围 开发，制造和销售微型开关，电子传感器和定制组件。
（二）本次交易前后标的公司的股权结构
1、截至本公告出具日，EMS GmbH 公司的股权结构如下：
股东 票面价值（欧元） 占比
BARTEC GmbH EUR 56,100.00 39.40%
Georg Emken EUR 71,800.00 50.42%
Siemer AG EUR 14,500.00 10.18%
总计 EUR 142,400.00 100.00%
交易完成后，EMS GmbH 公司的股权结构如下：
股东 票面价值（欧元） 占比
Riying Electronics EUR 71,799.00 49.00%
Georg Emken EUR 60,231.00 41.10%
Siemer AG EUR 14,500.00 9.90%
总计 EUR 146,530.00 100.00%
2、截至本公告出具日，MST GmbH 公司的股权结构如下：
股东 票面价值（欧元） 占比
Renate Gardewin EUR 20,250.00 81.00%
Siemer AG EUR 4,750.00 19.00%
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总计 EUR 25,000.00 100.00%
交易完成后，MST GmbH 公司的股权结构如下：
股东 票面价值（欧元） 占比
Riying Electronics EUR 20,250.00 49.00%
Renate Gardewin EUR 16,326.00 39.51%
Siemer AG EUR 4,750.00 11.49%
总计 EUR 41,326.00 100.00%
（三）标的公司的权属状况说明
本次交易标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转
移等其他情况。
（四）最近三年的主要财务数据
1、最近三年的 EMS GmbH 公司主要财务数据
单位：欧元
项目 2016-2017 年 2017-2018 年 2018-2019 年
资产总额 8,538,282.28 8,525,519.57 8,866,449.76
负债总额 5,672,919.05 5,953,781.03 6,377,863.91
净资产 2,865,363.23 2,571,738.54 2,488,585.85
销售收入 25,031,975.01 25,448,712.46 26,027,357.33
净利润 224,578.86 -293,624.69 -83,152.69
2、最近三年的 MST GmbH 公司主要财务数据
单位：欧元
项目 2016-2017 年 2017-2018 年 2018-2019 年
资产总额 5,494,885.15 5,471,284.65 5,468,194.56
负债总额 4,600,656.29 4,625,257.78 4,823,724.16
净资产 894,228.86 846,026.87 644,470.40
销售收入 7,188,653.00 7,415,669.77 7,520,553.43
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净利润 62,086.94 -48,201.99 -201,556.47
注：上述报表数据遵循德国《商法典》（第 316 章）的规定及德国联邦会计师审计师协会
（IDW）出台的年终审计基本规定，经德国 DR Bernd Sundermeier 审计师审计。
（五）主营业务情况
1.EMS GmbH、MST GmbH 的主营业务概述
根据现行有效的《公司章程》，EMS GmbH 公司的经营范围为：汽车电阻器
转换器注塑件产品设计、注塑件系统的设计、制造、销售；经营本企业生产的汽
车注塑件产品及相关技术的出口业务；MST GmbH 公司的经营范围为：开发，制
造和销售微型开关，电子传感器和定制组件。
2. EMS GmbH、MST GmbH 的主要产品
（1）MICRO SWITCH MS007（MS007 型微动开关）
公司 MS007 产品每年产量 5200 万个。生产线已经运行超过连续 10 年，在
自动化转换器系统上有非常重要的应用，主要应用在汽车插销、安全气囊，汽车
车门及整车应用，经过组装可适用于超过 200 种车型要求，同时还兼备探测功能。
（2）Assemblies （装配件）
公司 Assemblies 产品每年产量 2500 万个。该产品更新换代速度快，可用于
各类汽车的插销线路板中，公司对该产品的核心竞争优势为成本低廉且质量优
异，可适用于超过 200 种车型要求。
（3）MICRO SWITCH MS001（MS001 型微动开关）
公司 MS001 产品每年产量 500 万个。每条生产线通常运行 3-5 年后即需要
更新。主要应用在大众集团的汽车刹车片相关产品。
3.公司的专利情况
EMS GmbH 公司目前已取得 6 项核心专利技术，涵盖汽车转换器注塑件生产
的所有关键技术，获得多个国际品质管理组织机构及主流整车厂的双重、三重认
证。
在汽车转换器注塑件/微动开关这一汽车零部件细分领域，标的公司作为欧
洲最领先的生产商之一，亦是德国大众在该品类全球最大的一级供应商之一。其
行业地位，从公司的角度看来，无愧于德国该项细分汽车零配件行业的“隐形冠
军”。
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EMS GmbH、MST GmbH 的主要竞争对手如下：公司在目前行业中，属于小型
规模零部件生产商。主要竞争对手有 ZF(schalter und sensoren)、Alps Alpine
以及 Marquardt。
ZF(schalter und sensoren)：公司是德国领先的转换器注塑件生产商，通
过整合该公司所属集团的其他优势，可为该竞争者提供大量的集团订单支持，年
销售 2.5 亿个转换器注塑件。总部位于德国，斯图加特。
Alps Alpine：公司是日本最大的转换器注塑件生产商，在汽车领域具有极
强的行业地位，但其公司的主要产品为转换器其他产品，转换器注塑件并为公司
核心产品。年销售收入 853 百万日元，总部位于日本。
Marquardt：公司是德国一家汽车零部件制造供应商，拥有广泛的产品组合，
转换器只是其其中一部分业务。年销售收入 1.2 亿欧元。总部位于德国，斯图加
特。
4、EMS GmbH、MST GmbH 的竞争优势
（1）客户优势
EMS GmbH、MST GmbH 凭借成熟的产品、可靠的质量在国际上赢得了境
外奔驰、宝马、大众、福特、丰田、通用等国际大型整车厂商客户的青睐。除此
之外，EMS GmbH、MST GmbH 还在积极开发国内零部件厂商及大型整车厂商
等高端客户。
优秀的客户资源为 EMS GmbH、MST GmbH 贡献了稳定的现金流，引导 EMS
GmbH、MST GmbH 不断开发新的产品，同时有助于打造良好的品牌形象。
（2）技术研发优势
EMS GmbH 公司目前已取得 6 项核心专利技术，涵盖汽车转换器注塑件生
产的所有关键核心技术，获得多个国际品质管理组织机构及主流整车厂的双重、
三重认证。EMS GmbH 从成立以来便重视技术研发，经过数年的研发投入和团
队建设，已经掌握了成熟的产品制造工艺，成本低、效率高，并且能够根据客户
的需要及时开发新产品。
（3）生产制造优势
EMS GmbH、MST GmbH 公司在汽车转换器生产上具有核心技术及丰富经
验，相关生产线已经连续运行超过 10 年，在自动化转换器系统上有非常重要的
应用，掌控了几乎所有核心环节的制造工艺流程可以保证其生产的产品具有更好
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的一致性和稳定的性能，且成本低廉。此外，EMS GmbH、MST GmbH 公司在
精益制造和自动化生产方面经验丰富，通过完善生产流程，提升生产效率，可以
快速对客户的需求作出反应，及时提供客户优质产品。
标的公司过去两个财政年度的亏损，主要由于标的公司在过去几年中对工艺
流程及生产线自动化升级投入的大量资金而产生的超常规的折旧摊销成本。公司
预计标的公司的大规模资本支出已经取得阶段性成果，成产工艺得到大幅提升的
同时，生产成本亦将获得实质性改善。
（六）最近 12 个月内评估、增资、减资或改制情况
除本次交易外，最近 12 个月内标的公司不存在评估、增资、减资或改制情
况。
（七）股东优先受让情况
本次交易中，标的公司有优先受让权的股东均放弃优先受让权。
（八）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（九）交易的定价政策及定价依据
定价方式：协商确定。
定价依据：本次交易定价是以基于最近一期经审计财务报表的净资产作为两
家标的公司的估值。截至 2019 年 4 月 30 日，EMS GmbH 的年度净资产为
2,488,585.85 欧元及 MST GmbH 的年度净资产为 644,470.40 欧元作为定价依据。
四、交易协议的主要内容及履约安排
1、交易概述
日盈电子全资香港子公司拟以自有资金总计 1,776,779.00 欧元通过收购及增
资方式取得 EMS GmbH 和 MST GmbH 各 49%股权。
2、交易定价及交易方式
本次交易是根据 EMS GmbH 2018/2019 年度财务报表的净资产价值，及 MST
GmbH 2018/2019 年度财务报表的净资产价值，对标的公司进行估值并进行收
购。
（1）股权购买
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为了获取两家标的公司各 49%股权，香港子公司将首先从 BARTEC GmbH、
Mr Georg Emken 和 Ms Renate Gardewin 股东，购买标的公司股份。按照 2019
年 4 月 30 日两家标的公司的净资产价值，香港子公司将收购 EMS GmbH 47.52%
的现有股权及 MST GmbH 15.70%的现有股权。
股权收购价格分别是：以 1,182,585.00 欧元购买 EMS GmbH 中票面价值为
67,669.00 欧元的股权；以 101,130.00 欧元购买 MST GmbH 的票面价值为
3,923.00 欧元的股权；购买现有股权交易价格总计 1,283,715.00 欧元。
（2）增资扩股
为使香港子公司对两家标的公司的参股规模扩大至 49%的权益，香港子公司
将以现金方式增加两家标的公司的资本金额。增资扩股将使注册股本票面价值增
加，超出票面价值部分的股本溢价金额将计入公司资本公积，增资扩股的股本票
面金额和股本溢价金额总计为 493,064.00 欧元。
至此，公司将各获得 EMS GmbH, MST GmbH 两家标的公司 49%的股权，
交易对价总计 1,776,779.00 欧元。
3、支付方式、资金来源及付款安排
本次交易的支付方式以现金电汇方式，资金全部来源于公司自有资金，本次
交易的款项将一次性付清。
4、标的公司的交割
香港子公司将交易款项通过电子转账方式汇款至德国代理公证人的托管账
户后，将进行下一步项目交割工作，待交割完毕后，将相关款项从德国代理公证
人的托管账户划转至协议中约定的交易账户。
5、保证条款
香港子公司作为两家标的公司的新股东，标的公司新版股东协议及公司章程
亦将按照本次交易条款所陈述进行更新。
标的公司原股东 BARTEC GmbH、Siemer Unternehmensbeteiligung AG、Mr
Georg Emken 及 Ms Renate Gardewin 保证对于标的公司情况的具体陈述是准确、
客观的，这些担保旨在详尽无遗地表达目标公司的真实情况。
本次交易中，若香港子公司发现对于标的公司原股东所提供的标的公司信息
内容并非准确，香港子公司有权利要求标的公司原股东在香港子公司提出问题一
个月之内，令标的公司对错误内容进行更正。若标的公司原股东未能如期对错误
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信息进行更正，香港子公司有权利向标的公司原股东索求现金赔偿，现金赔偿金
额至多于标的公司各原股东所持有的股权份额比例所对应的承担赔偿金额。
五、收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
1、提升公司在汽车电子零部件领域的竞争力
随着“工业 4.0”、智能驾驶等概念的不断深化，转换器市场将随着全球传感
器市场受到带动。转换器作为智能汽车感知环境的硬件基础，在智能驾驶发展过
程中起着重要作用。随着 ADAS 行业的不断发展，转换器在汽车领域迎来快速
发展时期。随着 ADAS 系统逐渐成熟，其渗透率在达到 10%之后或将进入快速
增长期，将会带动汽车转换器需求量的大幅攀升。同时，相对于 ADAS 控制层
和执行层主要被汽车整车厂、汽车零部件一级供应商、互联网巨头等控制，转换
器的进入门槛相对较低，容易吸引大量企业的进入。随着汽车产业的不断发展，
车载转换器作为汽车电子的重要组成部分今后几年将会进入快速增长阶段。
此次收购完成后可极大增强日盈电子在汽车零部件生产，尤其是转换器配件
生产的技术领先地位。通过标的公司领先的专利技术及其在欧洲与各大整车厂的
长期合作基础，进一步巩固及提升日盈电子继续作为国内各大整车厂商在转换器
注塑件领域的一级供应商地位。
2、实现境内外客户的协同，进一步扩大境内汽车转换器市场
汽车转换器作为汽车行业的配套行业，其市场规模与汽车产量紧密联系，增
长趋势与汽车产量增长趋势高度正相关。平均来说，每辆车会装配超过 100 个转
换器在各个系统。转换器在智能汽车领域起着重要作用，担任着承接传感器在智
能驾驶汽车的感知系统，比如 ADAS 的感知层中需要用到大量的摄像头、超声
波雷达、毫米波雷达、激光雷达、夜视仪等转换器。
EMS GmbH、MST GmbH 公司目前主要面向境外奔驰、宝马、大众、福特、
丰田、通用等整车厂商高端客户，缺乏国内零部件厂商及大型整车厂商等高端客
户。公司在国内汽车零部件领域耕耘多年，目前已成为一汽大众、上汽大众、上
汽通用、重庆长安、上海汽车、吉利、北京汽车、北京奔驰、沃尔沃、广州汽车
和一汽集团的配套供应商，并已通过一汽丰田、广汽丰田的供应商资质认证，有
广泛的零部件销售渠道。依托公司汽车行业的销售渠道和 EMS GmbH、MST
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GmbH 公司掌握的核心技术，EMS GmbH、MST GmbH 公司可以进一步扩大国
内汽车转换器市场。
3、实现生产工艺的协同
EMS GmbH、MST GmbH 公司在汽车转换器生产上具有核心技术及丰富经
验，而公司在汽车转换器的注塑、装配等流程上具有生产优势，收购完成后公司
和 EMS GmbH、MST GmbH 公司将重构生产流程，各自负责擅长的生产流程，
实现生产工艺上的协同。
此外，EMS GmbH、MST GmbH 公司在精益制造和自动化生产方面经验丰
富，能够帮助日盈电子完善生产流程，提升生产效率。
（二）本次交易对公司的影响
日盈电子目前的主营业务之一汽车电子涵盖阳光传感器、光线传感器、雨量
传感器、粉尘传感器、温度传感器、天窗控制器等传感器业务。如本次交易最终
实施，公司通过收购 EMS GmbH、MST GmbH 公司部分股权，开拓国内零部件
厂商及大型整车厂商汽车转换器业务，有助于扩大公司汽车电子业务规模，进一
步提升公司的整体竞争力。通过本次收购，各方将能够实现各自优势资源的共享
与互补，能够拓展新的业务空间，实现协同跨越式发展。
六、风险提示
1、审批风险
本次交易事项涉及外汇支付，交易最终完成尚需获得必要的备案或审批，包
括但不限于中国相关各级政府部门（发改委、商务部门和外汇管理局等），存在
一定不确定性。
2、运营风险
本次收购完成后，EMS GmbH、MST GmbH 公司未来在其的经营管理过程
中，可能会存在运营管理风险、行业政策风险、国内业务推广不达预期等不可预
测的因素，将影响公司投资收益。公司将谨慎对待风险，并会采取措施积极防范
并化解各类风险。
公司将在此次董事会审议通过后授权董事长或其指定的授权代理人签署与
本次交易相关的协议文件，并积极推进本次交易顺利进行，并将严格按照相关法
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律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求，依法披露本次交易的进展情况。
敬请投资者注意风险，理性投资。
七、备查文件
（一）第三届董事会第六次会议决议
（二）第三届监事会第五次会议决议
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
（四）德国 DR Bernd Sundermeier 审计师出具的审计报告
特此公告。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2019 年 10 月 17 日
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