证券代码：603286           证券简称：日盈电子          公告编号：2020-003



                    江苏日盈电子股份有限公司
  关于转让控股子公司部分股权予其员工持股平台的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




一、 交易概述
    1、为进一步建立、健全控股子公司常州市惠昌传感器有限公司（以下简称
“惠昌公司”或“控股子公司”）长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核
心骨干员工的积极性，实现双方利益共享，促进员工与惠昌公司共同成长和发展，
江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“日盈电子”或“公司”）拟将持有的惠
昌公司 10.00%的股权作价 1824.00 万元转让予惠昌公司的员工持股平台常州盈
升实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈升投资”）。
    2、公司于 2019 年 7 月 4 日召开了第三届董事会第三次会议，会议以 8 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟以现金方式收购常
州市惠昌传感器有限公司 90%股权的议案》；公司独立董事对该议案发表了同意
的独立意见；公司于 2019 年 7 月 4 日召开了第三届监事会第三次会议，会议以
3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟以现金方式
收购常州市惠昌传感器有限公司 90%股权的议案》。该议案中关于日盈电子收购
惠昌公司签署的《关于收购常州市惠昌传感器有限公司之附生效条件的股权转让
协议》中约定：惠昌公司被收购后，由日盈电子委派或选聘团队与惠昌公司现有
技术团队和管理团队共同设立员工持股平台（即：盈升投资），根据团队意愿，
自愿原则认缴相应款项，以自日盈电子股权受让形式持有惠昌公司股权，日盈电
子同意员工持股平台以不低于基准估值的价格持有惠昌公司不超过 10.00%的股
权。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定
信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的
《江苏日盈电子股份有限公司关于公司拟以现金方式收购常州市惠昌传感器有
限公司 90%股权的公告》（公告编号：2019-029）。
    3、本次交易事项经公司第三届董事会第三次会议、公司 2019 年第二次临时
股东大会审议通过，并授权控股子公司管理层在法律法规范围内全权指定和实施
具体方案，包括但不限于持股员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署等
相关事项。本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。


二、交易标的基本情况
    1、交易标的基本情况
    公司名称：常州市惠昌传感器有限公司
    公司住所：新北区民营科技工业园惠昌路 9 号
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期：2000 年 09 月 21 日
    法定代表人：是蓉珠
    注册资本：280.00 万人民币
    统一社会信用代码：913204117228090472
    经营范围：传感器的设计、制造、销售；经营本企业生产的机电产品及相关
技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、
零配件及相关技术的进口业务，国家限定公司经营或禁止进口的商品除外；经营
本企业的进口材料加工和“三来一补”业务；电子产品的技术咨询和技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、转让前后股权结构：
                          转让前                          转让后

  股东名称     认缴出资额/实缴出    持股比例   认缴出资额/实缴出   持股比例

                 资额（万元）                    资额（万元）

  日盈电子                252.00      90.00%              224.00     80.00%

   周惠明                   28.00     10.00%               28.00     10.00%

  盈升投资                   0.00      0.00%               28.00     10.00%

    合计                  280.00     100.00%              280.00    100.00%
    3、交易标的主要财务指标：
                                                                          单位：万元
                    2019 年 9 月 30 日    2019 年 3 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
      项目
                      （未经审计）           （经审计）            （经审计）
     总资产                   11,859.96              10,219.18             9,836.49

     净资产                   10,841.30               9,193.55             8,700.47

    营业收入                   6,064.19               1,852.27             7,982.93

     净利润                    1,964.59                 493.08             2,059.20



三、交易对方的基本情况
    公司名称：常州盈升实业投资合伙企业（有限合伙）
    公司住所：常州经济开发区横山桥镇横山桥村委西社头桥 2 号
    公司类型：有限合伙企业
    成立日期：2020 年 1 月 15 日
    执行事务合伙人：郑柯
    注册资本：1824.00 万人民币
    统一社会信用代码：91320412MA20TL6R5M
    经营范围：实业投资、创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
    盈升投资于 2020 年 1 月 15 日成立，尚未建立财务报表。
    盈升投资全体合伙人均为控股子公司惠昌公司的员工，盈升投资及该员工持
股平台的全体合伙人与公司不存在关联关系，与公司持股 5%以上股东、董监高
亦不存在关联关系。


四、交易标的定价依据
    本次公司转让惠昌公司部分股权予其员工持股平台，主要是为了建立、健全
控股子公司惠昌公司的长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工
的积极性。鉴于此，本次转让拟根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构江
苏中企华中天资产评估有限公司以 2019 年 3 月 31 日作为评估基准日出具的《江
苏日盈电子股份有限公司拟股权收购涉及的常州市惠昌传感器有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第 4047 号），惠昌公司的股
东全部权益价值为 18,400.00 万元人民币。经双方在此基础上友好协商，一致同
意惠昌公司 10.00%股权的交易对价为 1,824.00 万元人民币。


五、转让协议的主要内容
（一）《日盈电子与盈升投资的转让协议》的主要内容如下：
1、交易双方：
    受让方：常州盈升实业投资合伙企业（有限合伙）     （以下简称“甲方”）
    转让方：江苏日盈电子股份有限公司    （以下简称“乙方”）
2、转让标的：
    乙方拟将其持有的目标公司 10.00%的股权（认缴及实缴出资额均为 28.00
万元人民币）作价 1,824.00 万元人民币予以转让，甲方愿意受让上述股权。
3、目标股权转让价款：
    根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限
公司以 2019 年 3 月 31 日作为评估基准日出具的《江苏日盈电子股份有限公司拟
股权收购涉及的常州市惠昌传感器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（苏中资评报字（2019）第 4047 号），标的公司的股东全部权益价值为 18,400.00
万元人民币。
    经双方在此基础上友好协商，一致同意目标股权的交易对价为 1,824.00 万
元人民币（“目标股权转让价款”）。(大写：壹仟捌佰贰拾肆万元整)。
4、付款方式：
    甲方应于本协议签订并生效后 15 个工作日内向乙方支付目标股权转让价款。
乙方应在收到目标股权转让价款后配合甲方办理股权转让相关事宜。
5、定向收购
    当且仅当标的公司经具有证券从业资格会计师事务所审计 2024 年度扣除非
经常性损益后的净利润较 2018 年度扣除非经常性损益后的净利润正增长条件下，
甲方有权要求，且乙方承诺 2025 年 6 月 30 日之前以下述约定的定向收购对价对
甲方届时持有的标的公司股权以现金的方式进行定向收购（“定向收购”）。
    定向收购对价=甲方届时持有的标的公司股权比例*标的公司经具有证券从
业资格会计师事务所审计 2024 年度扣除非经常性损益后的净利润*10 倍市盈率
6、目标股权的交割
    自本协议生效之日起二十（20）个工作日（或经双方书面议定日期），乙方
应保证其及标的公司根据有关的法律，妥善办理目标股权的交割手续，在工商管
理部门办理工商变更登记，将甲方持有的目标股权在标的公司的股东名册中进行
登记。甲方应积极配合乙方及标的公司办理上述交割手续。
7、违约责任
    任何一方违反本协议的约定应对其违约而给另一方造成的全部损失承担赔
偿责任，且任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除
或终止而解除。尽管有前述规定，任何提起要求违约方承担违约赔偿责任的主张
应基于本协议终止之前发生的违约行为。本协议终止或者解除后，并不影响双方
根据本协议追究违约方责任的权利。
8、争议解决
    因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议，应通过双方友好协商
解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知另一方发生了争议并说
明争议的性质。如果在该争议通知日期后的 120 日内无法通过协商解决争议，则
任何一方可以将该事项提交仲裁委员会在常州进行仲裁。


六、交易的目的和对公司的影响
1、交易的目的
    本次转让惠昌公司部分股权予其员工持股平台，是为了进一步建立、健全惠
昌公司长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，实现
双方利益共享，促进员工与其共同成长和发展，符合公司及控股子公司长远的规
划和发展战略。
2、对公司的影响
    本次股权转让后，公司持有惠昌公司的股权比例由 90.00%降至 80.00%。公
司本次将惠昌公司的部分股权转让予其员工持股平台，出售股权所得资金将用于
公司的日常经营支出，不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，
但对公司合并报表中归属于母公司股东的净利润将有所影响。盈升投资作为惠昌
公司的员工持股平台，资信情况良好，具有良好的履约能力，不会给公司造成损
失。本次股权转让对公司及惠昌公司的生产经营将产生积极的影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。


七、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、2019 年第二次临时股东大会决议；
5、股权转让协议。


特此公告




                                       江苏日盈电子股份有限公司董事会
                                                      2020 年 2 月 5 日