佛山市海天调味食品股份有限公司独立董事
            关于公司首期限制性股票激励计划调整
                    有关事项的独立意见
    2017 年 6 月 29 日公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司
首期限制性股票激励计划激励对象的议案》，根据《中华人民共和国公司法》(以
下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司股
权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录
1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以
下简称《股权激励备忘录》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，
发表意见如下：
    一、关于拟回购注销公司首期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解
锁的部分限制性股票的意见：

    鉴于公司原激励对象因个人原因辞职以及公司层面 2016 年度的业绩考核结
果，公司拟回购注销上述已授予但尚未解锁的限制性股票，根据公司《首期限制
性股票激励计划（草案)》、公司《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，公司董事会对上述已不符合激励条件的限制性股票的回购注销，是
合法、有效的，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定。
    二、关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象意见：
    根据公司《首期限制性股票激励计划（草案)》、《首期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会对限制性股票的激励对象进行了调
整，本次调整是合法、有效的，调整结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定。


独立董事：孙占利、朱滔、晁罡


                                                           2017 年 6 月 29 日