证券代码：603288            证券简称：海天味业       公告编号：2017-025



           佛山市海天调味食品股份有限公司
 关于一致行动人变更暨公司实际控制人变更的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    重要提示：
    ●本次一致行动人变更不会引起公司管理层变动；
    ●本次实际控制人变更不涉及公司控股股东发生变化。


    佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”或“海天味业”）原实
际控制人为庞康、程雪、黄文彪、吴振兴、叶燕桥、陈军阳、黎旭晖、廖少层等
八人组成的一致行动人（以下简称“原一致行动人”），八人已于 2017 年 12 月
27 日签署了《一致行动确认及协议》之终止协议；同时庞康、程雪、黄文彪、
吴振兴、叶燕桥、陈军阳等六人签署了《一致行动协议》。上述协议签署后，公
司实际控制人变更为庞康、程雪、黄文彪、吴振兴、叶燕桥、陈军阳等六人组成
的一致行动人，现就该事项公告如下：
    一致行动人变更情况：
               变更前成员                          变更后成员
庞康、程雪、黄文彪、吴振兴、叶燕桥、 庞康、程雪、黄文彪、吴振兴、叶燕桥、
陈军阳、黎旭晖、廖少层                陈军阳


    一、《一致行动确认及协议》的签署和履行
    2011 年 3 月 15 日，原一致行动人签署了《一致行动确认及协议》（以下简
称《原协议》）。该协议主要约定原一致行动人作为广东海天集团股份有限公司（以
下简称“海天集团”）股东，在行使其各自持有的海天集团的股权的表决权时采
取一致行动。


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    二、一致行动人的变更情况
    鉴于原一致行动人成员黎旭晖、廖少层二人已离职，并不在海天集团及公司
担任任何职务，不对公司生产经营施加任何影响，一致行动人变更情况如下：
    1、原一致行动人于 2017 年 12 月 27 日签署了《一致行动确认及协议》之终
止协议，原一致行动人同意并确认《原协议》终止，自该终止协议生效之日起不
再根据《原协议》的规定采取一致行动。
    2、庞康、程雪、黄文彪、吴振兴、叶燕桥、陈军阳等六人于 2017 年 12 月
27 日签署《一致行动协议》，组成了一致行动人，协议主要内容如下：
    “(1)、各方同意，自本协议生效之日起，各方作为海天集团的股东（包括
受员工持股会委托行使股东权利时），在选举海天集团董事及根据海天集团的章
程由海天集团股东会决定如何行使海天集团持有的佛山海鹏/海天味业的股权的
表决权前，均先行协商达成一致意见（有不同意见时，则根据持有多数股份的人
的意见）行使表决权。
    (2)、如果任何一方违反本协议中约定的内容，则违反协议的一方必须按照
形成一致意见的其他各方的要求将其本协议项下的权利委托给其中一方行使。
    (3)、任何一方对依照其他各方形成的一致意见行使股东表决权所产生的任
何法律后果，均应予以认可并承担相应责任，不得要求其他各方承担任何责任或
对其作出任何经济上的或其他方面的补偿。
    (4)、各方承诺善意勤勉地处理海天集团和海天味业的所有重大事宜，不得
利用其一致行动所形成的控制地位故意损害海天集团、海天味业及海天集团、海
天味业其他股东的合法权益。
    (5)、本协议是各方就如何行使其持有的海天集团股权的投票权的约定，不
影响各方享有各自所持有的海天集团股权的财产权益，包括（但不限于）：现金
及其他形式的分红、其他财产分配及海天集团公司章程规定股东应享有的其他财
产权益。
    (6)、本协议自各方签署之日起生效，有效期为 36 个月；本协议到期前一个
月各方协商续签事宜。
    (7)、协议的变更或解除
    本协议生效之日起，各方应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书
面形式本协议不得随意变更。”

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      三、一致行动人变更后公司实际控制权的归属
      《一致行动确认及协议》之终止协议和《一致行动协议》生效后，公司实际
控制人变更为庞康、程雪、黄文彪、吴振兴、叶燕桥、陈军阳六人组成的一致行
动人。
      上述六人持有公司股份及在公司任职情况如下：
序号       姓名      持股数量(股)      持股比例（％）          任职情况
  1      庞康            258,408,691         9.57       董事长、总裁
  2      程雪             85,647,571         3.17       副董事长、常务副总裁

  3      黄文彪           14,444,395         0.53       董事、副总裁
  4      吴振兴           13,872,229         0.51       董事、副总裁
  5      叶燕桥           16,151,562         0.60       董事
  6      陈军阳            5,990,281         0.22       董事
合计                     394,514,729         14.60

      四、其他说明
      1、一致行动人变更后，黎旭晖、廖少层基于一致行动关系做出的相关承诺
解除，对该两方以往的其他约定和承诺不构成解除或变更。
      2、一致行动人变更不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产
生不利影响。

      五、律师法律意见
      北京市竞天公诚律师事务所上海分所出具法律意见，认为：《终止协议》及
《一致行动协议》的内容不违反《公司法》及《合同法》的有关规定；自《一致
行动协议》生效之日起，公司的实际控制人变更为庞康、程雪、黄文彪、吴振兴、
叶燕桥及陈军阳等 6 人。



      特此公告。


                                  佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
                                                二〇一七年十二月二十八日



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