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                  关于佛山市海天调味食品股份有限公司
                       实际控制人变更的法律意见书


佛山市海天调味食品股份有限公司：


    本所受贵公司的委托，就贵公司实际控制人变更相关事宜（以下称本次实际
控制人变更），根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）及《律师
事务所从事证券业务管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，
出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：


    1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，并基于本所对有关事实
的了解及对相关现行法律、行政法规及规范性文件的理解而出具。


    2、贵公司保证已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整的原始
书面材料、副本材料或其影印本，并就有关事实进行了陈述与说明，且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。
贵公司并进而向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府
部门、贵公司及其他有关单位出具的证明文件。


    3、本法律意见书仅就本次实际控制人变更相关法律问题发表意见，并不对
会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等非法律事项发表意见。本所在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。


    4、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    5、本法律意见书仅供贵公司本次实际控制人变更之目的而使用，不得被任
何人用于其他任何目的。本所同意贵公司将本法律意见书公开披露，并愿意依法
对发表的法律意见承担相应的法律责任。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公
司提供的相关文件和事实进行了核查和验证，本所就贵公司本次实际控制人变更
发表法律意见如下：


    一、 《一致行动确认及协议》的终止


    1.1 2017 年 12 月 27 日，庞康、程雪、黎旭晖、黄文彪、叶燕桥、陈军阳、
廖少层和吴振兴等 8 人签署《一致行动确认及协议》之终止协议（以下称《终止
协议》），根据该协议该 8 人确认在其签署的《一致行动确认及协议》（以下称
《原协议》）到期后，该 8 人仍然自愿根据《原协议》的规定，在行使其各自持
有的贵公司控股股东广东海天集团股份有限公司（以下称海天集团）股权的表决
权时采取一致行动。该 8 人同意并确认，《原协议》已到期终止，自《终止协议》
生效之日起该 8 人不再根据《原协议》的规定采取一致行动。本所认为，《原协
议》已到期终止；《终止协议》的内容不违反《公司法》及《中华人民共和国合
同法》（以下称《合同法》）的有关规定，自签署生效之日起对协议各方具有法
律约束力。


    二、 《一致行动协议》的签署


    2.1 2017 年 12 月 27 日，庞康、程雪、黄文彪、吴振兴、叶燕桥和陈军阳
等 6 人签署《一致行动协议》（以下称《一致行动协议》），该 6 人同意按照该
协议的约定在行使其各自持有的海天集团股权的表决权时采取一致行动。本所认
为，《一致行动协议》的内容不违反《公司法》及《合同法》的有关规定，自签
署生效之日起对协议各方具有法律约束力。


    三、 贵公司实际控制人变更


    3.1 根据《终止协议》，自该协议生效之日起，庞康、程雪、黎旭晖、黄文
彪、叶燕桥、陈军阳、廖少层和吴振兴等 8 人不再具有一致行动关系。


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    3.2 根据贵公司提供的资料，庞康、程雪、黄文彪、吴振兴、叶燕桥和陈军
阳等 6 人目前合计持有海天集团 100,105,904 股股份，约占海天集团目前总股本
的 57.05%。根据《一致行动协议》，自该协议生效之日起，该 6 人在行使海天
集团股权的表决权时一致行动，因此该 6 人是海天集团的实际控制人。此外，根
据贵公司 2016 年年度报告并经贵公司确认，海天集团是贵公司控股股东，目前
持有约占贵公司总股本 58.24%的股份；海天集团另通过其全资子公司佛山市海
鹏贸易发展有限公司持有约占贵公司总股本 0.12%的股份。据此，自《一致行动
协议》生效之日起，贵公司的实际控制人变更为庞康、程雪、黄文彪、吴振兴、
叶燕桥和陈军阳等 6 人，符合《公司法》的有关规定。


    四、   结论意见


    综上所述，本所认为，《终止协议》及《一致行动协议》的内容不违反《公
司法》及《合同法》的有关规定；自《一致行动协议》生效之日起，贵公司的实
际控制人变更为庞康、程雪、黄文彪、吴振兴、叶燕桥及陈军阳等 6 人。


                      （以下无正文，下一页为签章页）




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