证券代码：603288             证券简称：海天味业       公告编号：2023-004



            佛山市海天调味食品股份有限公司
            第五届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第三次
会议通知于 2023 年 4 月 14 日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于 2023 年
4 月 25 日在佛山市禅城区文沙路 16 号中区办公楼 4 楼会议室以现场和通讯相结
合方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。本次会议由公司董事长
庞康主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和会
议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    公司总裁向全体董事汇报了 2022 年度的工作情况，全体董事一致同意《2022
年度总裁工作报告》。

    二、董事会会议审议情况

    (一)   审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业
2022 年年度股东大会会议材料》。
    本议案需提交股东大会审议。

    (二)   审议通过《公司 2022 年度独立董事述职报告》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业
2022 年度独立董事述职报告》。
    本议案需提交股东大会审阅（非股东大会表决事项）。


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    (三)   审议通过《公司 2022 年年度报告全文及摘要》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业
2022 年年度报告》及《海天味业 2022 年年度报告摘要》。
    本议案需提交股东大会审议。

    (四)   审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业
2022 年年度股东大会会议材料》。
    本议案需提交股东大会审议。

    (五)   审议通过《公司 2023 年度财务预算报告》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业
2022 年年度股东大会会议材料》。
    本议案需提交股东大会审议。

    (六)   审议通过《公司 2022 年度财务报表》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业
2022 年度审计报告》。

    (七)   审议通过《公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业董
事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。

    (八)   审议通过《公司 2022 年度利润分配的预案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业
2022 年度利润分配预案的公告》。
    本议案需提交股东大会审议。

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   (九)      审议通过《公司 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业
2022 年年度股东大会会议材料》。
    本议案需提交股东大会审议。

    (十)     审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业续
聘会计师事务所公告》。
    本议案需提交股东大会审议。

    (十一) 审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业
2022 年度内部控制评价报告》及《海天味业 2022 年度内部控制审计报告》。

   (十二) 审议通过《公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况汇总表》
    表决结果：公司董事庞康、程雪、管江华、陈军阳、文志州、廖长辉与所议
事项涉及企业存在关联关系，回避表决。本议案经无关联关系董事 3 人同意，占
无关联关系董事人数的 100％；3 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业
2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

    (十三) 审议通过《关于公司 2023 年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业关
于 2023 年度以自有闲置资金进行委托理财的公告》。
    本议案需提交股东大会审议。

    (十四) 审议通过《关于公司申请银行授信额度的议案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。

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    议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业关
于申请银行授信额度的公告》。

    (十五) 审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易计划的议案》
    表决结果：公司董事庞康、程雪、管江华、陈军阳、文志州、廖长辉与所议
事项涉及企业存在关联关系，回避表决。本议案经无关联关系董事 3 人同意，占
无关联关系董事人数的 100％；3 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业
2023 年度日常关联交易计划的公告》。
    本议案需提交股东大会审议。

    (十六) 审议通过《公司 2022 年度环境、社会及治理报告》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业
2022 年度环境、社会及治理报告》。

    (十七) 审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    所审议通过的公司制度见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的
《海天味业董事会秘书工作制度》（2023 年 4 月修订）、《海天味业投资者关系管
理办法》（2023 年 4 月修订）、《海天味业董事会审计委员会议事规则》（2023 年
4 月修订）、《海天味业董事会提名委员会议事规则》（2023 年 4 月修订）、《海天
味业董事会薪酬与考核委员会议事规则》（2023 年 4 月修订）、《海天味业董事会
战略委员会议事规则》（2023 年 4 月修订）、《海天味业委托理财管理制度》（2023
年 4 月修订）。

     (十八)       审议通过《关于制订<海天味业外汇衍生品交易业务管理制度>
的议案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    所审议通过的《海天味业外汇衍生品交易业务管理制度》详见登载于上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业外汇衍生品交易业务管理制度》。

    (十九) 审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

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    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》。

    (二十) 审议通过《公司 2023 年第一季度报告全文及摘要》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    公 司 2023 年 第 一 季 度 报 告 内 容 详 见 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 的《海天味业 2023 年第一季度报告》。

    (二十一)    审议通过《公司 2023 年第一季度财务报表》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业
2023 年第一季度报告》。

    (二十二)    审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    调整后各专门委员会组成委员如下：
    战略委员会成员为：庞康(召集人)、程雪、管江华、陈军阳、文志州；
    提名委员会成员为：徐家力(召集人)、孙远明、沈洪涛、庞康、廖长辉；
    薪酬与考核委员会成员为：沈洪涛(召集人)、孙远明、徐家力、庞康、程雪；
    审计委员会成员为：沈洪涛(召集人)、徐家力、孙远明、庞康、程雪。

   (二十三)     审议通过《公司拟与广东海天商业保理有限公司进行关联交易的
议案》
    表决结果：公司董事庞康、程雪、管江华、陈军阳、廖长辉与所议事项涉及
企业存在关联关系，回避表决。本议案经无关联关系董事 4 人同意，占无关联关
系董事人数的 100％；4 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业拟
与广东海天商业保理有限公司进行关联交易的公告》。
    本议案需提交股东大会审议。

    (二十四)    审议通过《关于开展外汇衍生品业务的议案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。

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    议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业关
于开展外汇衍生品业务的公告》。

    (二十五)     审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
    议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业关
于修订<公司章程>的公告》。
    本议案需提交股东大会审议。


    公司独立董事已就上述第（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、
（十五）、（二十三）、（二十四）项的议案发表同意的独立意见；就第（十）、（十
五）、（二十三）项议案事前进行了审核并发表认可意见。详细内容见登载于上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业独立董事关于公司第五届董事会
第三次会议相关事项的事前认可意见》和《海天味业独立董事关于公司第五届董
事会第三次会议相关事项的独立意见》。




    特此公告。



                                     佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

                                                     二〇二三年四月二十六日




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