证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2019-016
宁波永新光学股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》以及中国证监会新修订的《上市公司治理准则》、《关于修改<上市公司章
程指引>的决定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所
上市公司回购股份实施细则》等文件规定，宁波永新光学股份有限公司（以下简
称“公司”）拟修订《公司章程》的相关条款。
公司于2019年4月24日召开公司第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于修订公司章程的议案》。
《公司章程》具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司合 股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的；
序号 修订前 修订后
股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
2 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可
择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
3 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项、第（六）项的原因收购本公司股份的，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 应经三分之二以上董事出席的董事会会议
在 6 个月内转让或者注销。 决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照第二十三条第一款规定收购
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
年内转让给职工。 让或者注销。属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或
序号 修订前 修订后
者注销。
4 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）决定因本章程第二十三条第一
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 款第（一）项、第（二）项规定情形收购
所作出决议； 本公司股份的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十一）修改本章程；
保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
（十三）审议公司在一年内购买、出售 所作出决议；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议批准本章程第四十一条规
30%的事项； 定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议公司在一年内购买、出售
序号 修订前 修订后
项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十五）审议股权激励计划； 30%的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十五）审议批准变更募集资金用途事
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 项；
他事项。 （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
5 第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或会议通知的其他明确地 为：公司住所地或会议通知的其他明确地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 召开。公司还将提供网络投票的方式为股
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 东参加股东大会提供便利。股东通过上述
参加股东大会的，视为出席，并应在会后提 方式参加股东大会的，视为出席。
供股东身份证明、书面表决结果等文件。
6 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）决定因本章程第二十三条第一
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 款第（一）项、第（二）项规定情形收购
总资产 30%的； 本公司股份的事项；
（五）股权激励计划； （四）本章程的修改；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）公司在一年内购买、出售重大
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
序号 修订前 修订后
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 计总资产 30%的；
事项。 （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
7 第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
其职务。
8 第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
序号 修订前 修订后
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务总监等高级管理人员，并决定 副经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作； 查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）决定本章程第二十三条第一
本章程授予的其他职权。 款第（三）项、第（五）项、第（六）项
超过股东大会授权范围的事项，应当提 规定情形收购本公司股份的事项；
交股东大会审议。 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
序号 修订前 修订后
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
9 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 第一百二十七条 在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2019年4月26日