证券代码：603298            证券简称：杭叉集团         公告编号：2019-059



                       杭叉集团股份有限公司
      关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及
                         填补回报措施的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）以每股 1 元价格向持股平台杭州
 中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资 97,500 万元，并取得
 中策海潮 24.38%股权。在公司增资的同时，巨星科技和巨星集团将以相同价格
 向中策海潮分别增资 97,500 万元和 25,000 万元。增资前，中策海潮为公司实际
 控制人控制的公司，注册资本为 180,000 万元，分别由关联方巨星控股集团有限
 公司持有 130,000 万元出资额和杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）持有
 50,000 万元出资额。增资完成后，自有资金合计 400,000 万元，其余部分通过银
 行并购贷款筹措，中策海潮将支付现金对价 579,753.87 万元（不含交易相关费用）
 购买中策橡胶 46.95%股权。
     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
 意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
 回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为
 保障中小投资者利益，降低本次重大资产重组可能导致的对杭叉集团股份有限公
 司（以下简称“公司”或“上市公司”）即期回报摊薄的风险，提高未来的回报能力，
 公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
 并结合实际情况制定了相应措施。具体情况如下。

     一、本次重组对公司每股收益的影响

     根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易
完成前后上市公司每股收益等财务指标变动如下：

                           2019 年 1-4 月                               2018 年
   项目                    交易后（备考                                 交易后（备       变动
               交易前                        变动率         交易前
                               数）                                       考数）         率
总股本加权
             618,854,180      618,854,180             -   618,854,180   618,854,180          -
平均数（股）
归属于母公
司所有者的
               20,588.72        20,875.99      1.40%        54,654.85     57,617.27      5.42%
净利润（万
元）
扣除非经常
性损益后归
属于母公司     16,883.01        17,170.27      1.70%        45,722.97     48,685.38      6.48%
所有者的净
利润（万元）
基本每股收
                    0.33              0.34     1.40%             0.88             0.93   5.42%
益（元/股）
扣除非经常
性损益后基
                    0.27              0.28     1.70%             0.74             0.79   6.48%
本每股收益
（元）
注：总股本加权平均数=期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期
时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

    根据上表，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司
盈利能力有所增强，不存在交易完成后摊薄公司当年每股收益的情况。同时受宏
观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过
程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此，不排
除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。


    二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

    本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

   （一）充分发挥协同效应、提高公司的盈利能力

    本次交易完成后，上市公司仍将保持现有发展战略，坚持走以创新驱动企业
高质量发展之路，在叉车智能化和网联化领域深耕细作，持续技术创新，致力于
成为中国叉车建立全球优势的标杆。
    此外，上市公司和中策海潮其他股东以及各方委派人员组成的治理层将在尊
重中策橡胶原有企业文化、发展战略和运营体系的基础上，在互信、互利、共赢
的原则指导下，推动双方在工业车辆产业链上下游协作、国际化发展战略等方面
开展紧密的合作，充分发挥双方在技术服务、产品开发、渠道拓展等方面的协同
效应，加快上市公司迈向智能化、集成化、国际化叉车龙头企业的步伐。

    （二）加强经营管理和内部控制

    上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效
率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经
营效率。

    （三）完善利润分配政策

    本次重组完成后，上市公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董
事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分
配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

    （四）完善公司治理结构

    上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善
治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，维护上市公司全体股东的利益。


     三、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

    （一）上市公司董事、高级管理人员对公司重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

   （二）上市公司控股股东、实际控制人对公司重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

    2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届
时将按照中国证监会规定出具补充承诺；

    3、本人/本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄
即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。

    如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。


    四、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组摊薄即期回报
可能性的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，有利于保护
中小投资者的合法权益。

    特此公告。



                                                   杭叉集团股份有限公司
      董事会
2019 年 9 月 28 日