证券代码：603299 证券简称：井神股份 公告编号：临 2017-063
江苏井神盐化股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对井神股份发行股份购买资产暨
关联交易预案的信息披露问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所于 2017 年 11 月 7 日发布的《关于对井神股份发行股
份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2304 号）
（以下简称“问询函”）的相关要求，江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“井
神股份”、“上市公司”或“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分
析及回复，具体答复如下（如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称与重组预
案中一致）。
一、预案披露，随着盐业体制改革深入，跨区域经营限制及价格管制的放
开，食盐行业将面临市场化竞争。请公司：（1）结合生产成本、品质和供求状
况等因素，分析说明面临价格竞争，标的资产是否具有竞争优势；（2）结合跨
区域经营规划、主要竞争对手情况，分析说明标的资产是否具有跨区域经营优
势；（3）结合上述因素，分析说明标的公司的核心竞争力。请财务顾问发表意
见。
答复：
问题（1）结合生产成本、品质和供求状况等因素，分析说明面临价格竞争，
标的资产是否具有竞争优势；（3）结合上述因素，分析说明标的公司的核心竞
争力。
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本次重组后，上市公司将实现食盐业务的产销一体化，直接拥有苏盐集团长
期积累的销售渠道和专业销售队伍，针对市场变化的反应速度和决策效率将大幅
提高；同时，标的公司将借助上市公司可以在全国批发经营食盐的资质及自身优
势，在巩固区域内市场的同时，积极拓展区域外市场。
标的公司的核心竞争优势主要表现在以下方面
1、仓储物流优势
标的公司的食盐批发网点及物流配送体系遍布全省 13 个市县（市、区），
已建成多个食盐配送中心，拥有一批地理位置佳、存储条件好的仓库资源。这些
仓储资源保证了标的公司具有较深较广的配送覆盖能力，可以快速实现将食盐产
品从生产企业配送到各市、县（市、区），进而直接配送到终端客户。
2、品牌优势
标的公司在食盐批发业务中主销“淮”牌食盐。淮盐因淮河横贯江苏盐场而
得名，“淮”牌食盐于 2006 年 9 月获得“中国名牌”称号，成为中国首批获得
中国名牌产品称号的食盐产品；2012 年“淮”牌食盐商标被国家工商行政管理
总局商标局认定为“中国驰名商标”。标的公司凭借“淮”牌商标在消费者中树
立的良好品牌形象，积累了大量客户资源，市场地位不断巩固。
3、电子商务优势
苏盐连锁子公司苏盐生活家于 2015 年起上线“甄品茂”网上商城、手机
APP，并开设了一批线下体验中心，消费者可通过互联网或手机 APP 随时随地
下单购买在线产品。苏盐生活家全面引入“互联网+”模式打造了“O2O+会员
制+直购”的全渠道现代连锁经营模式，被商务部评为 2017-2018 年度电子商务
示范企业。标的公司突出的电商能力，有助于进一步增强市场竞争能力。
4、区位优势
食盐市场需求量与人口数量息息相关，食盐产品有着较高的不可替代性。截
至 2015 年末，江苏省总人口 7,900 多万人，其中城镇人口 5,300 多万人。江苏
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省食盐消费量约占全国食盐消费量的 6.5%，食盐需求位于全国前列1，同时，地
处经济较为发达的长江三角洲，流动人口较多，江苏市场食盐需求量较大且保持
稳定，高端食盐产品市场前景广阔。
标的公司所处的江苏省位于中国东部沿海发达地区中心，京杭大运河、淮河、
盐河等水运航道纵横交错，交通运输便利，具备天然的地域优势，能及时便利地
将食盐产品运输至标的公司遍布全省的各市、县（市、区）仓库及省外周边市场，
有效提升标的公司的物流效益及效率。
5、客户优势
标的公司通过多年的食盐专营业务，与包括食盐转（代）批发商、大型商超、
机关企事业单位食堂及调味品生产企业在内的众多客户建立了一定的合作关系，
近 2000 名本土化的营销管理人员队伍，具有良好的人缘、地缘优势。2017 年
以来标的公司还加大了与阿里、京东、店达、美菜网等知名电商平台的合作，并
加强了苏果、大润发、永辉等重点商超的开发和维护力度。
综上，标的公司在盐改后的市场竞争中具有明显的竞争优势。
问题（2）结合跨区域经营规划、主要竞争对手情况，分析说明标的资产是
否具有跨区域经营优势；
1、跨区域经营规划
随着盐业体制改革全面实施，标的公司确立了以市场为导向的运营模式，通
过市场化选聘专业人才，组建了全国市场营销团队，并制定了“增品种、提品质、
创品牌”战略，形成了较完备的跨区经营规划和方案。委托专业机构先后研发了
晶纯岩盐、自然晶盐、食用菇盐、竹盐等 50 多个新品食用盐和果蔬洗涤盐、餐
具洗涤盐、医药用盐等 60 余种生活用盐，以满足市场不同消费者的多品种需求；
在全国率先建立食盐质量安全电子追溯系统，实现每袋小包装食盐产品来源可查
询，并通过严格的质量管控体系，保障“淮”牌食盐的品质安全、购买放心；开
展系列品牌宣传，在央视、京沪高铁、江苏卫视等平台载体，多种形式宣传“千
年淮盐、健康安全”的品牌形象，致力于打造中国盐行业知名品牌。同时加强与
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按国家发改委公布的全国食盐年需求量约 1000 万吨及江苏省全部销售量计算。
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外省各地盐业公司、大型连锁超市、全国性和区域性电商平台、供应链管理企业
等各种类型客户的合作，通过互利互惠、市场共建、合作共赢的合作模式布局全
国市场。
2、主要竞争对手情况
标的公司在跨区域经营中的主要竞争对手分为二类，一是部分省级批发企业；
二是根据盐改《通知》精神，因允许食盐定点生产企业进入流通和销售领域而构
成竞争的部分食盐定点企业。在盐业体制改革初期，竞争对手面临着品牌识别度
低、市场营销能力不足、渠道终端掌控弱等共性问题。标的公司目前在市场上面
临的主要竞争对手有：
（1）食盐批发企业
1）中国盐业总公司：为央企，经营范围包括食盐、工业盐等盐产品，年食
盐产销量 225 万吨，在北京、上海、内蒙、新疆等地拥有控股、参股公司，主
要经营“中盐”系列盐产品。
2）山东省盐业集团有限公司：是山东省人民政府出资设立的国有独资公司。
现已逐步形成集盐及盐化工产品产销、海产品养殖、非盐商品经营、建筑、商贸、
物流等产业于一体的综合性企业集团，主要经营“鲁晶牌”系列盐产品。
（2）食盐定点生产企业
1）云南能源投资股份有限公司：是云南省唯一的食盐定点生产企业，经营
范围包括食盐、工业盐、日化盐、芒硝等系列产品的生产销售以及天然气管网建
设、运营等，主要经营“白象牌”系列盐产品。
2）四川久大盐业（集团）公司：该公司主要从事食盐、工业盐、液体盐、
品种盐及盐化工的研发、生产及销售，其拥有四川自贡、四川遂宁大英、湖北应
城三大制盐基地。
3、跨区域经营优势
标的公司在江苏食盐市场深耕多年，仍将在江苏省内保持行业绝对的领先地
位。标的公司的跨区域经营优势主要体现在如下方面：
（1）品牌优势
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标的公司在食盐批发业务中主销“淮”牌食盐。“淮”牌曾获得 “中国名牌”
“中国驰名商标”称号。标的公司凭借“淮”牌商标在消费者中树立了良好的品
牌形象。标的公司 2017 年以来，陆续在央视、京沪高铁、江苏卫视等平台载体，
全方位宣传“千年淮盐、健康安全”的品牌形象，致力于打造中国盐行业知名品
牌，放大“淮”盐在省外市场的影响力。
（2）区位优势
标的公司所处的江苏省位于中国东部沿海发达地区中心，市场容量大，京杭
大运河、淮河、盐河等水运航道纵横交错，交通运输便利，具备天然的地域优势，
能及时便利地将食盐产品运输至标的公司遍布全省的各市、县（市、区）仓库及
省外周边市场，保证标的公司的物流效益及效率。
（3）电子商务优势
苏盐连锁子公司苏盐生活家于 2015 年起上线“甄品茂”网上商城、手机
APP，并开设了一批线下体验中心，省外消费者可通过互联网或手机 APP 随时
随地下单购买在线产品。标的公司突出的电商能力，有助于进一步增强省外的市
场竞争力。
（4）产销一体优势
重组后，上市公司与标的公司实现食盐产销一体和优势互补，经营决策成本
降低、决策效率提升。与产销分离的食盐生产、批发企业相比，产销一体化的企
业产销衔接的计划性、科学性、能动性将显著增强，食盐产品的采购来源、采购
量及采购价等均能得到有效的保障。
4、省外业务拓展存在不确定性并面临政策不确定性的风险
由于盐改前的食盐专营管理制度，各省盐业公司无法跨区域开展食盐销售业
务，各地盐业公司在所属区域长期处于独家垄断地位，具有一定的省内营销网络
及市场影响力。重组后，标的公司将充分利用产销一体化加大省外食盐销售业务
的开拓力度，但省外业务的拓展存在一定的不确定性。
2016 年 5 月，国务院发布了《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》，
工信部、发改委相继印发了一系列配套政策文件，盐业改革继续稳步推进。但目
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前盐业改革仍处于过渡期，《食盐专营办法》和《盐业管理条例》等法规尚在修
订阶段。随着盐改进程的推进，市场规则和监管政策的变化，对标的公司的经营
有不确定性影响。
财务顾问意见：
标的公司作为食盐批发专营企业，拥有产销一体优势、多年经营积累的品牌
优势和区位、市场优势等，重组后有利于增强上市公司的盈利能力和市场竞争力；
重组后标的公司将借助上市公司可以在全国批发经营食盐的资质，结合自身优势，
有效辐射周边地区，积极拓展省外食盐销售业务，但省外业务的拓展仍存在一定
的不确定性，标的公司也将面临行业政策不确定的风险。
补充披露情况：
已补充披露在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“（七）主营业务
发展情况”和“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市
公司主营业务的影响”。
二、预案披露，上市公司自上市以来，净利润及毛利率均呈现逐年下滑趋
势。此外，标的资产苏盐连锁近年来的营业收入、净利润、毛利率也呈现不同
程度的下滑。请公司：（1）结合行业发展趋势、行业政策变化、竞争环境等因
素，分析说明产生上述现象的原因及合理性；（2）应对上述变化的具体措施。
请财务顾问发表意见。
答复：
问题（1）上市公司自上市以来，净利润及毛利率均呈现逐年下滑趋势，结
合行业发展趋势、行业政策变化、竞争环境等因素，分析说明产生上述现象的
原因及合理性及应对措施
1、上市公司自上市以来净利润及毛利率均呈现逐年下滑趋势的原因及合理
性
上市公司主要业务为盐产品及纯碱等盐化产品的生产及销售。2016 年前三
季度，受下游需求持续低迷、进口盐冲击以及市场高位库存等因素影响，盐及盐
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化工行业的产品价格始终处于低位，导致上市公司 2016 年毛利率较 2015 年下
降，2016 年净利润较上年出现较大幅度下滑。上市公司上市以来净利润下滑系
受行业大环境影响，业绩波动存在合理性。
2、上市公司具体应对措施
针对行业低迷及业绩下滑，在生产营销方面，上市公司加强计划管理，实现
生产作业计划、物资供应计划、销售发运计划之间有效衔接，强化弹性生产，挖
掘产能潜力，保持生产线长周期稳定运行；同时强化设备管理，提升现代综合设
备管理水平，消除设备缺陷和安全隐患；加强供应链管理，高度关注煤炭、焦炭、
石灰石等大宗物资市场变化情况，提升采购保障能力；抢抓盐化工产品触底企稳、
价格回升的市场机遇，稳步提升产品市场份额；大力开拓国际市场，加快推动高
附加值盐产品出口。
在安全质量方面，上市公司严格落实安全生产责任制和管理制度，及时排查
整改安全隐患，坚决遏制重特大安全事故。以争创中国质量奖为契机，培育和弘
扬工匠精神，提升智能制造、绿色制造水平。响应盐业体制改革的新要求，进一
步提高食盐品质，确保食盐健康安全，切实履行好食盐定点生产企业的社会责任。
以进入“省自主工业品牌五十强”为新起点，全力实施品牌战略，进一步提升公
司品牌在省外市场的影响力。
在技术创新方面，上市公司围绕“市场化、领先化、特色化、智能化”要求，
结合打造盐碱钙循环产业链，进一步加强技术攻关工作。围绕市场有需求、企业
有效益、成本有优势、产品有特色的要求，进一步加强新品研发工作。加强创新
平台建设，按照国家企业技术中心标准，完善企业技术创新有关制度，建立健全
产学研用的协同创新机制。
随着盐及盐化工市场回暖，上市公司 2017 年 1-9 月份主要产品销售价格大
幅上升，产品销售毛利率同比上升较大，其中：元明粉上升 117.98 元/吨，增加
毛利 3,286.78 万元；两碱工业盐上升 80.34 元/吨，增加毛利 9,070.37 万元；纯
碱均价上升 371.30 元/吨，增加毛利 4,213.14 万元，共计增加毛利 16,570.29
万元，公司 2017 年 1-9 月份利润及净利润均大幅高于 2016 年同期。
问题 2、标的资产苏盐连锁近年来的营业收入、净利润、毛利率呈现不同程
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度的下滑的原因及合理性和应对措施
1、苏盐连锁近年来的营业收入、净利润、毛利率呈现不同程度的下滑的原
因及合理性
苏盐连锁 2016 年营业收入 247,341.26 万元，较 2015 年的 251,100.54 万
元下降了 3,759.28 万元，下降幅度为 1.50%，主要系 2016 年苏盐连锁毛利率
较低的非盐产品销售收入略有下降所致。
预案中披露的苏盐连锁毛利率应为营业利润率，公司已在预案中修订了相关
表述，并补充披露了毛利率。苏盐连锁营业利润率由 2015 年的 16.30%下降至
2016 年的 13.45%，毛利率由 2015 年的 42.18%下降至 2016 年的 40.69%，毛
利率下降了 1.49 个百分点。其中，苏盐连锁食盐毛利率从 2015 年的 60.56%下
降至 2016 年的 57.85%，下降了 2.71 个百分点，主要由于 2016 年度苏盐连锁
客户为应对来年盐改后的价格竞争，提升了低价食盐品种的采购比例，导致苏盐
连锁 2016 年度食盐毛利率较 2015 年略有下降。
苏盐连锁 2016 年净利润较 2015 年下降 5,694.32 万元，下降幅度为 18.32%。
除上述毛利略有下滑外，主要系 2016 年苏盐连锁管理费用上升 2,006.65 万元
所致。
盐改后，随着跨区域经营限制及价格管制的放开，食盐行业出现市场化竞争。
盐改初期，部分盐业公司主要通过低价策略抢占食盐市场，苏盐连锁通过增品种、
调结构、广宣传、优渠道、抓营销、强改革等措施积极应对市场竞争。在此背景
下，苏盐连锁因调整食盐销售品种和价格、增加宣传推广费等原因导致 2017 年
1-4 月食盐产品营业收入、毛利率和净利润出现下滑，销售毛利率下降趋势与同
行业一致。
2、苏盐连锁的具体应对措施
（1）深入实施“聚焦品牌、聚焦品种”战略，加大品牌宣传力度。2017
年以来，通过在央视投放广告、在京沪高铁启动“淮盐号”品牌宣传等方式，深
度传播淮盐的历史、文化，树立“千年淮盐、健康安全”的良好品牌形象。
（2）加强大型连锁商超、区域商超渠道维护。强化与 10 余家区域性大型
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商超总部的衔接沟通，及时推出一批有竞争力的新包装、新产品，配齐配强专兼
职理货员队伍，通过排面管理、现场陈列、营销宣传等多种方式，稳定和巩固在
商超渠道的市场占有率。
（3）及时调整价格政策，开展富有特色的市场营销活动。针对市场变化情
况，适时出台有针对性的价格政策、促销活动和营销策略，牢牢把握市场竞争主
动权。
（4）加大直配直送工作力度。抓住淮盐被纳入全省“菜篮子”工程等有利
契机，深入推进抓终端、优终端、强终端，通过直配直送提高市场快速反应能力
和客户服务水平。
（5）深化市场化改革。全面推进市县公司人事制度改革、薪酬分配制度改
革，大力选拔优秀年轻人才积极参与市场化竞争，充分释放体制机制的活力。
财务顾问意见：
上市公司 2016 年净利润及毛利率较 2015 年均呈现下滑趋势主要系宏观经
济放缓及行业整体价格下滑所致，苏盐连锁 2016 年营业收入略有下降主要系非
盐产品销售收入较 2015 年下降所致，毛利率下滑主要系 2016 年毛利率较低的
食盐产品占比略有上升，2016 年净利润下滑主要系在毛利下降的基础上，管理
费用较 2015 年度亦有所上升所致。2017 年度 1-4 月苏盐连锁营业收入、净利
润、毛利率呈现不同程度的下滑主要因盐改政策实施后市场竞争环境变化所致。
我们认为上市公司及苏盐连锁业绩下滑具有合理性。同时我们认为上市公司及苏
盐连锁均已针对业绩下滑采取了积极有效的措施。
补充披露情况：
已补充披露在重组预案“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近三年主
营业务发展情况”和“四、最近三年主要会计数据及财务指标”和“第四节 上
市公司基本情况”之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（十二）主要财务数据”。
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三、预案披露，盐业体制改革前后，南通盐业从苏盐连锁采购食盐产品的
价格比较稳定。但南通盐业的毛利率由 2015 年的 13.86%下降至 2017 年 1-4
月的 5.54%。请公司：（1）结合市场格局变化、收入、成本构成，主要产品的
价格变化、销量等，分析说明毛利率持续下滑的原因及合理性；（2）2017 年
盐改后毛利率快速下滑的原因及合理性；（3）注入该标的资产是否有利于增强
上市公司的持续盈利能力。请财务顾问发表意见。
答复：
问题（1）结合市场格局变化、收入、成本构成，主要产品的价格变化、销
量等，分析说明毛利率持续下滑的原因及合理性；（2）2017年盐改后毛利率快
速下滑的原因及合理性；
预案中披露的南通盐业毛利率应为营业利润率，公司已在预案中修改了相关
表述，并补充披露了毛利率。南通盐业 2015、2016 及 2017 年 1-4 月未经审计
合并财务报表主要经营数据如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 16,528.05 25,372.88 20,708.06
营业成本 13,600.09 16,497.64 11,566.94
营业利润 916.07 2,572.08 2,870.72
毛利率 17.72% 34.98% 44.14%
营业利润率 5.54% 10.14% 13.86%
净利润 885.29 2,078.62 2,287.03
南通盐业的营业利润率由 2015 年的 13.86%下降至 2017 年 1-4 月的 5.54%，
毛利率由 2015 年的 44.14%下降至 2017 年 1-4 月的 17.72%。主要原因如下：
1、2017 年初收购宏强盐化 100%股权
南通盐业于 2017 年 3 月收购南通市宏强盐化有限公司（以下简称“宏强盐
化”）100%股权，宏强盐化纳入南通盐业 2017 年 1-4 月合并财务报表范围。宏
强盐化主要销售盐化工产品。由于盐化工产品销售收入占比增大，且相较食盐产
品来说盐化工产品毛利率较低，因此本次收购拉低了南通盐业整体毛利率水平。
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2017 年 1-4 月宏强盐化、南通盐业食盐产品及其他产品的主要经营数据如下所
示：
2017 年 1-4 月
项目
宏强盐化 食盐产品 其他产品 南通盐业（合并）
营业收入 5,374.92 5,416.57 5,736.56 16,528.05
营业成本 4,803.16 3,348.41 5,448.52 13,600.09
毛利率 10.64% 38.18% 5.02% 17.72%
2、非食盐产品销售占比提高
为应对盐改后的市场竞争，南通盐业利用已有的渠道资源，大力开发味精、
粮油类等非盐产品经营业务，2016 年非食盐产品销售收入比 2015 年提高。由
于非食盐产品毛利率相对较低，因此南通盐业整体毛利率进一步下滑。
南通盐业 2015 年及 2016 年食盐产品及非食盐产品主要经营数据如下所示：
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
食盐产品 非食盐产品 合计 食盐产品 非食盐产品 合计
营业收入 15,249.67 10,123.21 25,372.88 14,759.93 5,948.13 20,708.06
占比 60.10% 39.90% 100.00% 71.28% 28.72% 100.00%
毛利率 46.64% 17.41% 34.98% 50.35% 28.75% 44.14%
3、食盐销售价格下降及产品结构发生变化
南通盐业 2017 年 1-4 月食盐产品销售毛利率较 2015、2016 年有所下滑，
主要系 2017 年盐改实施后，食盐产品价格下降及毛利率较低的普通精制盐销售
占比增加所致。
南通盐业报告期食盐业务收入及毛利率变化趋势如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 5,416.57 15,249.67 14,759.93
其中：普通精制盐占比 36.90% 28.59% 29.59%
营业成本 3,348.41 8,137.03 7,329.03
毛利 2,068.16 7,112.64 7,430.90
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毛利率 38.18% 46.64% 50.35%
其中：1、普通精制盐毛利率 36.69% 43.05% 43.71%
2、其他盐毛利率 41.08% 51.69% 61.48%
问题（3）注入该标的资产是否有利于增强上市公司的持续盈利能力
尽管南通盐业 2017 年 1-4 月毛利率有所下滑，但南通盐业 2015 年、2016
年及 2017 年 1-4 月未经审计的毛利润分别为 9,141.12 万元、8,875.24 万元和
2,927.96 万元，毛利润总额保持稳定。南通盐业相对稳定的业绩表现，及其在
南通市仓储物流等方面的优势，将有利于增强上市公司的持续盈利能力。
财务顾问意见：
南通盐业报告期毛利率下滑主要系盐化工、非盐产品等低毛利产品销售占比
提高、食盐产品销售价格下降及毛利率较低的普通精制盐销售占比增加所致，毛
利率下滑具有合理性。南通盐业相对稳定的业绩表现，及其在南通市仓储物流等
方面的优势，将有利于增强上市公司的持续盈利能力。
补充披露情况：
已补充披露在重组预案“第四节 上市公司基本情况”之“二、南通盐业 51%
股权”之“（九）主要财务数据”。
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四、预案披露，苏盐集团与食盐定点生产企业签订采购合同，食盐定点生
产企业根据采购合同向苏盐连锁发货。预案将上市公司列为标的资产苏盐连锁
的第一大供应商，而非苏盐集团。请公司：（1）结合采购、销售的具体模式、
合同主要条款等，进一步披露苏盐集团的收入确认政策、上市公司和苏盐集团
在标的资产业务流程中的定位；（2）预案将上市公司而非苏盐集团列为苏盐连
锁供应商的原因及合理性，信息披露是否准确。
答复：
问题（1）结合采购、销售的具体模式、合同主要条款等，进一步披露苏盐
集团的收入确认政策、上市公司和苏盐集团在标的资产业务流程中的定位；
1、收入确认政策
苏盐集团食盐产品销售收入确认政策如下：
在食盐定点生产企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给苏盐连锁
或其指定的收货单位，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对
已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
苏盐集团在收到苏盐连锁开具的结算凭证并且符合其他收入确认条件时确
认销售收入的实现。
2、上市公司和苏盐集团在标的资产业务流程中的定位
本次交易前，苏盐集团委托上市公司生产加工食盐产品，然后销售给苏盐连
锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐批发专营资质的 12 家苏盐连锁市
级分公司及南通盐业在江苏省内进行销售。本次交易后，苏盐连锁作为上市公司
的全资子公司，将直接向上市公司采购食盐产品然后进行销售。
本次交易前，苏盐集团作为国家指定的江苏省内的省级食盐批发专营企业，
拥有江苏省省级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食
用盐的生产和流通业务；上市公司作为食盐定点生产企业，生产加工食盐产品；
苏盐连锁作为苏盐集团全资子公司，负责食盐产品的批发和零售。具体业务流程
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如下：
（1）苏盐连锁制定采购计划。苏盐连锁各分公司每月将下一月度采购计划
上报汇总至苏盐连锁本部，由苏盐连锁本部上报苏盐集团食盐专营事业部，苏盐
集团再将下一月度采购计划发送至上市公司。
（2）食盐产品的交付及验收由上市公司直接与苏盐连锁对接完成。根据购
销合同的约定，上市公司根据苏盐连锁指定的交货地点、时间等要求送货上门；
上市公司将食盐产品运送至交货地点后，由苏盐连锁或其指定的收货单位对产品
进行验收。
（3）苏盐集团的收入确认以上市公司与苏盐连锁之间完成货物交付为依据。
苏盐集团在井神股份向苏盐连锁发送的货物验收入库且收到苏盐连锁开具的结
算凭证时确认收入。
本次交易前，苏盐集团作为江苏省食盐专营单位，负责统筹协调江苏省内食
盐的生产和销售，并履行加强食盐计划编制与平衡等方面的管理与监督职能。
综上所述，本次交易前上市公司负责食盐生产；苏盐集团及苏盐连锁负责食
盐的批发和零售；苏盐集团还作为江苏省的食盐专营单位及“淮”牌食盐商标持
有人，负责统筹协调江苏省内食盐的生产、销售及定价，履行管理与监督职能。
问题（2）预案将上市公司而非苏盐集团列为苏盐连锁供应商的原因及合理
性，信息披露是否准确。
1、苏盐连锁前五名供应商采购的情况（实际业务流程）
本次交易前，苏盐集团委托上市公司生产加工食盐产品，然后销售给苏盐连
锁本部，苏盐集团从中获取食盐相关销售利润。苏盐连锁的一级供应商为苏盐集
团，二级供应商为井神股份。
报告期内，苏盐连锁向前五名供应商的采购情况如下表所示（未审数）：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比重（%）
2017 年 1-4 月
1 苏盐集团 20,726.75 44.87%
2 供应商二 1,182.16 2.56%
3 供应商三 998.24 2.16%
14
4 供应商四 989.65 2.14%
5 供应商五 670.68 1.45%
合计 24,567.48 53.18%
2016 年
1 苏盐集团 77,553.65 44.91%
2 供应商二 7,907.89 4.58%
3 供应商三 4,827.57 2.80%
4 供应商四 4,549.65 2.63%
5 供应商五 3,349.04 1.94%
合计 98,187.80 56.86%
2015 年
1 苏盐集团 80,758.18 46.75%
2 供应商二 16,836.39 9.75%
3 供应商三 11,726.94 6.79%
4 供应商四 3,323.19 1.92%
5 供应商五 2,355.00 1.36%
合计 114,999.70 66.58%
注：公司已在预案中补充披露了上述供应商采购数据。
2、苏盐连锁前五名供应商采购的情况（重组完成后的业务流程）
本次交易完成后，随着苏盐集团食盐经营相关业务注入苏盐连锁，苏盐集团
原有食盐相关销售利润将在重组完成后一并注入苏盐连锁，苏盐连锁将直接向食
盐定点生产企业采购食盐产品，井神股份将成为苏盐连锁的一级供应商。
为便于投资者了解本次交易完成后的苏盐连锁采购情况，公司按重组完成后
的业务流程披露了苏盐连锁的供应商采购情况：
报告期内，苏盐连锁向前五名供应商的采购情况如下表所示（未审数）：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比重（%）
2017 年 1-4 月
1 井神股份 14,008.10 35.49%
2 供应商二 1,182.16 2.99%
3 供应商三 998.24 2.53%
4 供应商四 989.65 2.51%
15
5 供应商五 670.68 1.70%
合计 17,848.83 45.21%
2016 年
1 井神股份 51,556.35 35.14%
2 供应商二 7,907.89 5.39%
3 供应商三 4,827.57 3.29%
4 供应商四 4,549.65 3.10%
5 供应商五 3,349.04 2.28%
合计 72,190.50 49.21%
2015 年
1 井神股份 53,223.81 36.66%
2 供应商二 16,836.39 11.60%
3 供应商三 11,726.94 8.08%
4 供应商四 3,323.19 2.29%
5 供应商五 2,355.00 1.62%
合计 87,465.33 60.25%
为说明注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁采购情况，公司在预案
中根据重组完成后的业务流程披露了苏盐连锁向前五大供应商的采购数据。为便
于投资者更清楚了解标的公司的实际采购情况，公司已对预案进行了修订，补充
披露了根据标的公司实际业务流程的采购数据。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的为注入苏盐集团食盐经营相关业
务后的苏盐连锁 100%股权，公司在预案中根据重组完成后业务流程披露了苏盐
连锁向前五大供应商的采购数据。公司已在预案中补充披露了根据实际业务流程
的采购情况。
补充披露情况：
已补充披露在重组预案“第四节 上市公司基本情况”之“一、苏盐连锁 100%
股权”之“（十二）主要财务数据”。
16
五、预案披露，本次交易采用资产基础法进行预估，并在资产基础法下对
部分投资性房地产和固定资产——房屋建筑物使用了收益法评估。其中苏盐连
锁的固定资产——房屋建筑物账面值 6554.15 万元，评估值 2.73 亿元，预测期
间使用租金收入。请公司补充披露：（1）上述房屋建筑物目前用途及未来预计
用途，未来是否作为租赁房产对外出租；（2）上述房屋建筑物预测期间的会计
科目，是否转入投资性房地产进行会计处理；（3）请评估师补充披露预测期租
金收入的测算过程，并对以上问题发表意见。
回复：
问题（1）上述房屋建筑物目前用途及未来预计用途，未来是否作为租赁房
产对外出租
上述房屋建筑物目前用途及未来用途如下表所示，房屋主要属于仓储、办公、
商业，部分房屋出租，部分房屋自用。
出于提高资产经营使用效率的考虑，企业未来计划将下表中在评估基准日自
用的房地产作为租赁房产对外出租，原出租的房产拟继续出租。
截至本核查意见出具日，情况如下表：
未来是否作
目前出租
序号 房产证号 房屋名称 目前用途 预计未来用途 为租赁房产
状况
对外出租
淮房权证清河字第
2-1 综合楼 办公 办公 自用，部分出租 是
A201454857 号
淮房权证开字第 经济开发
4-1 办公 办公 出租 是
06819 号 区办公楼
淮房权证清浦字第
5-1 办公楼 商业、办公 商业、办公 自用，部分出租 是
A201454860 号
淮房权证清浦字第
5-3 门面房 商铺 商铺 出租 是
A201454860 号
淮房权证六珠字第
9-1 南门楼 商业 商业 出租 是
0201426915 号
淮房权证淮阴字第
11-3 办公楼 商业、办公 商业、办公 自用，部分出租 是
B201422836 号
金房权证金湖县字 上海花园
12-1 商业 商业 出租 是
第 201102109 号 商铺
金房权证金湖县字 部分自用，部分
13-1 综合楼 商业（宾馆） 商业（宾馆） 是
第 J201514914 号 出租
17
未来是否作
目前出租
序号 房产证号 房屋名称 目前用途 预计未来用途 为租赁房产
状况
对外出租
金房权证金湖县字 仓库、办公
13-2 办公、仓库 办公、仓库 自用 是
第 J201514913 号 楼
涟房权证涟城字第 商城综合
14-1 商业 商业 出租 是
L201426141 号 楼
苏（2016）盱眙县 盐政综合 部分自用，部分
15-1 商业、办公 商业、办公 是
不动产权第 楼 出租
宁房权证秦变字第 集合村仓
16-2 商业（宾馆） 商业（宾馆） 出租 是
226735 号 库
宁房权证玄初字第 傅厚岗 7
23-1 商业（宾馆） 商业（宾馆） 出租 是
021500 号 号 02 幢
高房权证淳溪字第 高淳综合 商业、办公、 商业、办公、 部分自用，部分
25-1 是
00018392 号 楼 仓库 仓库 出租
高房权证淳转字第 康乐路 55
26-1 办公 办公 出租 是
014440 号 号 302 商
苏（2017）句容市 开发区华
36-1 商铺、办公 商铺、办公 自用，部分出租 是
不动产权第 阳西路 19
句房权证宝华镇字 宝华新村
37-1 第 11100904 号、 171-2幢 层113 商铺 商铺 出租 是
句房权证宝华镇字 室、宝华新
第 11100905 号
连房权证新字第 村 17 幢
新办公大 部分自用，部分
43-1 213楼室 商铺、办公 商铺、办公 是
X00300345 出租
宿房权证宿豫字第 华东农业
48-1 商业（办公） 商业（办公） 出租 是
201303384 号 市场店
宿房权证宿城字第 南菜市门
49-1 商业（空置） 商业（空置） 空置待租 是
15000891 号 店
苏（2017）宿迁市 幸福路门
50-1 出租 是
不动产权第 店
商业（超市） 商业（超市）
苏（2017）宿迁市 幸福路门
50-2 出租 是
不动产权第 店
沭阳县房权证沭城
52-1 商店 办公 办公 出租 是
字第 0156049 号
苏（2017）泗阳县 商业门面
55-1 商业 商业 出租 是
不动产权第 房
0021875 号 高邮市卸
59-1 商铺 商铺 出租 是
2012006708 号 甲镇飞龙
江房权证仙女字第 路商业街
62-1 办公 办公 自用 是
2013013756 楼（仙女镇
仪房权证真州镇字 综合楼办
63-1 办公 办公 自用 是
第 2013008050 号 （49-12-6
徐房权证云龙字第 东方美地
71-1 商铺 商业 出租 是
103654 号 3 期房产
18
未来是否作
目前出租
序号 房产证号 房屋名称 目前用途 预计未来用途 为租赁房产
状况
对外出租
兴化字第 综合办公 部分自用，部分
83-1 商业 商业 是
XH067518 大楼 出租
阜房权证阜城字第
92-1 综合楼 商铺、办公 商铺、办公 出租 是
00085830 号
苏房权证姑苏字第
100-1 盐业大厦 办公 办公 自用，部分出租 是
10413372 号
苏房权证市区字第 仓库及业
101-1 商铺 商铺 自用，部分出租 是
10013347 号 务用房
熟房权证虞山字第 办公楼
105-1 办公 办公 空置待租 是
14003059 号 1161.09
熟房权证支塘字第 平米
108-1 支塘门面 商铺 商铺 空置待租 是
13002670 号
熟房权证支塘字第 东南食品
109-1 商铺 商铺 空置待租 是
13002669 号 城 A9-123
张房权证杨字第 西环路桥
111-1 办公 办公 空置待租 是
0000315461 号 南综合楼
张房权证乐字第 自用
114-1 广场花苑 商铺 商铺 出租 是
0000315757 号
苏房权证吴江字第 综合办公
119-1 办公 办公 自用，部分出租 是
25016189 号 楼
吴房权证平望字第
122-1 门面一间 商铺 商铺 出租 是
04003365 号
锡房权证字第 新大楼（盐
123-1 办公 办公 自用，部分出租 是
WX1000913902 务大厦）
锡房权证字第 春申化工
123-2 办公 办公 自用，部分出租 是
WX1000913902 公司（盐务
锡房权证字第 南京鑫茂
123-3 办公 办公 自用，部分出租 是
WX1000913902 特机电（盐
号 务大厦）
问题（2）上述房屋建筑物预测期间的会计科目，是否转入投资性房地产进
行会计处理
根据评估师了解，上述房地产标的在评估基准日尚在“固定资产一房屋建筑
物”科目核算，公司将分下述三种情况分别进行账务调整：
1 部分已出租的房屋只是该土地上房屋建筑物整体的一部分，其余部分属于
自用，由于难以拆分账面价值，所以标的公司在核算时统一放在了“固定资产—
房屋建筑物”科目核算，未来当企业将该自用部分的房地产用于出租时将按相关
核算要求一并转入“投资性房地产”；2）计划未来出租的自用房地产将在实际出
19
租时转入“投资性房地产”科目核算；3）评估基准日已整体出租的房地产将在
出具《交易报告书》（草案）时调整至“投资性房地产”科目核算。
问题（3）请评估师补充披露预测期租金收入的测算过程
对每项房屋评估人员分别履行如下程序测算租金收入：
1 评估人员调查类似房屋的市场租金，并分析与目前租赁合同的差异。
2 分析租金是否含增值税价或不含增值税价，最后统一调整为不含增值税。
3 对目前有租约限制的面积采用合同租金评估，对无租约限制的面积采用市
场租金评估。
4 对有租约限制的不考虑空置及租金损失，对无租约限制考虑空置及租金损
失，按半个月租金考虑。
5 预测期内有合同约定的按合同考虑租金增长情况，合同期外增长率根据所
在区域市场情况、房屋情况及市场租金本身的高低情况综合确定。对无租约的采
用市场租金评估的在预测期内也根据所在区域市场情况、房屋情况及市场租金本
身的高低情况综合确定今后年度的租金增长率。
评估师核查意见：
上海立信资产评估有限公司核查认为收益法评估的房屋建筑物目前用途主
要为商业、办公等，未来预计用途与目前保持一致。出于提高资产经营使用效率
的考虑，企业未来计划将评估基准日自用的房地产作为租赁房产对外出租，原出
租的房产拟继续出租。
根据评估师了解，上述房地产标的在评估基准日尚在“固定资产一房屋建筑
物”科目核算，公司将分下述三种情况分别进行账务调整：1）部分已出租的房
屋只是该土地上房屋建筑物整体的一部分，其余属于自用，由于难以拆分账面价
值，所以标的公司在核算时统一放在了“固定资产—房屋建筑物”科目核算，未来
当该自用部分房地产也用于出租时将按相关核算要求一并转入“投资性房地产”；
2）计划未来出租的自用房地产将在实际出租时转入“投资性房地产”科目核算；3）
评估基准日已整体出租的房地产将在出具《交易报告书》（草案）时调整至“投
资性房地产”科目核算。
补充披露情况：
20
已补充披露在重组预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“四、
特别事项说明”之“（二）资产基础法下使用收益法评估资产的说明”。
六、预案披露，南通盐业的食盐产品采购均来源于苏盐连锁，但前五名供
应商中存在井神股份。请补充披露南通盐业向井神股份采购的具体产品类型，
信息披露是否准确。请财务顾问发表意见。
答复：
南通盐业向井神股份采购产品主要为大包装盐产品及纯碱、元明粉等盐化工
产品。2017 年 1-4 月，南通盐业及子公司向井神股份采购产品具体类型如下：
主要产品 具体名称 规格 主要用途
精制工业盐 50kg
主要用于印染、制革、建筑、化
印染助剂 25kg、50kg
工、机械等行业
工业粉盐 50kg
盐产品
饲料盐 50kg
主要用于食品、酿造腌制、调味
肠衣盐 25kg、50kg、1000kg
配料、食品加工等
编织袋装精制盐 20kg、50kg、500kg、1000kg
主要应用于洗涤剂、硫化碱、印
元明粉 无水硫酸钠 50kg 染、玻璃、造纸、纺织、制革、
冶金、合成纤维等工业
主要用于玻璃、冶金、日化、医
纯碱 轻质纯碱 40kg
药等行业
主要用于食品、酿造腌制、调味
小苏打 食品级碳酸氢钠 25kg
配料、食品加工等
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，南通盐业向井神采购商品真实、合理，信息披
露准确。
补充披露情况：
已补充披露在重组预案“第四节 上市公司基本情况”之“二、南通盐业 51%
股权”之“（七）主营业务发展情况”。
21
特此公告。
江苏井神盐化股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
22
