国泰君安证券股份有限公司
     关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产
                   暨关联交易审计机构相关事项
                            之专项核查意见



    中国证券监督管理委员会：

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受江苏井神
盐化股份有限公司（以下简称“上市公司”或“井神股份”）委托，担任其发行
股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。众华
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）担任本次拟购买资产审计机
构。2018 年 1 月 26 日，上市公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》
（180092 号）。2018 年 2 月 12 日，上市公司收到了《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（180092 号）。2018 年 3 月 30 日，上市公司收到了《中
国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（180092 号）。

    国泰君安证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，就本次重组标的
资产的审计机构是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及派出机构行政处罚、立案调查情况情形进行了审慎核查，核查结果如下：

    一、本次重组标的资产的审计机构被中国证监会及派出机构行政处罚、立
案调查情况

    根据本次重组的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众
华”）出具的《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于被证监会立案调查项目
的核查说明》，并查询中国证监会网站及其他公开网站，截至本核查意见出具日，
众华于 2017 年 8 月 24 日，收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（稽查
总队调查通字【172221】号及【172224】号），分别对众华承做的江苏雅百特科
技股份有限公司及宁波圣莱达电器股份有限公司涉嫌信息披露违法违规事项进
行立案调查。上述两项目签字注册会计师分别为孙勇、顾洁及孙勇、戴光宏。目
前上述立案调查项目都处于调查阶段，尚无最终结论。

    本次重组标的资产审计报告的签字注册会计师周路琴、汤晓红、钱桂华与前
述中国证监会立案调查决定无关，其持有的注册会计师执业证书合法有效。

    二、众华对其出具专业报告的审计复核结论

    众华已按照中国注册会计师职业准则要求以及内部管理要求，对因江苏井神
盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目出具的审计报告履行了复
核程序，复核结论如下：
    众华就井神盐化股份公司重大资产重组出具的审计报告已有效实施了审计
程序和项目质量控制程序。众华及签字注册会计师已严格按照执业标准出具审计
报告，能够保证井神盐化股份公司重大资产重组项目的审计质量。众华为井神盐
化股份公司重大资产重组标的资产—江苏省苏盐连锁有限公司和江苏省盐业集
团南通有限公司出具的审计报告发表的专业意见恰当。

    三、前述立案调查情况是否影响本次相关审计报告的效力

    根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构
被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构被立
案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的审计报告等文件，但在审核中将重
点关注其诚信信息及执业状况。

    因此，虽然众华存在被中国证监会或其派出机构立案调查情况，为本次重组
出具审计报告的签字注册会计师未涉上述事项，该等立案调查不影响众华从事证
券业务的资格，不影响中国证监会受理其出具的审计报告等文件，不影响本次重
组相关审计报告的效力。

    四、独立财务顾问核查意见

    综上所述，本独立财务顾问认为，虽然审计机构存在被中国证监会或其派出
机构立案调查的情况，但为本次重组出具审计报告的签字注册会计师未涉上述事
项，该等立案调查不影响众华从事证券业务的资格，不影响中国证监会受理其出
具的审计报告等文件，不会影响本次重组相关审计报告的效力。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏井神盐化股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易审计机构相关事项之专项核查意见》签章页）




项目主办人：

                      余姣            郁晨凯             周亮


项目协办人：

                     陈泽森           赵炜华             周欢




                                               国泰君安证券股份有限公司



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