华铁应急：关于第三届董事会第三十四次会议决议的公告2020-02-26
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临 2020-004
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于第三届董事会第三十四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三
十四次会议于 2020 年 2 月 25 日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于 2020
年 2 月 20 日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表
决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事书面表决，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司已于第三届董事会第三十三次会议、2019 年第十二次临时股东大会审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据相关规定以及证券
市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司对本次非公开发行方
案中的“发行对象及认购方式”、“发行价格及定价原则”、“发行数量”、“限
售期”和“募集资金用途”进行了调整。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020 修
订）（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020
修订）（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，
对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经结合公司实际情况与
上述文件逐项核对后，认为公司仍符合以下非公开发行股票的条件，提议向中国
证监会申请非公开发行股票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》
公司已于第三届董事会第三十三次会议、2019 年第十二次临时股东大会
审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。根据相关规定以及证券
市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司对本次非公开发行
方案中的“发行对象及认购方式”、“发行价格及定价原则”、“发行数量”、
“限售期”和“募集资金用途”进行调整，具体调整情况如下：
1、发行对象和认购方式
调整前：
本次发行对象为不超过 10 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核
准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公
开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。
调整后：
本次发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行股票所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
2、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销
商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申
购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票
在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的，本次发行底价随之进行调整。
调整后：
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销
商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申
购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票
在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的，本次发行底价随之进行调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
3、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证
监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订
版）规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
20%，即不超过 136,016,608 股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为
准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保
荐机构）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股
本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证
监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020
修订）规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%，即不超过 204,024,913 股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为
准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保
荐机构）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股
本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
4、限售期
调整前：
本次发行结束后，所有特定发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。
调整后：
本次发行结束后，所有特定发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
5、募集资金用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金预计不超过人民币 100,000 万元，扣除发行费
用后募集资金将用于以下项目：
序号 项目名称 项目预计投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
高空作业平台租赁服
1 71,994.07 70,000.00
务能力升级扩建项目
偿还公司及子公司银
2 30,000.00 30,000.00
行贷款项目
合计 101,994.07 100,000.00
本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自
筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金
额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金预计不超过人民币 110,000 万元，扣除发行费
用后募集资金将用于以下项目：
序号 项目名称 项目预计投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
高空作业平台租赁服
1 82,254.34 80,000.00
务能力升级扩建项目
偿还公司及子公司银
2 30,000.00 30,000.00
行贷款项目
合计 112,254.34 110,000.00
本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以
自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、
金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司可选择根
据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关
程序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实
施。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
公司已于第三届董事会第三十三次会议、2019 年第十二次临时股东大会审
议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。根据相关规定以及证券市场
变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司董事会拟定了本次非公开
发行股票预案（修订稿）。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2019 年度非
公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修
订稿）的议案》
公司已于第三届董事会第三十三次会议、2019 年第十二次临时股东大会审
议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。根
据相关规定以及证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司
董事会拟定了本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）。具体内
容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应
急设备科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订
稿）》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于修订非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》
公司已于第三届董事会第三十三次会议、2019 年第十二次临时股东大会
审议通过了《关于非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》。根据相关规
定以及证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司对本次
非公开发行方案中的“发行对象及认购方式”、“发行价格及定价原则”、“发
行数量”、“限售期”和“募集资金用途”进行调整，为此亦对本次非公开发
行摊薄即期回报及填补措施进行了修订。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，浙江华铁应急设备
科技股份有限公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并提出了相应的填补措施。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会关于修订 2019 年度非公开发行
股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：临 2020-006）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
根据目前非公开发行工作实际情况，公司董事会定于 2020 年 3 月 12 日以
现场与网络投票相结合的方式召开公司 2020 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于召开公司 2020 年第一次临时股东
大会的通知》。（公告编号：临 2020-007）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2020 年 2 月 26 日
