证券代码：603301       证券简称：振德医疗        公告编号：2018-035



           振德医疗用品股份有限公司关于收购
      杭州浦健医疗器械有限公司 100%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
     1、振德医疗用品股份有限公司拟以自有资金人民币 21,700,000
元收购杭州浦健生物医学技术有限公司（以下简称“浦健生物”）、吴
振宇合计持有的杭州浦健医疗器械有限公司（以下简称“杭州浦健”）
100%的股权，股权收购完成后，杭州浦健将成为公司全资子公司，其
财务报表将纳入公司合并财务报表范围。
     2、本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交
易标的股权权属清晰，交易实施不存在重大法律障碍。
     3、本次交易已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，无
需提交公司股东大会审议。
     4、风险提示：本次收购后，杭州浦健的经营过程中可能存在整
合不顺利、宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险，
从而可能出现影响公司财务指标的风险。此外，本次收购标的为中外
合资企业，尚需履行商务部门、外汇管理局等相关手续。敬请广大投
资者注意风险。
     一、 交易概述
     根据公司战略规划，为加快国内市场拓展布局，提升市场综合竞
争力，公司拟以自有资金人民币 21,700,000 元收购浦健生物、吴振
宇 合 计 持 有 的 杭 州 浦 健 100% 的 股 权 ， 其 中 以 自 有 资 金 人 民 币
13,082,797 元收购浦健生物持有的杭州浦健 60.29%股权，以自有资
金人民币 8,617,203 元收购吴振宇持有的杭州浦健 39.71%股权。股
权收购完成后，杭州浦健将成为公司全资子公司，其财务报表将纳入
公司合并财务报表范围。
       公司于 2018 年 8 月 9 日以现场结合通讯的方式召开了第一届董
事会第十八次会议，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结
果审议通过了《关于收购杭州浦健医疗器械有限公司 100%股权的议
案》，同意上述收购事项。2018 年 8 月 9 日，公司与交易各方签订了
《关于杭州浦健医疗器械有限公司之股权转让协议》。
       本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交易标
的股权权属清晰，交易实施不存在重大法律障碍；本次交易无需提交
公司股东大会审议。
       公司独立董事对上述收购事项发表了明确同意的独立意见。
       二、交易对方基本情况
       公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力
进行了必要的尽职调查。
       1、杭州浦健生物医学技术有限公司
       公司名称：杭州浦健生物医学技术有限公司
       统一社会信用代码：91330108739926899Y
       公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
       住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道西湘路 66 号 2 幢 2 楼
       法定代表人：葛思铭
       注册资本：625 万元人民币
       成立日期：2002 年 06 月 10 日
       营业期限：2002 年 06 月 10 日至 2052 年 06 月 09 日止
       经营范围：生物医学技术的开发、研究、成果转让（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       股权结构：
序号         股东名称       认缴注册资本（万元）    占注册资本比例

 1            葛根贤                300                  48%
 2          葛钢锋                 300                 48%

 3          葛思铭                 25                   4%

         总计                      625                 100%

     葛钢锋与葛根贤系兄弟关系，葛思铭系葛根贤女儿。
     财务状况：
     截至 2017 年 12 月 31 日，浦健生物总资产 5,058,419.70 元，净
资产 4,945,745.70 元，2017 年度实现营业收入 246,450.48 元，净
利润 692,138.61 元（未经审计）。
     2、吴振宇，性别男，澳大利亚国籍，护照编号：E401****，住
所：澳大利亚昆士兰州，未在杭州浦健任职。
     交易对方与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
     三、交易标的基本情况
     本次交易的标的为浦健生物、吴振宇合计持有的杭州浦健 100%
的股权，交易标的情况如下：
     1、交易标的概况
     公司名称：杭州浦健医疗器械有限公司
     统一社会信用代码：9133010871097845XB
     公司类型：有限责任公司（中外合资）
     住所：杭州市滨江区西湘路 66 号
     法定代表人：朱巧莲
     注册资本：248.80 万元人民币
     成立日期：1998 年 10 月 16 日
     营业期限：1998 年 10 月 16 日至 2023 年 10 月 15 日止
     经营范围：生产：第二类 6864 医用卫生材料及敷料，一次性使
用换药盘，一次性标本袋，器械消毒护套（涉及前置审批项目的在有
效期内方可经营）；销售：自产产品；技术开发、成果转让：生物材
料、医药产品（国家禁止及限制的除外，涉及许可证制度的凭证经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       2、交易标的股权结构
序                              认缴出资    实缴出资    出资方 占注册资
              股东名称
号                              额（万元） 额（万元）    式     本比例

       杭州浦健生物医学技术有
 1                                 150        150       货币    60.29%
               限公司

 2             吴振宇             98.80      98.80      货币    39.71%

             总计                248.80      248.80       /    100.00%

       3、交易标的主要财务指标
       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
[2018]7539 号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，杭州浦健经
审计的总资产 12,893,189.68 元，净资产 2,763,968.37 元，2017 年
度实现营业收入 24,623,299.41 元，净利润 312,777.71 元；截至 2018
年 5 月 31 日，杭州浦健经审计的总资产 14,661,891.23 元，净资产
2,930,101.13 元，2018 年 1 至 5 月实现营业收入 10,470，621.94 元，
净利润 166,132.76 元。
       4、交易标的评估情况
       根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2018]385 号《振德
医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的杭州浦健医疗器械有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次评估最终采用收
益法测算结果作为杭州浦健股东全部权益的评估值，于评估基准日
2018 年 5 月 31 日，杭州浦健股东全部权益评估价值为 22,444,200.00
元。
       5、交易标的权属情况
       本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。
     四、《关于杭州浦健医疗器械有限公司之股权转让协议》主要内
容
     （一）协议各方
     甲方：杭州浦健医疗器械有限公司（以下简称“杭州浦健、标的
公司、甲方”）
     乙方：系甲方截至本协议签署日之全体股东（以下简称“转让方、
乙方”），其中：
     乙方 1：杭州浦健生物医学技术有限公司
     乙方 2：吴振宇
     丙方：系乙方 1 的全体股东，系甲方的实际控制人（以下简称“实
际控制人”、丙方）。
     丙方 1：葛根贤
     丙方 2：葛钢锋
     丙方 3：葛思铭
     丁方：振德医疗用品股份有限公司（以下简称“振德医疗、受让
方、丁方”）
     （二）标的股权
     振德医疗同意受让乙方所持杭州浦健合计 100%的股权（对应出
资额 248.80 万元）。其中：振德医疗受让浦健生物所持杭州浦健 60.29%
的股权（对应出资额 150 万元），振德医疗受让吴振宇所持杭州浦健
39.71%的股权（对应出资额 98.80 万元）。
     （三）标的股权转让价款及支付
     1、标的股权转让价款
     根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2018）385 号《振
德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的杭州浦健医疗器械有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，标的股权于评估基
准日的评估值为 22,444,200.00 元。参考上述评估值，各方协商确定，
标的股权的转让价款为贰仟壹佰柒拾万元（RMB21,700,000 元）（含
税）。其中：
    （1）受让方应向浦健生物支付的股权转让价款为壹仟叁佰零捌
万贰仟柒佰玖拾柒元（RMB13,082,797 元）（含税）；
    （2）受让方应向吴振宇支付的股权转让价款为捌佰陆拾壹万柒
仟贰佰零叁元（RMB8,617,203 元）（含税）。
    各方在此确认，在本协议约定的付款期内，无论标的股权转让价
款何时支付，标的股权转让价款均不计息。
    2、标的股权转让价款的支付：
    振德医疗需向浦健生物支付的股权转让款共计 1,308.2797 万元，
各方同意按照下列方式和时间支付：
    （1）本协议签署并生效后十（10）个工作日内，振德医疗以现
金方式支付 651 万元的股权转让款。
    （2）交割日（本协议约定的标的股权转让的工商变更完成日，
以标的公司取得工商管理部门股权变更的备案之日或领取新的营业
执照之日（孰后为准），以下同）后十（10）个工作日内，振德医疗
以现金方式支付 440.2797 万元的股权转让款。
    （3）在下列条件全部满足后十（10）个工作日内，振德医疗以
现金方式支付 217 万元的股权转让款：
    ①本协议约定之事项“浦健生物及实际控制人承诺，以杭州浦健
截至 2018 年 9 月 30 日的应收账款余额净值（下同，具体金额和明细
以交接时经浦健生物和振德医疗书面确认为准）为基准，若截至 2019
年 3 月 31 日，上述应收账款收回的实际金额低于截至 2018 年 9 月
30 日的应收账款余额的 90%，浦健生物及实际控制人以现金方式向杭
州浦健补足差额（即截至交接日的应收账款余额的 90%与截至 2019
年 3 月 31 日实际收回的应收账款之间的差额）。”已完成。
    各方同意，以 2018 年 9 月 30 日为交接日，振德医疗于交接日全
面接管标的公司的运营及经营。
    ②甲方、乙方和丙方在本协议项下的承诺和保证正在被有效执行。
    向吴振宇支付股权转让款的时间和方式：
    （1）振德医疗需向吴振宇支付的股权转让款共计 861.7203 万元，
各方同意，交割日后十（10）个工作日内，振德医疗向有管辖权的外
汇管理局申请购汇并一次性支付上述股权转让款。
    （2）鉴于吴振宇为澳大利亚国籍之自然人，若因外汇管理部门
等政府部门审批原因或吴振宇不积极配合等个人原因造成振德医疗
晚于本协议约定的时间支付款项，各方确认不得追究振德医疗的责任。
    （四）过渡期标的公司损益安排
    各方同意，过渡期（自本协议签署之日至交接日期间）内标的公
司产生的损益按如下原则处理：
    1、过渡期内标的公司发生的任何损失均由转让方承担（截至交
接日具体的损失金额以转让方与受让方根据中国现行有效的企业会
计准则及受让方内部执行的相关财务政策确定的截至交接日标的公
司财务报表所记载内容为准），并由转让方于交接日起五（5）个工作
日内以现金方式一次性向受让方支付。
    2、过渡期内标的公司发生的任何收益均由受让方享有。
    （五）违约责任
    1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作
违反本协议。
    2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，
赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出
的合理费用）。
    3、如发生转让方需承担违约责任（包括但不限于支付违约金、
赔偿损失）的情况，受让方有权在本协议约定的标的股权转让价款中
作扣减；实际控制人承诺就转让方需承担的违约责任承担连带责任。
    4、上述违约责任及赔偿条款不因协议的解除而失效。上述违约
责任条款根据其性质在本协议解除后对各方继续适用。
    （六）协议生效
    本协议在下列条件全部成就后方可生效：
    1、协议各方签字盖章；
    2、根据法律法规、上海证券交易所相关规定及其内部决策制度，
振德医疗内部权力机构审议通过本协议及本次股权转让；
    3、杭州浦健有权机构审议批准本次股权转让。
    五、本次收购的目的及对公司的影响
    公司主营业务系医用敷料的研发、生产与销售，主要产品涵盖现
代伤口敷料、手术感控产品、传统伤口护理产品及压力治疗与固定产
品。杭州浦健的主营业务为医用卫生材料与敷料的研发、生产与销售，
主要产品为手术感控产品（一次性使用手术包、一次性使用手术衣、
一次性使用吸液袋）。杭州浦健经过近 20 年的发展，积累了丰富的技
术、经验、人才和市场优势，并建成了完善的国内销售网络，建立了
良好的市场口碑和品牌形象。
    通过本次收购杭州浦健 100%的股权，公司可以整合手术感控产
品的生产、技术和销售渠道等资源，形成一定的协同效应，有利于公
司扩大手术感控产品销售规模和市场份额，建立和巩固国内市场领先
地位，符合公司实际和长远发展规划，对提高公司核心竞争力具有战
略意义。
    本次收购完成后杭州浦健将纳入公司合并报表范围，本次收购的
合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。本次收购
后，杭州浦健的经营过程中可能存在整合不顺利、宏观经济、行业政
策、市场环境变化及经营管理等风险，导致商誉产生减值，从而可能
出现影响公司财务指标的风险。公司将会采取有效的对策和措施，完
善杭州浦健法人治理结构，确保稳健经营，降低和防范上述风险。此
外，本次收购标的公司为中外合资企业，尚需履行商务部门、外汇管
理局等相关手续。敬请广大投资者注意风险。
    特此公告。




                              振德医疗用品股份有限公司董事会
                                             2018 年 8 月 10 日