海通证券股份有限公司关于
       宁波旭升汽车技术股份有限公司使用募集资金置换
        预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波旭升
汽车技术股份有限公司（以下简称“旭升股份”、“公司”）聘请的保荐机构，根据
中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，履行
对公司首次公开发行股票、2018 年公开发行可转换公司债券的持续督导职责。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，保荐机构对旭升股份使用 2018 年公开发行可转
换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了审慎
核查，发表如下核查意见：


    一、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况


    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1363号），公司获准
向社会公众公开发行420万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资
金总额为人民币42,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资
金净额为41,283.87万元。上述募集资金已于2018年11月28日全部到位，中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2018]4606号《验
证报告》。上述公开发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存
储。


    二、2018 年公开发行可转换公司债券发行申请文件承诺募集资金投资项目
情况


    公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集
资金使用计划如下：
                                     1
                                                                                   单位：万元
  项目名称       总投资额         募集资金承诺投资额            项目备案或核准文号
 新能源汽车
                                                            备案项目代码 2017-330206-
 精密铸锻件          63,745.00                 41,283.87
                                                            36-03-076691-000
 项目


    三、自筹资金预先投入 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
情况


    截至 2018 年 11 月 27 日，公司以自筹资金预先投入 2018 年公开发行可转换
公司债券募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 21,105.70 万元，具体情况
如下：

                                                                                   单位：万元
                                   自筹资金实际
   项目名称       总投资额                              占总投资的比例           拟置换金额
                                     投入金额
 新能源汽车精
                      63,745.00          21,105.70                    33.11%         21,105.70
 密铸锻件项目


    四、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金置换先期投入的实施情况


    截至 2018 年 11 月 27 日，公司以自筹资金预先投入 2018 年公开发行可转换
公司债券募集资金投资项目新能源汽车精密铸锻件项目的实际投资金额为人民
币 21,105.70 万元，具体情况如下：

                                                                                   单位：万元
                                         自筹资金实际投入金额                         占总投
  项目名称      总投资额                                                              资的比
                             建筑工程    设备购置       其他费用          合计          例
 新能源汽车精
                 63,745.00    6,635.21       9,780.51      4,689.98      21,105.70    33.11%
 密铸锻件项目


    五、相关决策程序和意见


    2019 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会
议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金人民

                                         2
币 21,105.70 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对上述以
2018 年公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项
发表了明确同意的独立意见。


    六、会计师鉴证结论


    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入 2018 年公
开发行可转换公司债券募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于宁波旭升
汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对
募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了鉴证。会计师认为：旭升股份
管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公
告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
及相关格式指引的规定，如实反映了旭升股份以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的实际情况。


    七、保荐机构核查意见


    经核查，本保荐机构认为：


    旭升股份本次使用 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入
募集资金投资项目自筹资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了明确同意意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司就
此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定。旭升股份本次募集资金置换的时间距公开发行可转换公司债券募集资金到
账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关规定。


    公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目符合募投项目实施计
划，符合公司经营发展的需要。公司以公开发行可转换公司债券募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，
                                     3
不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。


    综上，海通证券对公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入
募集资金投资项目自筹资金事项无异议。


    （以下无正文）




                                  4