海通证券股份有限公司关于

                  宁波旭升汽车技术股份有限公司

    2019 年前三季度业绩下滑对本次非公开发行股票影响的

                                核查意见



中国证券监督管理委员会：

    宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2019 年
非公开发行股票的申请己于 2019 年 8 月 9 日获得中国证监会发行审核委员会审
核通过，并于 2019 年 10 月 14 日收到贵会出具的《关于核准宁波旭升汽车技术
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1859 号）。

    海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“海通证券”）
为公司 2019 年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）项目的保荐机构和主承
销商，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字［2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《关于已通过发审会拟
发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘
录第 5 号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257
号）等的有关规定，本保荐机构已对发行人 2019 年前三季度业绩下滑对本次非
公开发行股票影响进行了核查，并发表如下意见：

    1、发行人 2019 年前三季度业绩情况及业绩波动的原因

    2019 年 1-9 月，公司实现营业收入 77,698.37 万元，同比下降 5.77%，净利
润 13,607.44 万元，同比下降 40.82%。公司净利润下降主要由于产品毛利率下降
以及期间费用上升。

    从综合毛利率来看，2019 年前三季度公司综合毛利率为 33.72%，较去年同
期 40.55%有所下降，主要原因系由于 Model 3 产品占比上升以及特斯拉在本年
对 Model X/S 低配车型进行优化和改良，导致公司 Model X/S 产品收入占比下降。
相较于 Model X/S 产品，Model 3 车型定位不同，公司生产的 Model 3 产品的毛
利率相对较低。2019 年第三季度，公司综合毛利率为 35.30%，相较于 2019 年上
半年综合毛利率 32.86%有所提升。

    从期间费用来看，2019 年前三季度期间费用同比上升的主要原因是：新开
发的客户运费、报关费及服务费上升，造成销售费用增加；为应对募投项目扩产，
公司积极储备骨干管理、技术人员，职工人数增加导致职工薪酬增长，造成管理
费用同比上升；公司继续加大研发力度及研发技术人员增加，造成研发费用同比
上升；由于可转换公司债券计提相应利息造成财务费用同比增加。

    鉴于以上原因造成公司 2019 年前三季度净利润同比下降 40.82%。

    2、发行人业绩下滑在发审会前可以合理预计，并进行了充分的说明

    在 2019 年 8 月 9 日本次发审会召开前，发行人于 2019 年 4 月 29 日公告了
2019 年第一季度报告，发行人 2019 年一季度净利润下降 30.71%，同时，发行人
在《关于请做好旭升股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复中对
于 2019 年一季度净利润下滑的原因进行了充分的说明和提示，发行人业绩下滑
在发审会前可以合理预计。

    3、造成发行人业绩下滑的因素对公司当年及以后年度的影响将逐步降低

    2019 年第三季度，公司综合毛利率为 35.30%，相较于 2019 年上半年综合毛
利率 32.86%有所提升。随着公司 Model 3 产品占比趋于稳定，同时公司对特斯
拉 Model X/S 发货量将逐步平稳，公司综合毛利率将保持相对稳定，毛利率下滑
的因素后续将基本消除。

    公司期间费用中除新开发的客户运费及报关费和研发费用仍将随收入规模
的增长而保持一定的增长外，管理人员职工薪酬和由于可转换公司债券计提相应
的财务费用均将保持平稳，随着公司收入规模的增长，期间费用对净利润的负面
影响将逐步降低。

    综上，发行人 2019 年前三季度业绩下滑的主要因素中毛利率下滑的因素后
续将基本消除，期间费用对净利润的负面影响将逐步降低，因此，造成发行人业
绩下滑的因素对公司当年及以后年度的影响将逐步降低。

    4、发行人业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响
       本次发行募集资金净额拟全部用于以下项目：

                                                                   单位：万元

                                                                  拟使用募集
序号                    项目名称                   投资总额
                                                                    资金金额

 1      新能源汽车精密铸锻件项目（二期）              48,413.00      45,000.00

 2      汽车轻量化零部件制造项目                      84,819.00      75,000.00

                       合计                          133,232.00     120,000.00


       目前，发行人业绩下滑未对本次募投的实施产生重大不利影响。发行人本次
募投项目相关的经营环境，市场前景、假设条件均未发生重大不利变化，与盈利
预测相关的主要参数指标，包括收入增长率、产品单价、毛利率、费用率等指标
与可研报告编制时保持基本一致。

       为完成本次扩产产品的销售，公司积极与客户开展前期的沟通与技术开发，
截至目前，公司已与宝马、奔驰、奥迪、福特、保时捷、克莱斯勒、采埃孚、特
斯拉上海等整车厂或其一级供应商开展意向性的合作和洽淡，部分客户计划将逐
步开始送样并开展全面合作，为本次募投的产能消化奠定基础。

       经核查，本保荐机构认为：发行人 2019 年前三季度净利润 13,607.44 万元，
同比下降 40.82%。公司净利润下降主要由于产品毛利率下降以及期间费用上升。
发行人业绩下滑在发审会前可以合理预计，并进行了充分的说明，发行人业绩下
滑不会对公司当年及以后年度产生重大不利影响；2019 年前三季度发行人本次
募投项目相关的经营环境，市场前景、假设条件均未发生重大不利变化，发行人
业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响。