旭升股份：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-02-28
宁波旭升汽车技术股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年三月
2020 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2020 年第一次临时股东大会会议议程 ..................................................................... 3
2020 年第一次临时股东大会会议须知 ..................................................................... 5
议案一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 .......................... 6
议案二、关于修改公司非公开发行股票方案的议案 .......................... 7
议案三、关于《公司 2019 年非公开发行股票预案（修订稿）》的议案 ........ 10
议案四、关于公司 2019 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的
议案 .................................................................. 11
议案五、关于继续授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 .. 12
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2020 年 3 月 6 日（星期五） 14:00
网络投票时间：2020 年 3 月 6 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市北仑区璎珞河路 128 号一楼 104 会议室
三、主 持 人：徐旭东
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
五、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二） 主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票
人、监票人；
（三）宣读并逐项审议以下议案：
1. 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2. 审议《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》；
2-1 发行对象及认购方式
2-2 发行价格及定价原则
2-3 发行数量
2-4 限售期
2-5 发行决议有效期
3. 审议《关于<公司 2019 年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；
4. 审议《关于公司 2019 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修
订稿）的议案》；
5. 审议《关于继续授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》。
（四）现场投票表决及股东发言；
（五）监票人宣布现场投票结果；
（六）中场休会待网络投票统计结果；
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
（七）监票人宣布投票结果；
（八）主持人宣读股东大会决议；
（九）见证律师对本次股东大会发表鉴证意见；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
2020 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2020 年第一次临时股东大
会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司 2020 年第一次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决
权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东
大会秩序。
三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）报
到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，
并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请不要超过
五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票
系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、本次股东大会共审议 5 项议案，都需要对中小投资者单独计票。
六、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于 2020 年 2 月 20 日披露
在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告等。
七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接
送等事宜，以平等对待所有股东。
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议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）于 2020 年 2 月 14 日
发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非
公开发行股票实施细则>的决定》等文件，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》及《上市
公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的有关
规定，公司根据实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司目前符合
非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议及公司第二届监事会第十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
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2020 年 3 月 6 日
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议案二：
关于修改公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理
办法>的决定》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，公
司于2020年2月19日分别召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》，对于公司本
次非公开发行股票方案中“3. 发行对象及认购方式、4. 发行价格及定价原则、
5. 发行数量、7. 限售期、10.发行决议有效期”进行了调整，除下述调整之外，
公司本次非公开发行股票方案的其他事项保持不变。现将有关事项公告如下：
2-1 发行对象及认购方式
调整前：“本次发行对象为不超过 10 名特定对象，包括符合法律、法规规
定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非
公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确
定。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象，信
托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。”
调整后：“本次发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规
定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非
公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确
定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为
发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。”
2-2 发行价格及定价原则
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
调整前：“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发
行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九
十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。”
调整后：“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发
行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八
十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行获得中国证监
会的核准后，根据中国证监会相关规则确定。”
2-3 发行数量
调整前：“本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同
时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 20%，
并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开
发行股份总数不超过 80,120,000 股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至
发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总
股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化
询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。”
调整后：“本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，本
次非公开发行股份总数不超过 80,120,000 股，且不超过发行前公司总股本的 20%，
并以中国证监会关于本次发行换发的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事
会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本
次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化
询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”
2-4 限售期
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调整前：“本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。”
调整后：“本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。”
2-5 发行决议有效期
调整前：“本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。”
调整后：“本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次调整公
司非公开发行股票方案及预案相关议案之日起十二个月内有效。”
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议及公司第二届监事会第十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
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2020 年 3 月 6 日
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议案三：
关于《公司 2019 年非公开发行股票预案（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券
发行管理办法>的决定》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决
定》，结合公司实际情况，同意对《宁波旭升汽车技术股份有限公司 2019 年非
公开发行股票预案》的内容进行修订。
具体内容详见 2020 年 2 月 20 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）及指定媒体的《关于 2019 年非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公
告编号：2020-009）和《宁波旭升汽车技术股份有限公司 2019 年非公开发行股
票预案（修订稿）》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议及公司第二届监事会第十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司
2020 年 3 月 6 日
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于公司 2019 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行
管理办法>的决定》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，
结合公司实际经营情况，同意修订 2019 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见 2020 年 2 月 20 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《关于 2019 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
的公告》（公告编号：2020-010）。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议及公司第二届监事会第十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
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2020 年 3 月 6 日
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议案五：
关于继续授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司根据新修订的相关法律、法规修改本次非公开发行股票方案及预案，
为确保公司本次非公开发行股票相关事项的持续推进与顺利完成，公司董事会根
据相关法律、法规的规定提请股东大会继续授权董事会及董事会授权人士在有关
法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券
监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的具体方案进行
适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于：决定本次发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、
认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
2. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、
申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目
相关协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手
续，签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3. 聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介
机构、办理本次非公开发行股票申报及换发批文事宜；根据监管部门的要求制作、
修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管部
门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5. 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记等相关事
宜；
6. 本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限公司上海分公司登记、托管、锁定和上市等相关事宜；
7. 如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的
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规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定或者具体要求，对本次非
公开发行股票方案作相应调整（但有关法律、法规及《公司章程》规定需由股东
大会重新表决的事项除外）；
8. 公司决定对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户，并确定开
户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
9. 在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延迟实施或提前终止；
10. 授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
11. 上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议及公司第二届监事会第十
一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
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