宁波旭升汽车技术股份有限公司

                     2019 年度董事会工作报告


    2019 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规的要求，勤勉尽职、
诚实守信、忠实履行股东会决议，自觉参与各项重大事项的决策，努力维护公司
及全体股东的合法权益。

    现将 2019 年度董事会工作报告如下：

     一、2019 年总体经营情况

    2019 年，公司实现营业收入 109,719.86 万元，同比增长 0.15%；实现营业利
润为 24,074.01 万元，同比下降 29.63%；实现净利润为 20,659.11 万元，同比下
降 29.66%；截至 2019 年末，公司总资产 24.97 亿元，较期初增长 3.62%，归属
于上市公司股东的净资产 15.53 亿元，较期初增长 7.44%。
    二、2019 年工作重点
   （一）深耕国内外市场，优化市场布局，提升开拓力度
    报告期内，公司明确以“北美、欧洲、亚太”三大区域为市场开拓战略，
通过设立德国、美国及日本子公司，充分利用新能源汽车先发优势，精准营
销，不断优化客户结构，市场开拓力度进一步提升。
    报告期内，公司北美区域客户以 Tesla 和 POLARIS 为重点，其中 Tesla 为
全球新能源汽车标杆企业，汽车销量全球领先，2019 年交付量达到 36.75 万
辆，同比增长 50%。2019 年，公司对 Tesla 实现销售收入 58,911.00 万元，占营
业收入比例为 53.69%。未来随着 Tesla 国产化的加速以及 Model Y 的逐步量
产，预计营业收入将继续保持增长。2019 年度公司对 POLARIS 销售增长迅
猛，实现销售收入 7,653.94 万元，占公司营业收入比例提升至 6.98%。此外，
北美地区新拓展的客户有 Space-X、Harley 、LUCID、Zoox 等，目前处于项目
合作的不同阶段。欧洲区域是公司未来市场开拓的重点，目前合作的客户包括
ZF、法雷奥-西门子、马瑞利、埃贝赫、伟创力等，2019 年公司取得了 ZF 多个
定点项目。亚太区域目前以中国大陆为开拓重点，报告期内，长城汽车、宁德
时代、精进电动、蔚来汽车等部分定点产品逐步实现量产，并取得了宝马、广
汽等客户多个定点项目，为未来公司的发展储备了新的增长点。
    （二）筹划非公开发行，持续完善产业布局
    公司董事会立足铝制汽车零部件产业，紧紧围绕“新能源汽车和汽车轻量化
市场”为根本方向，密切关注行业政策及国际形势变化，加快落实公司战略，持
续完善产业布局。2019 年公司筹划非公开发行股票事项，募集资金投向“新能
源汽车精密铸锻件项目（二期）”和“汽车轻量化零部件制造项目”，有利于优化
公司资本结构，提升公司盈利能力。截至目前，本次非公开发行股票项目已报
中国证监会换发核准批文。
     （三）继续加强公司治理，落实内控体系建设，提升规范运作水平
    2019 年，公司董事会结合经营实际情况，根据上市公司规范治理的要求，
进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，继续完善各项规章制度，对
《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等制度进行修订完
善，保障公司持续规范运行。随着公司经营规模的不断扩大，为有效防范公司
经营管理风险，确保公司健康发展，公司董事会高度重视内控体系建设。公司
在日常管理工作中继续推进实施内部重大信息报告制度，严格执行内幕信息知
情人登记管理制度，严格实施用章登记审核，建立健全各项内控制度和业务流
程，有效保障公司的平稳持续发展。
    （四）有序推进募投项目建设，提高募集资金使用效率
    2019 年，公司严格执行募集资金管理制度，募集资金使用的程序符合有关
法律法规的规定，不存在违法违规行为。同时在保证募投项目建设进度不受影
响的前提下，利用闲置募集资金暂时补充流动资金、募集资金现金管理等方
式，提高募集资金使用效率。截至 2019 年末，公司稳步推进募投项目建设，首
次公开发行募投项目“轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目”已投入使
用，可转换公司债券募投项目“新能源汽车精密铸锻件项目”处于建设期，项目
尚未达产。
    （五）加强投资者关系管理，进一步提升信息披露质量
    2019 年，公司进一步完善投资者关系管理工作机制，通过与机构投资者、
中小投资者、中介机构、监管部门、同行业等沟通交流，汲取投资者管理经
验；信息披露方面，公司严格按照《公司信息披露管理办法》及其他相关法律
法规制度的要求，切实做到真实、准确、完整、公平、及时的披露信息，进一
步提高信息披露质量，增强信息披露透明度，树立公司良好的资本市场形象。
    （六）完善人才培养体系，塑造企业文化
    2019 年，公司持续完善人才培养体系，通过搭建科学的人才梯队，打造公
司未来发展的后备军，为公司可持续发展提供夯实的基础。2019 年，公司通过
新员工技能道场培训、大学生竞聘、各类专项作业培训等实现资源优化配置；
公司重视企业文化建设，通过举行基层、中层、高层团建活动，增强员工凝聚
力和向心力，塑造旭升特色企业文化。
    三、2019年董事会日常工作总结

    （一）董事会会议召开及执行情况

    公司董事会 2019 年共召开了七次会议，具体如下：

    1、第二届董事会第六次会议于 2019 年 1 月 8 日召开，会议通过以下决议：
    1）关于对外投资设立全资子公司的议案。

   2、第二届董事会第七次会议于 2019 年 3 月 25 日召开，会议通过以下决议：
    1）2018 年度总经理工作报告；
    2）2018 年度董事会工作报告；
    3）2018 年度财务决算报告；
    4）2018 年年度报告全文及摘要；
    5）2018 年度独立董事述职报告；
    6）2018 年度董事会审计委员会履职情况报告；
    7）关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
    8）关于公司 2018 年度利润分配预案的议案；
    9）关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案；
    10）关于申请银行综合授信额度的议案；
    11）关于 2018 年内部控制评价报告的议案；
    12）关于《宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东
分红回报规划》的议案；
    13）关于确认公司 2018 年度董事及高级管理人员薪酬的议案；
   14）关于拟投资建设旭升股份汽车轻量化零部件制造及总部中心项目的议案；
   15）关于制定《宁波旭升汽车技术股份有限公司子公司管理制度》的议案；
   16）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
   17）关于公司本次非公开发行股票方案的议案；
   18）关于公司 2019 年非公开发行股票预案的议案；
   19）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
   20）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
   21）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案；
   22）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案；
   23）关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案。

   3、第二届董事会第八次会议于 2019 年 4 月 26 日召开，会议通过以下决议：
   1）关于公司 2019 年第一季度报告的议案；
   2）关于会计政策变更的议案。

   4、第二届董事会第九次会议于 2019 年 5 月 13 日召开，会议通过以下决议：
   1）关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的议案。

   5、第二届董事会第十次会议于 2019 年 7 月 24 日召开，会议通过以下决议：
   1）关于修改公司章程的议案；
   2）关于修订《宁波旭升汽车技术股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
   3）关于修订《宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会议事规则》的议案；
   4）关于修订《宁波旭升汽车技术股份有限公司总经理工作细则》的议案；
   5）关于修订《宁波旭升汽车技术股份有限公司授权管理制度》的议案；
   6）关于制定《宁波旭升汽车技术股份有限公司重大信息内部报告制度》的
议案；
   7）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；
   8）关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案。

   6、第二届董事会第十一次会议于 2019 年 8 月 15 日召开，会议通过以下决
议：
    1）2019 年半年度报告全文及摘要；
    2）2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
    3）关于会计政策变更的议案；
    4）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。

   7、第二届董事会第十二次会议于 2019 年 10 月 23 日召开，会议通过以下决

议：
    1）关于公司 2019 年第三季度报告的议案

   （二）董事会对股东大会决议的执行情况

    董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，并及时向股东大会

汇报工作，依据《公司法》和《公司章程》等规定，严格执行股东大会的各项决

议。2019 年度，公司共召开两次股东大会：

    1、2019 年 4 月 15 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过以下决议：

    1）《2018 年度董事会工作报告》

    2）《2018 年度监事会工作报告》

    3）《2018 年度财务决算报告》

    4）《2018 年年度报告全文及摘要》

    5）《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》

    6）《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》

    7）《关于申请银行综合授信额度的议案》

    8）《关于<宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分

红回报规划>的议案》

    9）《关于确认公司 2018 年度董事薪酬的议案》

   10）《关于确认公司 2018 年度监事薪酬的议案》

   11）《关于拟投资建设旭升股份汽车轻量化零部件制造及总部中心项目的议案》

   12）《关于制定<宁波旭升汽车技术股份有限公司子公司管理制度>的议案》

   13）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

   14）《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

   15）《关于公司 2019 年非公开发行股票预案的议案》

   16）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
   17）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

   18）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

   19）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的

议案》

   2、2019 年 8 月 12 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过以下决
议：

   1）《关于修改公司章程的议案》

   2）《关于修订<宁波旭升汽车技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

   3）《关于修订<宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》

   4）《关于修订<宁波旭升汽车技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》

   5）《关于修订<宁波旭升汽车技术股份有限公司授权管理制度>的议案》

   6）《关于补选公司第二届监事会监事的议案》

   （三）董事会下设各委员会履职情况

    公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会四个专门委员会。2019 年各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业

性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

    （四）独立董事履职情况

    公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按

时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。独立董事对 2019 年召开

的历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
    （五）信息披露情况
    公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范
性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作
水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

    四、2020 年工作计划

    （一）公司战略
    公司将紧紧抓住新能源汽车产业快速发展的难得历史机遇，坚持新能源汽车

和汽车轻量化蓝海市场为根本方向，以技术创新为动力，以新产品研发为手段，

全方面积极推进公司的技术创新、产品创新、管理创新、研发创新；坚持服务与

节能减排、绿色出行的总体方向，继续做精做强铝制汽车零部件业务，成为全球

新能源汽车零件的领先生产商，成为世界一流水平的汽车轻量化零部件系统集成

供应商。

    （二）2020 年董事会工作计划
    2020 年，面对更加不确定的宏观经济环境，突如其来的疫情，公司面临着艰
巨的挑战。公司将持续加快客户拓展步伐，加大研发创新力度，提升内部管理水
平，借助资本运作平台，做大做强铝制汽车零部件，为公司 2020 年经营目标圆
满达成努力。
    1、积极贯彻“三大区域”市场拓展战略，加快客户拓展步伐
    公司将抓紧新能源汽车及汽车轻量化发展重大市场机遇，落实市场拓展战略，
积极开拓、挖掘国内外市场。公司将充分利用新能源汽车先发优势，加快各个区
域市场开拓步伐，通过对目标区域及现有客户进行梳理，提前制定营销策略，深
度挖潜新客户、新需求，进一步扩大公司市场份额。
    2、持续加强研发技术创新，提升产品竞争力
    持续的研发投入和新产品是公司保持营收增长的根本驱动，公司将继续加大
产品研发投入，积极开发新产品、新工艺。针对目前的产业战略布局，公司产品
工艺以高压压铸为主，后续将重点推进铝铸锻和挤压工艺。为进一步提升公司综
合竞争能力，公司将加大结构件产品及锻压件生产工艺的研发力度。
    3、完善法人治理结构，提升精益化管理水平
    公司将进一步完善法人治理结构，为有效防范公司经营风险，将从采购、生
产、销售等多个环节着手，贯彻精细化和流程化管理，健全以执行力为核心的现
代企业管理体系，推进现代企业制度建设，完善有效的决策机制和内控机制，实
现企业经营管理决策科学化和运营规范化。此外，公司将进一步完善人才培养体
系，适时引进具有国际化企业管理经验及理念的综合管理人才，促进并提升国际
化经营管理水平。
    4、充分发挥资本市场平台的作用，完成非公开发行股票发行工作
    公司将发挥上市公司的平台和资源优势，积极推进非公开发行股票的发行工
作，进一步优化资本结构，在保持稳健的资产负债结构的同时，提高公司盈利能
力和抗风险能力，不断提高资本运作能力，推动公司持续、稳定、健康发展。




                                   宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
                                                2020 年 4 月 7 日