证券代码:603306 证券简称:华懋科技 公告编号: 2017-032 华懋(厦门)新材料科技股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次限售股上市流通数量为 137,812,500 股 本次限售股上市流通日期为 2017 年 9 月 27 日 一、本次限售股上市类型 2014年8月19日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]839号文核准, 华懋(厦门)新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华懋科技”)首次公 开发行人民币普通股(A股)3,500万股,发行后股本总额为14,000万股,并于2014 年9月26日在上海证券交易所上市交易。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,涉及控股股东 KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED(金威国际有限公司)(以下简称 “KINGSWAY”或“金威国际”)所持股份126,787,500股、厦门懋盛投资管理有限公 司(以下简称“懋盛投资”)所持股份11,025,000股。本次上市限售股的锁定期自 公司首次公开发行股票并上市之日(即2014年9月26日)起三十六个月,上述股票将 于2017年9月27日起上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 1、公司首次公开发行 A 股股票完成后,总股本为 14,000 万股,其中无限售 条件流通股 3,500 万股,有限售条件流通股 10,500 万股。 2、经 2015 年 11 月 4 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过,华懋 科技向符合条件的 81 名激励对象授予 260 万股限制性股票,并于 2015 年 12 月 17 日完成中登股份登记,公司总股本由 14,000 万股增至 14,260 万股。 1 3、经 2016 年 5 月 18 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过,华懋科技于 2016 年 6 月 3 日实施了以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股的权益分派方案, 实施后公司总股本由 14,260 万股增至 21,390 万股。 4、经中国证券监督管理委员会《关于核准华懋(厦门)新材料科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]803 号),公司以非公开发行股 票方式发行人民币普通股(A 股)2,226.9004 万股,并于 2017 年 8 月 21 日完成 中登股份登记,公司总股本由 21,390 万股增至 23,616.9004 万股。 截止本公告日,公司总股本为 23,616.9004 万股,其中无限售条件流通股为 7, 374.75 万股,占公司总股本的 31.23%;有限售条件流通股为 16,242.1504 万股, 占公司总股本的 68.77%。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,发行前涉及本次上市流通限售 股份持有人对所持股份自愿锁定的承诺如下: 1、公司控股股东 KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED(金威国际有 限公司)承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理 所持有的公司股份,也不由公司回购所持有的股份。所持华懋科技股份在锁定期 满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格(如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证 券交易所的有关规定作相应调整);每年减持所持有的华懋科技股份数量合计不 超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的 20%;减持方式包 括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。本公司 拟减持华懋科技股份的,将提前三个交易日通知华懋科技并予以公告。若违反相 关承诺,将在华懋科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定 的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持 有全部股份的锁定期 3 个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入 归华懋科技所有,本公司/本企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给华懋 科技指定账户;如果因未履行承诺事项给华懋科技或者其他投资者造成损失的, 本公司/本企业将向华懋科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2 2、公司股东厦门懋盛投资管理有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购所持有 的股份。所持华懋科技股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公 开发行股票的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整);锁定期 满后两年内减持的股份数量总计不超过本公司持有的华懋科技股份总数的 50%; 减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方 式。本公司拟减持华懋科技股份的,将提前三个交易日通知华懋科技并予以公告。 若违反相关承诺,将在华懋科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性 文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自 动延长持有全部股份的锁定期 3 个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所 得的收入归华懋科技所有,本公司/本企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支 付给华懋科技指定账户;如果因未履行承诺事项给华懋科技或者其他投资者造成 损失的,本公司/本企业将向华懋科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、实际控制人:赖敏聪、赖方静静、王雅筠、赖嘉慧承诺:自公司股票上 市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所间接持有的公司股份,也 不由公司回购所持有的股份。 4、担任董事的赖方静静、赖敏聪、张初全、陈少琳及担任监事的张永华、 甘华承诺:三十六个月股份锁定期满后,本人任职期间内每年转让的公司股份不 超过所间接持有的公司股份总数的 25%;从公司离职后半年内,不转让所持有的 公司股份。 5、间接持有公司股份担任公司董事的赖敏聪、赖方静静、张初全和陈少琳 承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上 市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 截至本公告发布之日,上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 3 五、中介机构核查意见 保荐机构国金证券认为,华懋科技本次限售股份上市流通符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限 售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关 规则和股东承诺;截至本核查报告出具日,公司就本次限售股份相关的信息披露 真实、准确、完整。 六、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为 137,812,500 股; 本次限售股上市流通日期为 2017 年 9 月 27 日; 首发限售股上市流通明细清单 序 股东 持有限售股 持有限售股 本次上市流通数 剩余限 号 名称 数量 占公司总股 量(单位:股) 售股数 本比例 量 KINGSWAY 1 INTERNATIONAL 126,787,500 53.69% 126,787,500 0 LIMITED 厦门懋盛投资管理 2 11,025,000 4.67% 11,025,000 0 有限公司 合计 137,812,500 58.36% 137,812,500 0 七、股本变动结构表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 2,226,900 0 2,226,900 2、其他境内法人持有股份 31,067,104 -11,025,000 20,042,104 有限售条 3、境内自然人持有股份 2,340,000 0 2,340,000 件的流通 4、境外法人、自然人持有股 股份 126,787,500 -126,787,500 0 份 有限售条件的流通股份合计 162,421,504 -137,812,500 24,609,004 无限售条 A 股 73,747,500 137,812,500 211,560,000 4 件的流通 无限售条件的流通股份合计 73,747,500 137,812,500 211,560,000 股份 股份总额 236,169,004 0 236,169,004 八、上网公告附件 《国金证券股份有限公司关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司限售股 份上市流通事项的核查意见》。 特此公告。 华懋(厦门)新材料科技股份有限公司 董 事 会 二〇一七年九月二十二日 5