梦百合家居科技股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
二零一八年四月
梦百合家居科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
目 录
梦百合家居科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议须知 ......................... 2
梦百合家居科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议议程 ......................... 4
议案一：公司 2017 年度董事会工作报告 ........................................... 6
议案二：公司 2017 年度监事会工作报告 .......................................... 12
议案三：公司 2017 年度财务决算报告 ............................................ 17
议案四：公司 2017 年度利润分配预案 ............................................ 19
议案五：公司 2017 年年度报告及其摘要 .......................................... 21
议案六：公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ........................ 22
议案七：关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案 .................................. 27
议案八：关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关授权的议案 ................... 28
议案九：关于确认 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案 ....... 29
议案十：关于全资子公司向银行申请贷款的议案 ................................... 33
议案十一：关于控股子公司向银行申请贷款的议案 ................................. 34
议案十二：关于为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案 ....................... 35
议案十三：关于为控股子公司向银行申请贷款提供担保的议案 ....................... 37
议案十四：关于向控股子公司提供贷款的议案 ..................................... 39
议案十五：关于公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬情况及 2018 年度薪酬方案的
议案 40
议案十六：关于修订《公司章程》部分条款的议案 ................................. 41
议案十七：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 ......................... 47
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2017 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规
定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监
事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对
于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告
有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的
有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人
出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份
证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2018 年 4 月 23 日下午 14：00 正式开始，要求发言的股东应在
会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报
告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次
股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
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七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行
表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现
场议案表决的计票与监票工作。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
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2017 年年度股东大会会议议程
网络投票起止时间：自 2018 年 4 月 23 日至 2018 年 4 月 23 日。采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
会议时间：2018 年 4 月 23 日 14:00
会议地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路 999 号 公司二楼会议室
会议主持人：董事长 倪张根
出席会议人员：
1、2018 年 4 月 16 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
会议议程：
（一）报告会议出席情况；
（二）宣布会议开始；
（三）议案说明并审议：
1、公司 2017 年度董事会工作报告；
2、公司 2017 年度监事会工作报告；
3、公司 2017 年度财务决算报告；
4、公司 2017 年度利润分配预案；
5、公司 2017 年年度报告及其摘要；
6、公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
7、关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案；
8、关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关授权的议案；
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9、关于确认 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案；
10、关于全资子公司向银行申请贷款的议案；
11、关于控股子公司向银行申请贷款的议案；
12、关于为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案；
13、关于为控股子公司向银行申请贷款提供担保的议案；
14、关于为控股子公司提供借款的议案；
15、关于公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬情况及 2018 年度薪酬方案的议
案；
16、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
17、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案。
听取：独立董事 2017 年度述职报告。
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、律师等组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（七）宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）宣布会议结束。
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议案一： 公司 2017 年度董事会工作报告
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2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
2017 年，在原材料价格上涨，人民币汇率波动的双重压力下，公司坚持主业，认真分析
市场情况，完善营销策略，制定和落实各项经营目标、指标，在充分认识并研究行业发展趋
势的基础上，发挥优势深挖潜能，推动公司平稳经营和可持续发展。报告期内，公司实现营
业收入 2,338,803,607.58 元，较去年同期增长 35.74%,，归属于上市公司股东的净利润
155,848,577.42 元，较去年同期减少 22.23%。
1、创新推广品牌渠道，跨界营销，深入推行营销新模式
2017 年，公司携手国内家具行业两大品牌居然之家和索菲亚，共同打造国内首个“零压
战略联盟”，同年，公司设立控股孙公司上海恒旅网络科技有限公司，全面负责国内酒店合
作业务，开设酒店“零压房”，增加酒店房型，开启创新零压之旅，创造渠道糅合双赢局面。
2、加大研发力度，拓展公司产品线，打造新的利润增长点
在消费升级、个性化需求凸显及居民观念逐渐转变的背景下，为紧跟市场发展的步伐，
2017 年，公司先后推出 Mlily 梦百合智能床垫、智能电动床、智能止鼾枕，借助智能科技，
引领智能睡眠变革，进一步提升公司核心竞争力，带来新的利润增长点。
3、信息化建设持续深化，推动企业快速成长
深入贯彻工信部倡导的工业化、信息化融合政策，2017 年，公司全力推进生产制造执行
系统（简称“MES 系统”）开发力度，协调工艺部、IE 部、裁剪车间、绗缝车间、缝制车间
全面梳理企业标准化，从物料、工艺、工时、排程、质控等多个方面进行调研、需求分析，
初步完成一期裁剪车间的应用模型目标。
为满足社会化大规模定制需求的市场趋势，公司设立了定制车间，通过信息化技术配合
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定制车间与门店、电商以及客户的终端绑定，从前端接单接口、下线接口发货、智能排单三
个方面进行深入研发，打造低成本、短交期、高质量的产品交付能力系统，订单交期可控 5
天。
4、开展资本运作，助力产业升级
2017 年下半年，公司启动可转换公司债券项目，本次公开发行可转换公司债券资金总额
不超过 51,000 万元。用于投资：
智能仓储中心建设项目：通过智能仓储中心的建设将引进仓库管理系统和仓库控制系统，
提高作业效率，降低运营成本，提高企业盈利能力，同时专门设立电商库区，以配合公司全
渠道营销策略。
功能家具研发及产业化项目：在现有产品线基础上向智能家居领域的延伸，以智能化单
品为切入点，以品牌为依托，借助原有生产设备和品牌、销售渠道，切入相近产品业务以延
伸产品大类，发展智能家居业务。
综合楼建设项目：用于日常办公及多功能、智能化、专业化展厅。
2018 年 3 月 26 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司本次可转换公司债
券申请进行了审核。根据审核结果，公司本次可转换公司债券申请获得通过。目前尚未收到
相关书面核准文件。
二、董事会会议召开及审议议案情况
2017年度，公司董事会根据《公司章程》及相关议事规则的要求，组织召开了1次年度股
东大会，1次临时股东大会；召开12次董事会，9名董事均以现场及通讯的方式亲自出席了会
议，所审议案均获通过，充分发挥了董事会的决策作用。
2017年，董事会认真执行股东大会的决议，及时、圆满完成了股东大会布置的各项工作。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业竞争格局
欧美主要发达国家队记忆绵制品的接受程度较高，已成为记忆绵家居制品的主要消费地。
凭借较早的市场培育优势，欧美记忆绵家居制品生产企业在销售渠道、研发设计、品牌影响
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力等方面逐步形成竞争优势，在全球市场尤其是主要发达国家的市场中占据着主导地位，市
场份额较大，形成较为明显的领先优势；近年来，受人工成本等因素影响，记忆绵家居制品
行业中制造链条逐步向发展中国家转移，欧美家居制造企业的业务重心由产品制造转向品牌
建设和终端渠道控制上，从而转变为品牌商和贸易商。
发展中国家和地区居民收入水平较低，记忆绵家居制品市场尚处于起步和快速发展阶段。
记忆绵家居制品生产企业在品牌建设及渠道拓展等方面的积累有限，更多地通过 OEM、ODM 的
经营模式参与全球市场竞争。凭借基础设施、人力成本、行业配套等优势，国内企业在记忆
绵家居制品的 OEM、ODM 领域占有重要地位，部分优质企业在此过程中积攒了较多的产品设计
经验和生产技术经验，开始向 OBM 模式转型，通过自主品牌产品性价比优势获取市场份额。
目前中国已成为全球最重要的床垫生产基地和最具潜力的消费市场。近年来，国内记忆
绵家居行业发展速度较快，行业内企业数量增多，两极分化严重。因技术实力不足且生产规
模有限，小型生产企业较难进入知名品牌商的供应体系，从而无法参与国际市场竞争。该等
企业的产品主要用于内销，技术含量较低且同质化程度严重，竞争相对激烈。公司、盛诺集
团有限公司和际诺思（厦门）轻工制品有限公司等少数规模化生产企业凭借技术实力和规模
优势在国内外市场展开竞争，市场份额相对稳定。
2、行业发展趋势
记忆绵家居制品作为新兴消费品，舒适、健康、绿色的功能性特点使其对弹簧床垫、纤
维填充枕头等传统家居用品具有明显的替代优势，随着生活节奏的加快、家居用品健康消费
理念的转变以及居民收入水平的提高，记忆绵家居制品市场认可度不断提升。根据国际货币
基金组织发布的最新的《世界经济展望》，预计 2017 年出现的更强劲增长势头将延续到 2018
年和 2019 年。世界宏观经济环境的稳定，将有利于稳定和扩大记忆绵家居的市场需求，为记
忆绵家居业的稳定发展创造良好的外部环境。
（二）公司发展战略
公司秉承“协作、创新、正向思维、信守承诺”的企业价值观，坚持精益化、规模化、
品牌化、国际化的战略，不断加大研发创新投入、加强研发创新力度，致力于提升人类的深
度睡眠。充分发挥客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品质量优势、规模化生产优
势，多渠道、全球化布局，着力推广自主品牌，让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。
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（三）经营计划
2018 年，公司将重点做好以下工作：
1、大力推进自动化、智能化生产，持续提升生产运营效率
近年来，伴随着德国工业制造 4.0、《中国制造 2025》等国内外重大战略的提出，自动化
行业进入了全新的发展阶段。2018 年，公司将深入贯彻《中国制造 2025》，大力推进工厂自
动化建设的同时提高自动化生产的智能化水平，利用自动化、智能化提高生产产能、规范产
品质量，降低制造成本，促进业务增长和提升生产的灵活性，创造“智能制造健康未来”。
2、持续加大研发投入、研发设计
以多年的技术储备和研发经验为基础，以市场需求为导向，完善公司产品线，积极推进
首发募投项目“研发中心扩建项目”建设，在现有研究方向的基础上增加睡眠数据采集与分
析、智能化和健康化产品的设计等研发内容，打造高技术含量适应市场需求的产品。
3、持续引进优秀人才，加强内部人员培养机制
当今企业之间的竞争，已经不仅是产品的竞争，更是人才的竞争。公司始终坚持认为人
才是公司持续成长的基石，始终保持开放的人才观，大力引进优秀人才，并创造有利的条件
使其能够发挥最大的作用。加强价值观引导，开展批评与自我批评，鼓励员工勇于创新、积
极改善。完善培训、绩效和薪酬机制，充分调动员工的工作激情，加速企业发展。同时加大
对内部人才的培训力度，使其适应公司快速发展的步伐，发挥老员工的积极作用。
4、新形势下全面数字化转型，注入企业跨越新动力
持续深入贯彻《中国制造 2025》国家发展战略规划，加速企业工业化、信息化融合建设
步伐。依托 SAP 核心引擎，构建稳健可扩展的产销协同内部管控平台，财务业务深度一体化，
优化梦百合全球供应链。持续深入标准化体系建设，加快生产制造执行系统和 C2M 定制线系
统的研发和应用推广，以适应 ODM 精细化管理和家居大规模定制需求的市场渠道。
配合营销市场线下布局，搭建客户关系、售后服务、会员中心等终端营销辅助系统，整
合线上资源，外部信息多元化引流导入线下，实现线上线下数据共享，打造厂商、经销商、
合作伙伴、消费者一体化的消费场景。并构建集中的仓储和发货平台，整合各渠道订单资源，
实现高效的存储规划、发货效率和准确率。
5、打造国际品牌，推动国际化市场布局
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紧紧围绕 3 年千店计划以及全球化的品牌战略，全力拓展国内网点，建立稳定的销售网
络，渠道系统建设，同时强化线上线下一体化，全渠道打通，与国内外全国性家居卖场、区
域性家居卖场保持良好的合作关系，充分利用海外销售平台，进行全球化布局，提高自有品
牌覆盖率，多渠道推广自有品牌，努力让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。
6、加强内控管理，防范风险控制
深化内控体系建设，进一步强化内部审计监督，完善公司内部控制，改善经营管理。强
化公司管理目标，完善和优化公司管理流程，提升公司经营效果和效率。
7、建立管理机制，完善海外子公司管控体系
明确海外子公司战略目标，加强对海外子公司的财务监控，提高内部控制水平，增强海
外子公司人员法律意识、风险意识，提升风险识别和评估能力，规避和减少整体经营和财务
的风险。
（四）可能面对的风险
1、宏观经济风险
公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于消费品，宏观经济景气度、居民可支
配收入、消费者市场认可度等因素都将对消费者的需求产生影响。公司将不断增强国内外市
场开拓能力和市场快速响应能力，充分利用客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品
质量优势、规模化生产优势，进一步优化公司现有产品结构，提升公司产品的知名度和品牌
影响力，提高产品市场占有率，为公司发展创造新的利润增长点。
2、汇率波动风险
公司以外销为主，考虑到人民币对美元的汇率波动相对较小，因此公司与海外客户签订
合同时，主要以美元作为结算币种。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一
方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在海外市场竞争力下降或上升；另一方面，
自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影
响公司业绩。公司将通过坚持产品高端化战略，提高产品附加值；适时采用远期结售汇，对
冲和锁定汇兑风险。
3、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料包括聚醚、TDI 等化工原料和面料，石油价格的波动以及原
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料市场的影响会导致该等原材料价格的波动。由于公司报价调整相对于原材料价格波动具有
一定的滞后性，因此在原材料价格大幅上升时，公司产品的市场竞争力及利润水平将受到不
利影响。公司将持续关注原材料价格的变化趋势，做好敏感性分析，继续加强采购及成本控
制，通过与供应商建立战略合作伙伴关系，消化原料价格的上涨因素；通过技术改进和提升，
降低原材料的耗用；适时增减原料库存，降低价格波动对公司经营业绩带来的影响。
4、海外子公司经营风险
公司通过设立海外子公司作为公司的销售平台、投资平台以及生产基地。由于海外子公
司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，可能导致海外
子公司经营不善。公司将密切关注当地的政治、文化等环境的变化，及时调整管理理念及思
路，组建具有国际化视野的管理团队，同时与当地政府保持密切联系，在互助中实现共赢。
5、募集资金投资项目风险
公司首次公开发行股票上市的募集资金主要用于“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”、
“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”以及“补充公司流动资金项目”。随着募投项目
的逐步达产以及产能的逐步释放，公司将新增记忆绵床垫产能 148 万个，记忆绵枕产能 362
万个。由于募投项目的实施与市场供求、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等情况
密切相关，项目达产后可能由于市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素存在产品销
售风险，同时可能出现募投项目不能顺利实现预期收益的风险以及公司因固定资产大量增加
而导致利润下滑的风险。公司将做好募集资金项目建设计划和可行性分析，持续关注市场环
境变化和公司经营发展情况，保证募集资金的合理利用。
6、管理风险
随着公司登陆资本市场以及公司产品结构、市场拓展的不断优化推进，公司资产规模、
业务规模、管理机构等都将迅速扩大，公司经营活动、组织架构和管理体系相应亦将趋于复
杂。同时，随着公司OBM业务的不断拓展，对公司经营管理水平的要求进一步提高，若相关配
套设施不能满足公司持续发展的需要，可能会对公司发展带来不利影响。公司将根据资本市
场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，为
公司的持续发展提供有力的支撑。
以上议案，请审议。
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议案二： 公司 2017 年度监事会工作报告
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2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履行
监督职责，依法独立行使职权。监事会成员列席了公司历次股东大会和董事会，从切实维护
公司利益和广大中小股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了
监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，会议召开情况如下：
（一）第二届监事会第七次会议
2017 年 4 月 20 日，公司以现场方式召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了以
下议案：
1、《公司 2016 年度监事会工作报告》；
2、公司 2016 年度财务决算报告》；
3、《公司 2016 年度利润分配预案》；
4、《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
5、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》；
6、《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》；
7、《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的议案》；
8、《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》；
9、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。
该次会议决议公告刊登在 2017 年 4 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
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《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（二）第二届监事会第八次会议
2017 年 4 月 22 日，公司以通讯方式召开第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关
公司 2017 年第一季度报告》。
（三）第二届监事会第九次会议
2017 年 8 月 24 日，公司以通讯方式召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了以
下议案：
1、《公司 2017 年半年度报告及其摘要》；
2、《公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
该次会议决议公告刊登在 2017 年 8 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（四）第二届监事会第十次临时会议
2017 年 10 月 18 日，公司以通讯方式召开了第二届监事会第十次临时会议，会议审议通
过了《公司 2017 年第三季度报告》。
（五）第二届监事会第十一次会议
2017 年 10 月 21 日，公司以现场方式召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了
以下议案：
1、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》；
（1）发行证券的种类；
（2）发行规模；
（3）票面金额和发行价格；
（4）债券期限；
（5）债券利率；
（6）利息的期限和方式；
（7）转股期限；
（8）转股价格的确定及其调整；
（9）转股价格的向下修正；
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（10）转股股数确定方式；
（11）赎回条款；
（12）回售条款；
（13）转股年度有关股利的归属；
（14）发行方式及发行对象；
（15）向原 A 股股东配售的安排；
（16）债券持有人及债券持有人会议；
（17）本次募集资金用途；
（18）募集资金存管；
（19）担保事项
（20）本次决议的有效期。
2、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
该次会议决议公告刊登在 2017 年 10 月 23 日《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、报告期内监事会对公司相关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，列席
了公司报告期内召开的股东大会、董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、
董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况依法实施监督。
在此基础上，监事会认为：公司决策程序严格遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以
及《公司章程》等相关规定，公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公
司章程》及损害公司、股东利益的行为。
（二）公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督和检查。监事
会认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况良好，公
司 2017 年度财务报告真实、准确、完整反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。
（三）公司关联交易及对外担保情况
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报告期内，公司关联交易均按照公平交易的商业条款进行，不存在损害公司及股东利益
的行为。
报告期内，公司除了对控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形，并且有关担
保已按照相关规定履行了审议程序，未损害中小股东利益。
（四）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票上市规则》、 公司募集资金管理办法》
等规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触、影响募集资金投资项目正常进行以及
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存
款事宜决策程序合法合规。该事项不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资计划的正常
运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和全体
股东的利益。
报告期内，公司基于实际情况将营销网络建设项目的实施主体由公司变更为全资子公司
上海金睡莲家居科技有限公司，有利于公司整体战略规划及合理布局，进一步降低成本、整
合资源，并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改一变募集资金投向，不
存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意变更营销网络建设项目实施主体，并将该事
项提交股东大会审议。
关于募集资金使用的相关信息能够真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金使
用违规行为。
（五）公司内部控制情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，建立
了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。公司内部控制体系符合国家相关法律法规要
求，对公司生产经营起到了较好的风险防控作用。《公司 2016 年度内部控制评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）公司收购、出售资产情况
报告期公司所发生资产收购事项均属合理、必要，符合公司战略发展需要，交易行为遵
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循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决策及审批程序合法、合规，未发现有损害公司
和股东权益的行为。
报告期内，公司不存在出售资产的情况。
三、2018 年度监事会工作计划
2018 年，公司监事会将会继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事
会议事规则》等规定，认真履行监事会的职责，督促公司董事会、管理层层依法依规决策、
经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，进一步促进公司治理水平的提高，切
实维护公司和全体股东的利益，以促进公司更好更快地发展。
特此报告。
以上议案，请审议。
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议案三： 公司 2017 年度财务决算报告
梦百合家居科技股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度财务报告已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2018）1525 号标准无保留意见。审计意见
认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2017 年
12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2017 年度合并及公司的经营成果和现金流量。2017 年
度财务决算情况如下：
一、公司财务状况
（一）资产状况
2017 年末，公司总资产人民币 230,867.69 万元，比年初增加人民币 32,038.64 万元，
增长比率为 16.11%。其中：流动资产合计人民币 142,084.03 万元，非流动资产合计人民币
88,783.66 万元。
（二）负债状况
2017 年末，公司负债总额为人民币 76,381.89 万元，比年初增加人民币 44,087.32 万元，
较年初负债增加 136.52%。其中：流动负债为人民币 74,136.93 万元，非流动负债为人民币
2,244.96 万元。
（三）净资产状况
2017 年末，公司净资产 154,485.80 万元，其中：归属于母公司股东权益为人民币
153,123.08 万元，比年初减少人民币 13,293.18 万元，下降 7.99%。其中：股本人民币 24,000.00
万元，资本公积人民币 89,032.56 万元，盈余公积人民币 8,344.19 万元，未分配利润人民币
31,971.81 万元。截至 2017 年末，少数股东权益为人民币 1,362.72 万元。
二、公司经营成果
（一）营业收入
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2017 年度，公司实现营业收入人民币 233,880.36 万元，较去年同期增长 35.74%。
（二）营业利润
2017 年度，公司实现营业利润人民币 18,389.48 万元，较去年同期下降 18.03%。
（三）利润总额
2017 年度，公司实现利润总额人民币 18,329.09 万元，较去年同期下降 23.39%。
（四）归属于母公司股东的净利润
2017 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润人民币 15,584.86 万元，较去年同期下
降 22.23%。
（五）现金流量
2017 年度，经营活动产生的现金流量净额 5,881.74 万元，较去年同期下降 60.71%。
投资活动产生的现金流量净额-3,213.45 万元，去年同期-41,588.94 万元。
筹资活动产生的现金流量净额-684.25 万元，去年同期 77,776.61 万元。
以上议案，请审议。
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议案四： 公司 2017 年度利润分配预案
梦百合家居科技股份有限公司
2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称
“公司”）2017 年度实现归属上市公司股东的净利润 155,848,577.42 元，其中母公司实现净
利润 133,723,376.66 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2017 年度母公司
实现净利润的 10%提取法定盈余公积 13,372,337.67 元，加上年初未分配利润 508,996,543.93
元，减去报告期内已实施 2016 年度派发现金红利 288,000,000.00 元，截止 2017 年 12 月 31
日公司累计可供股东分配的利润 341,347,582.92 元。鉴于：
1、营业收入快速增长叠加原材料价格大幅上涨，公司流动资金需求较大。
2017 年，公司销售收入快速上升，较去年上升 35.74%，在记忆绵家居制品行业景气度较
高的背景下，预计公司业绩规模未来仍将保持快速增长趋势，由于业务规模的不断扩大，公
司需要投入更多资金用于原材料采购和产品生产。此外，2017 年，公司主要原材料 MDI 和 TDI
的平均采购价格较去年上涨 50.29%和 69.86%。原材料价格上涨较快叠加销售收入的快速增长
对流动资金需求量较大。
2、2017 年底，公司短期借款金额较大，且将陆续到期。
为满足公司业务规模的快速增长以及原材料采购价格的大幅增长对营运资金的需求，公
司 2017 年底短期借款较去年末增长 748.48%，且该等短期借款将陆续到期，考虑到公司的短
期债务风险，公司账面需留有一定数量的货币资金，应对流动性不足的风险。
3、随着家居制品智能化、功能化趋势，公司需对现有产品线进行更新，紧跟行业发展，
保持优势地位，需要大量的研发投入。
4、公司正处于自主品牌推广的关键时间，自主品牌境外推广的资金需求量大。2018 年，
随着塞尔维亚和西班牙产线和品牌宣传的后期投入，公司流动资金的需求较大。
基于以上因素，为避免营运资金周转困难的风险，同时为谋求公司及股东利益最大化，
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公司 2017 年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生
产经营所需的流动资金。
以上议案，请审议。
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议案五： 公司 2017 年年度报告及其摘要
梦百合家居科技股份有限公司
2017 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》、《公司发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定的要求，编制了《公司 2017 年年度报告及其摘要》，请各位董事予以审议。
《公司 2017 年年度报告摘要》、《公司 2017 年年度报告》具体内容详见公司于 2018 年 3
月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上议案，请审议。
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议案六： 公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
梦百合家居科技股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2055 号文核准，并经上海证券交易所同意，
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商广发证券股份有限公司（以下
简称“广发证券”）采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币
普通股（A 股）股票 6,000 万股，发行价为每股人民币 15.41 元，共计募集资金 92,460.00
万元，坐扣承销和保荐费用 4,583.32 万元后的募集资金为 87,876.68 万元，已由主承销商广
发证券于 2016 年 9 月 30 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书
印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
1,214.80 万元后，公司本次募集资金净额为 86,661.88 万元。上述募集资金到位情况业经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕401 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 44,807.50 万元，以前年度收到的银行存款利息与闲置募
集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为 154.30 万元；2017 年度实际使用募集资金
10,187.42 万元，2017 年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续
费等的净额为 735.04 万元；累计已使用募集资金 54,994.92 万元，累计收到的银行存款利息
与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为 889.34 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为 32,556.30 万元（包括累计收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
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（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科技股份有限公司募集资金管理办法》
（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立
募集资金专户，并连同保荐机构广发证券于 2016 年 10 月 10 日分别与中国工商银行股份有限
公司如皋支行、中国银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各
方的权利和义务。
公司于 2017 年 5 月 15 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投
资项目实施主体变更的议案》，同意公司将“营销网络建设项目”的实施主体由公司变更为全
资子公司上海金睡莲家居科技有限公司（以下简称“金睡莲科技”）。2017 年 6 月 29 日，公
司、金睡莲科技及广发证券与招商银行股份有限公司上海南方商城支行签订了《募集资金专
户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），明确了各方的权利和义务。
上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监
管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司有 3 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国银行如皋支行 545669065469 37,232,896.74 活期存款
中国银行如皋支行 552169062918 280,293,659.02 活期存款
中国工商银行如皋支行 1111221129000129939 已注销
中国工商银行如皋支行 1111221129000129815 已注销
招商银行上海南方商城支行 121909475610106 8,036,416.85 活期存款
合 计 325,562,972.61
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
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（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心扩建项目：旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保
障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；
营销网络建设项目：非独立运营，效益无法定量评估,该项目通过扩大公司销售网络的渗
透率和覆盖范围，增强公司对市场的反应速度，提升品牌影响力，并最终提高公司的竞争力
和盈利能力；
补充公司流动资金项目：实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利
润提高，实现的效益无法具体测算。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
以上议案，请审议。
附件 1：募集资金使用情况对照表
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
2017 年度
编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 86,661.88 本年度投入募集资金总额 10,187.42
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 54,994.92
变更用途的募集资金总额比例 0.00
截至期末累计 截至期末投 项目达到 本年 是否 项目可行
是否已变 募集资金 截至期末 截至期末
承诺投资 调整后 本年度 投入金额与承诺 入进度(%) 预定可使 度实 达到 性是否发
更项目（含 承诺投资 承诺投入 累计投入
项目 投资总额 投入金额 投入金额的差额 (4)＝ 用状态日 现的 预计 生
部分变更） 总额 金额(1) 金额(2)
(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 期 效益 效益 重大变化
记忆绵床垫、枕头 2019 年 12
否 46,481.65 46,481.65 46,481.65 7,020.14 19,230.17 -27,251.48 41.37 否 否
技改及扩产项目 月
2018 年 12
研发中心扩建项目 否 4,865.27 4,865.27 4,865.27 899.78 1,203.52 -3,661.75 24.74 否 否
月
2019 年 8
营销网络建设项目 否 5,320.00 5,320.00 5,320.00 2,245.83 4,544.60 -775.40 85.42 否 否
月
补充公司流动资金 [注]
否 30,000.00 29,994.96 29,994.96 21.67 30,016.63 21.67 100.07 -
项目
合 计 － 86,666.92 86,661.88 86,661.88 10,187.42 54,994.92 -31,666.96
公司于 2018 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十五次会议
审议通过了《关于研发中心扩建项目延期的议案》，因公司研发中心扩建项目设计时间较早，原
计划研究内容为记忆绵的材料和产品外观设计。近年来，随着家居制品智能化、功能化趋势，公
未达到计划进度原因（分具体项目） 司计划将在现有研究方向的基础上增加睡眠数据采集与分析、智能化和健康化产品的设计等研发
内容，并计划招聘数据分析、智能芯片开发等高端人才。由于本项目建设地点位于江苏省如皋市
丁堰镇，高端研发人才招聘较为困难，导致本项目进展速度低于预期。根据目前研发中心扩建项
目的建设进度，同意将募投项目“研发中心扩建项目”完成时间从 2017 年 12 月 31 日调整至 2018
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年 12 月 31 日。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司于 2016 年 12 月 8 日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次会议审议
通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
金置换 2016 年 10 月 31 日以前预先已投入募投项目自筹资金 10,623.03 万元。独立董事、保荐机
募集资金投资项目先期投入及置换情况 构广发证券对该议案均发表了同意的意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2016
年 10 月 31 日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于 2016 年 12 月 5 日
对上述事项出具了《关于恒康家居科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（天健审〔2016〕7977 号）。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司于 2016 年 12 月 8 日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次会议审议
通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 15,000 万元人
民币的闲置募集资金购买银行保本理财产品，在额度内资金滚动使用，期限不超过 12 个月。独立
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 董事、保荐机构广发证券对该议案均发表了同意的意见。
公司分别于 2016 年 12 月 15 日、2017 年 4 月 13 日、2017 年 10 月 17 日购买了银行保本理财
产品，共获得收益 4,686,575.34 元，本金及利息已全部转至募集资金专户存储。截至 2017 年 12
月 31 日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
募集资金其他使用情况 不适用
[注]：公司将补充公司流动资金项目募集资金专户所产生的利息收入转入公司自有账户补充公司流动资金。
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议案七： 关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案
梦百合家居科技股份有限公司
关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公
司”）2017 年度的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作
态度积极、认真负责，圆满地完成公司 2017 年度审计工作，董事会拟续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公
司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司 2017 年度股东大会通过之日起至下一年度股东
大会止，审计费用授权董事长与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
以上议案，请审议。
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议案八： 关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关授权的议案
梦百合家居科技股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关授权的议案
各位股东及股东代表：
为满足梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司江苏里高家具
有限公司（以下简称“里高家具”）生产经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司在
2018 年度拟向相关金融机构申请总额不超过 279,500 万元银行综合授信，同时授权公司及子
公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自 2017 年年度股东大会审议
通过之日起至下一年度股东大会止。具体如下：
单位：万元
2018 年度 保证
申请授信机构 授信机构 期限
拟申请授信 方式
中国工商银行股份有限公司如皋市支行 40,000 1年
中国银行股份有限公司如皋支行 34,500 1年
中国建设银行股份有限公司如皋市支行 35,000 1年
江苏如皋农村商业银行股份有限公司 20,000 2年
公司 浦发银行如皋支行 10,000 1年
南京银行如皋支行 10,000 1年 信用
江苏银行如皋支行 20,000 1年 担保
中信银行如皋支行 10,000 1年
招商银行如皋支行 40,000 1年
里高家具 中国建设银行股份有限公司如皋市支行 10,000 1年
公司、里高家具 其他 50,000 1年
合计 279,500
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求
确定，具体数额以最终签订的文件为准。
以上议案，请审议。
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议案九： 关于确认 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案
梦百合家居科技股份有限公司
关于确认 2017 年度日常关联交易及
预计 2018 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关控股子公司根据日常生产经
营需要，预计 2018 年将与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）、南通
利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）发生总金额不超过 3,350 万元日常关联交
易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于 2017 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第十五次会议、于 2017 年 5 月 15 日召开
的 2016 年年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》，预计
2017 年度与关联方发生日常关联交易 1,100.00 万元。2017 年度，公司与关联方实际发生日
常关联交易 1,476.28 万元，与预计金额相比，差额为 376.28 万元，占公司 2017 年末归属于
上市公司股东净资产的 0.25%。
2017 年度日常关联交易确认情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 上年实际发生金额
购买商品 恒康数控 1,377.08
接受劳务 利恒物业 97.46
销售商品 上海乐亲电子商务有限公司 1.74
合计 1,476.28
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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本次预计金
本年年初至披
关联 占同类 占同类业 额与上年实
关联交易主 关联 本次预计 露日与关联人 上年实际
交易 业务比 务比例 际发生金额
体 人 金额 累计已发生的 发生金额
类别 例（%） （％） 差异较大的
交易金额
原因
恒康
公司 8,927.66 8.00 583.61 1,317.22 12.00 -
数控
购 江苏里高家 恒康
买 1,500.00 8.00 1.77 59.86 8.00 -
具有限公司 数控
商
品 HEALTHCARE
恒康
EUROPE DOO 1,000.00 15.00 0.00 0 0.00 -
数控
RUMA
接 利恒
公司 150.00 90.00 19.52 82.17 90.00 -
受 物业
劳 江苏里高家 利恒
50.00 90.00 5.09 15.29 90.00 -
务 具有限公司 物业
合计 11,627.66 - 609.99 1，474.54 - -
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、南通恒康数控机械股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：倪张根
注册资本：2000 万人民币
住所：如皋市丁堰镇皋南路 969 号
经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生
产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
最新一期主要财务数据：经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017 年
12 月 31 日，恒康数控资产总额 111,103,807.60 元，净资产 76,170,834.24 元，2017 年度实
现营业收入 77,285,578.45 元，净利润 22,692,866.00 元。
股本结构：倪张根占股 77.10%，吴晓风占股 11.52%，南通恒创投资中心（有限合伙）占
股 11.38%。
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关联关系：鉴于倪张根先生持有恒康数控 77.10%股权，为恒康数控实际控制人，而倪张
根先生直接持有公司 59.02%股权，为公司实际控制人，恒康数控与公司同属同一实际控制人
控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。
2、南通利恒物业管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐建备
注册资本：50 万人民币
住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组
经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室
内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。
最新一期主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 139,342.67 元，净资产
109,319.96 元，营业收入 995,753.52 元，净利润 110,363.62 元。（注：数据未经审计）
股本结构：南通利恒置业有限公司占股 100%。
关联关系：鉴于吴晓风先生为利恒物业监事，而吴晓风先生直接持有公司 6.67%股权，
为公司持股 5%以上的股东，且为公司实际控制人倪张根先生关系密切的家庭成员，为公司关
联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。
（二）履约能力分析
上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约
能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价格
协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格，则以成本加
合理利润方式来确定具体结算价格。待股东大会审议通过上述关联交易事项后，公司将根据
业务发展实际进程签署正式的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
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公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原
则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果
和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、
人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公
司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、其他
本议案涉及关联交易，关联股东倪张根、吴晓风回避表决。
以上议案，请审议。
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议案十： 关于全资子公司向银行申请贷款的议案
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关于全资子公司向银行申请贷款的议案
各位股东及股东代表：
为满足业务发展需要和实际经营需求， 梦百合家居科技股份 有限公司全资 子公司
Healthcare Group (HongKong) Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）拟向招商银行离岸金
融中心（深圳）申请贷款，贷款金额为 714 万欧元，贷款期限为 3 年。
同时授权恒康香港管理层具体办理相关文件。
以上议案，请审议。
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议案十一： 关于控股子公司向银行申请贷款的议案
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关于控股子公司向银行申请贷款的议案
各位股东及股东代表：
为满足业务发展需要和实际经营需求， 梦百合家居科技股份 有限公司控股 子公司
HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA（以下简称“恒康塞尔维亚”）拟向中国银行股份有限公司匈
牙利分行申请一年期 500 万欧元贷款，用于补充流动资金。
授权恒康塞尔维亚管理层具体办理相关文件。
以上议案，请审议。
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议案十二： 关于为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案
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关于为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足业务发展需要和实际经营需求，Healthcare Group (HongKong) Co.,Limited（以
下简称“恒康香港”）拟向招商银行离岸金融中心（深圳）申请贷款，贷款金额为 714 万欧
元，贷款期限为 3 年。梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）在招商银行南通
分行开立融资性保函为其提供连带责任保证担保，担保金额为 714 万欧元，担保期限为 3 年，
同时授权公司董事长倪张根先生具体办理担保事宜并签署相关文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚
需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：Healthcare Group (HongKong) Co.,Limited
2、注册地：Room 2103,Tung Chiu Commercial Centre,193 Lockhart Road,Wan Chai,Hong
Kong
3、经营范围：贸易、投资
4、与公司关系：公司全资子公司，公司持有恒康香港 100%股权。
5、主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，恒康香港资产总额 152,115,753.26 元，负
债总额 146,542,940.15 元（其中：流动负债总额 146,542,940.15 元），净资产 5,572,813.11
元，2017 年度实现营业收入 0 元，净利润 2,282,343.46 元。
三、担保协议的主要内容
担保协议将于近期签署。
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1、担保方式：连带责任保证担保（内保外贷）；
2、担保类型：借贷；
3、担保期限：3 年；
4、担保金额：714 万欧元。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司实际对外担保总额 780 万欧元（不含本次担保），占公司
最近一期经审计净资产的 3.93 %（根据 2018 年 3 月 20 日汇率，1 欧元=7.78 人民币，780 万
欧元折合人民币约 6,068.40 万元计算），上述担保为公司对控股子公司提供的担保，公司无
逾期担保事项。
以上议案，请审议。
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议案十三： 关于为控股子公司向银行申请贷款提供担保的议案
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关于为控股子公司向银行申请贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足业务发展需要和实际经营需求，HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA（以下简称“恒康
塞尔维亚”）拟向中国银行股份有限公司匈牙利分行申请一年期 500 万欧元贷款，用于补充
流动资金。梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在中国银行股份有限公司
如皋分行开具融资性保函为其提供担保，担保金额 500 万欧元，担保期限 1 年。同时授权公
司董事长倪张根先生具体办理担保事宜并签署相关文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚
需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA
2、注册地：Potes Rumska petlja 5,Ruma.
3、经营范围：生产床垫
4、与公司关系：公司持有恒康塞尔维亚 90%股权、Frismodt Holding ApS 持有恒康塞尔
维亚 10%股权。
5、主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，恒康塞尔维亚资产总额 182,471,855.82 元，
负 债 总 额 214,955,153.72 元 （ 其 中 ： 流 动 负 债 总 额 199,232,358.88 元 ）， 净 资 产
-32,483,297.90 元，2017 年度实现营业收入 71395142.52 元，净利润-17,074,394.16 元。
三、担保协议的主要内容
待该担保事项经公司股东大会审议批准后签署担保合同。
中国银行股份有限公司匈牙利分行一年期 500 万欧元贷款
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担保方式：连带责任保证担保（内保外贷）；
担保类型：借贷；
担保期限：1 年；
担保金额：500 万欧元。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司实际对外担保总额 780 万欧元（不含本次担保），占公司
最近一期经审计净资产的 3.93%（根据 2018 年 3 月 20 日汇率，1 欧元=7.78 人民币，780 万
欧元折合人民币约 6,068.4 万元计算），上述担保为公司对控股子公司提供的担保，公司无逾
期担保事项。
以上议案，请审议。
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议案十四： 关于向控股子公司提供贷款的议案
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关于向控股子公司提供贷款的议案
各位股东及股东代表：
一、借款事项概述
为满足业务发展需要和实际经营需求，梦百合家居科技股份有限公司拟以自有资金向
HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA（以下简称“恒康塞尔维亚”）提供不超过 1,500 万欧元借款。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次事项尚需提
交公司股东大会审议。
二、借款对象基本情况
1、公司名称：HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA
2、注册地：Potes Rumska petlja 5,Ruma.
3、经营范围：生产床垫
4、与公司关系：公司持有恒康塞尔维亚 90%股权、Frismodt Holding ApS 持有恒康塞尔
维亚 10%股权。
5、主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，恒康塞尔维亚资产总额 182,471,855.82 元，
负 债 总 额 214,955,153.72 元 （ 其 中 ： 流 动 负 债 总 额 199,232,358.88 元 ）， 净 资 产
-32,483,297.90 元，2017 年度实现营业收入 71395142.52 元，净利润-17,074,394.16 元。
三、借款对公司的影响
公司向控股子公司恒康塞尔维亚提供借款，用于满足其发展需要，对公司的生产经营及
资产状况无不良影响，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。公司本次提供
借款的风险处于可控范围内。
以上议案，请审议。
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议案十五： 关于公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬情况及 2018 年度薪酬方案的议案
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关于公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬情况
及 2018 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《薪酬管理制度》，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，确定了公司董监高
2017 年度薪酬及考核结果，同时拟定公司现任董监高 2018 年度薪酬方案，具体情况如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 2017 年度（含税） 2018 年度（含税） 备注
1 倪张根 董事长、总经理 78.36 80.40
2 纪建龙 董事、财务总监 28.10 28
3 吴晓红 董事、副总经理 28.36 28
4 张红建 董事、副总经理 30.68 33
5 周艳 董事 0.00 0 外部董事、不领薪
6 林作新 独立董事 8.00 8
7 吕秋萍 独立董事 8.00 8
8 王建文 独立董事 8.00 8
9 符启林 独立董事 5.33 8
10 孙建 监事会主席 28.64 28
11 卫华 监事 20.35 20
12 林涛 职工监事 25.28 25
13 付冬情 董事会秘书 20.23 20
14 朱宁 独立董事 2.67 - 已离职
合计 292.00 294.40
公司董监高 2017 年度薪酬的发放流程和实施程序已严格按照考核结果执行，符合公司实
际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
上述 2018 年度薪酬方案是公司根据实际经营情况结合公司所处同行业、同地区、同岗位
的薪酬水平而确定的，有利于提高董事会决策效率，发挥监事会的监督职能，并充分调动高
级管理人员工作热情，促进公司稳定发展，符合全体股东的利益。具体发放金额根据年度业
绩考核情况确定。
以上议案，请审议。
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议案十六： 关于修订《公司章程》部分条款的议案
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关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司内部管理，拟将公司“总经理”变更称谓为“总裁”，“副总经理”变更称
谓为“副总裁”，称谓变更不涉及机构职务级别变化，对《公司章程》的相应内容调整如下：
修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
总经理和其他高级管理人员。 事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全 第六十八条 股东大会召开时，本公司
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由 第七十四条 股东大会应有会议记录，
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的
他内容。 其他内容。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未
偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）最近 36 个月内受到中国证监会行 （七）最近 36 个月内受到中国证监会行
政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所 政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责 公开谴责
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
有明确结论意见； 尚未有明确结论意见；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的 （九）法律、行政法规或部门规章规定
其他情形。 的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
情形的，公司应解除其职务。 现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第九十九条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
其职务。 除其职务。
董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之 董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 1/2。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
惩事项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
经理的工作； 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
超过本章程规定或股东大会授权范围的 超过本章程规定或股东大会授权范围的
事项，董事会应当提交股东大会审议。 事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 权：
（二）督促、检查董事会决议的执行； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （二）督促、检查董事会决议的执行；
券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 券；
定代表人签署的其他文件、报表； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
（五）行使公司法定代表人的职权； 定代表人签署的其他文件、报表；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董 （五）行使公司法定代表人的职权；
事会审议批准； （六）提名公司总裁、董事会秘书人选交董事
（七）公司章程规定或董事会授予的其他 会审议批准；
职权。 （七）公司章程规定或董事会授予的其
他职权。
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第一百一十八条 有下列情形之一的，董 第一百一十八条 有下列情形之一的，
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
董事会会议。 持董事会会议。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。 （八）本章程规定的其他情形。
第一百一十九条 董事会会议分定期会 第一百一十九条 董事会会议分定期会
议和临时会议。董事会定期会议每年应当至少 议和临时会议。董事会定期会议每年应当至
在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定 少在上下两个半年度各召开一次。召开董事
期会议，董事会办公室应当提前 10 日（不含 会定期会议，董事会办公室应当提前 10 日（不
会议当日）将盖有董事会办公室印章的定期会 含会议当日）将盖有董事会办公室印章的定
议通知，送达全体董事、监事、董事会秘书、 期会议通知，送达全体董事、监事、董事会
总经理等应出席人员和其他列席人员。非直接 秘书、总裁等应出席人员和其他列席人员。
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
录。董事会临时会议应当按上述规定提前 2 做相应记录。董事会临时会议应当按上述规
日书面通知，情况紧急，需要尽快召开董事会 定提前 2 日书面通知，情况紧急，需要尽快
临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方 召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 或其他口头方式发出会议通知，但召集人应
说明。 当在会议上作出说明。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由 第一百二十七条 公司设总裁 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设副总经理若干名，副总 公司可根据需要设副总裁若干名，副总
经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，副 裁由总裁提名，董事会聘任或者解聘，副总
总经理协助总经理工作。 裁协助总裁工作。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务
务总监和总工程师为公司的高级管理人员，由 总监和总工程师为公司的高级管理人员，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
第一百三十条 总经理每届任期三年，总 第一百三十条 总裁每届任期三年，总
经理连聘可以连任。 裁连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责， 第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下
行使下列职权： 列职权：
（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告 （一）组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）主持公司的生产经营管理工作； （二）主持公司的生产经营管理工作；
（三）依法根据董事会或法定代表人的合法授 （三）依法根据董事会或法定代表人的合法授
权签署相关合同及其他文件； 权签署相关合同及其他文件；
（四）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（五）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度； （六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章； （七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
财务总监； 财务总监；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。 非董事总裁列席董事会会议。
公司可在总经理工作细则中进一步规定总经理 公司可在总裁工作细则中进一步规定总裁的具
的具体职权。 体职权。
第一百三十二条 总经理应制订总经理 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作
工作细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括 第一百三十三条 总裁工作细则包括下
下列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
人员； 员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
职责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届 第一百三十四条 总裁可以在任期届满
满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 副总经理由总经理提 第一百三十五条 副总裁由总裁提名，
名，由董事会审议决定其聘任或解聘。副总经 由董事会审议决定其聘任或解聘。副总裁对
理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职 总裁负责，按总裁授予的职权履行职责，协
责，协助总经理开展工作。副总经理的职权由 助总裁开展工作。副总裁的职权由总裁工作
总经理工作细则具体规定。 细则具体规定。
第一百三十八条 本章程第九十八条关 第一百三十八条 本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职 董事、总裁和其他高级管理人员在任职
期间，其本人不得兼任监事，其配偶和直系亲 期间，其本人不得兼任监事，其配偶和直系
属不得担任监事。 亲属不得担任监事。
第二百〇二条 本章程经股东大会审议 第二百〇二条 本章程经股东大会审议
通过并自公司首次公开发行人民币普通股票 通过后生效并实施。
并上市后生效并实施。
公司其他相关内控制度中涉及“总经理”、“副总经理”的称谓根据上述变更做相应的调
整。
《公司章程》（草案）具体内容详见公司于 2018 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上议案，请审议。
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议案十七： 关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
梦百合家居科技股份有限公司
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至 2017 年
12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2055 号文核准，并经上海证券交易所同意，
本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，发行价为每股人民币 15.41 元，共计
募集资金 92,460.00 万元，坐扣承销和保荐费用 4,583.32 万元后的募集资金为 87,876.68 万
元，已由主承销商广发证券股份有限公司于 2016 年 9 月 30 日汇入本公司募集资金监管账户。
另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证
券直接相关的新增外部费用 1,214.80 万元后，公司本次募集资金净额为 86,661.88 万元。上
述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2016〕401 号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
2017 年 12 月 31
开户银行 银行账号 初始存放金额 备注
日余额
中国银行如皋支行 545669065469 48,652,700.00 37,232,896.74 活期存款
中国银行如皋支行 552169062918 464,816,500.00 280,293,659.02 活期存款
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中国工商银行如皋
1111221129000129939 53,200,000.00 已注销
支行
中国工商银行如皋
1111221129000129815 312,097,600.00 已注销
支行
招商银行股份有限
公司上海南方商城 121909475610106 8,036,416.85 活期存款
支行
合 计 878,766,800.00 325,562,972.61
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
单位：万元
募集前承诺 募集后承诺
实际投资项目 实际投资金额 差异金额 差异原因
投资金额 投资金额
记忆绵床垫、枕头技改及
46,481.65 46,481.65 19,230.17 27,251.48 尚在建设期
扩产项目
研发中心扩建项目 4,865.27 4,865.27 1,203.52 3,661.75 尚在建设期
营销网络建设项目 5,320.00 5,320.00 4,544.60 775.40 尚在建设期
补充公司流动资金项目 30,000.00 30,000.00 30,016.63 -16.63 注
合 计 86,666.92 86,666.92 54,994.92 31,672.00
注：公司上市发行费用测算误差引起实际募集净额少于承诺投资金额差异 5.04 万元及公司 2017 年将
补充公司流动资金项目募集资金专户所产生的利息收入 21.67 万元转入公司自有账户补充公司流动资金所
致。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：
根据公司 2016 年 12 月 8 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金 10,623.03 万元置换
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预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司已于 2016 年度完成上述置换，上述投入及置换
情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具《关于江苏恒康家居科技股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕7977 号）。
根据公司 2017 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金投资项目实施主体的议案》，公司拟变更募投项目“营销网络建设项目”的实施主
体，实施主体由公司变更为公司全资子公司上海金睡莲家居科技有限公司，2017 年 6 月 29
日，公司、上海金睡莲家居科技有限公司及保荐机构广发证券股份有限公司与募集资金专户
存储银行招商银行股份有限公司上海南方商城支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管
协议》。
（五）闲置募集资金情况说明
2016 年 12 月 8 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，
对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过人民币 15,000 万元用于购买期限不
超过一年保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，在上述额度内，资金可以滚动使用，
使用期限为自董事会审议通过之日起 1 年。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。目前正在建设中，尚未
投产，未产生效益。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心扩建项目旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，
因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；营销网络建设项目：非独立运
营，效益无法定量评估,该项目通过扩大公司销售网络的渗透率和覆盖范围，增强公司对市场
的反应速度，提升品牌影响力，并最终提高公司的竞争力和盈利能力；补充公司流动资金项
目：实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法
具体测算。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明
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公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、其他差异说明
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内
容不存在差异。
以上议案，请审议。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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附表 1：
前次募集资金使用情况对照表
截至 2017 年 12 月 31 日
编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：86,661.88 已累计使用募集资金总额：53,197.66
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：53,197.66
2017 年 1-9 月：8,390.16
变更用途的募集资金总额比例：0.00
2016 年：44,807.50
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
可使用状态日
募集后承 募集前承 募集后承 实际投资金额与 期（或截止日
序 募集前承诺 实际投资 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 募集后承诺投资 项目完工程
号 投资金额 金额 金额
额 额 额 金额的差额 度）
记忆绵床垫、 记忆绵床垫、
1 枕头技改及扩 枕头技改及扩 46,481.65 46,481.65 19,230.17 46,481.65 46,481.65 19,230.17 27,251.48 2019 年 12 月
产项目 产项目
研发中心扩建 研发中心扩建
2 4,865.27 4,865.27 1,203.52 4,865.27 4,865.27 1,203.52 3,661.75 2018 年 12 月
项目 项目
营销网络建设 营销网络建设
3 5,320.00 5,320.00 4,544.60 5,320.00 5,320.00 4,544.60 775.40 2019 年 8 月
项目 项目
补充公司流动 补充公司流动
4 30,000.00 30,000.00 30,016.63 30,000.00 30,000.00 30,016.63 -16.63
资金项目 资金项目
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附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2017 年 12 月 31 日
编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 单位：人民币万元
最近三年实际效益 截止日
实际投资项目 截止日投资 承诺效益 累计实
2017 年 是否达到
项目累计产 2015 年 2016 年 现效益
1-9 月 预计效益
能利用率
序号 项目名称 净利润 净利润 净利润 净利润 净利润
记忆绵床垫、枕头技改及 项目达产后每年可产生税后利
1 不适用 - - - - -
扩产项目 润 11,065.73 万元
2 研发中心扩建项目 不适用 无法承诺效益 - - - - -
3 营销网络建设项目 不适用 无法承诺效益 - - - - -
4 补充公司流动资金项目 不适用 无法承诺效益 - - - -
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